中联重科：关于修改《董事会议事规则》的公告2024-05-25
中联重科股份有限公司
关于修改《董事会议事规则》的公告
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法
规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》进行修
订，修订后的《董事会议事规则》如下：
中联重科股份有限公司董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范中联重科股份有限公司（下称“公司”）董事会
及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，充分维护公
司的合法权益，特制定本规则。
第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》 下称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》” ）《上市公司治理准
则》（下称“《治理准则》”）《香港联合交易所有限公司上市规则》（下
称“《香港上市规则》”）《中联重科股份有限公司章程》（下称“公司
章程”）及其他现行法律、法规、规范性文件制定。
第三条 公司董事会及其成员除遵守第二条规定的法律、法规、
规范性文件外，亦应遵守本规则的规定。
第四条 在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司所有董
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事。
第二章 董 事
第五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事
包括独立董事。存在公司章程第一百九十七条规定的情形之一的，不
能担任公司的董事。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现公司章程一百九十七条规定的情
形的，公司应解除其职务。
第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，
可连选连任。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提
名的书面通知，应当在股东大会召开前至少七日发给公司。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通
决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的
索偿要求不受此影响）。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名
额的任何人士，只任职至公司下届年度股东大会为止，并于其时有资
格重选连任。
董事可以兼任公司高级管理人员，但兼任公司高级管理人员职务
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
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第七条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞
职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董
事职务。
除前款所列情形外，董事会辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为离职
后两年，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。
第八条 公司董事有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）非自然人；
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（七）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有
下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司
订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义
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务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有
下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权;
（六）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉
行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，
应当审慎地选择受托人；
（七）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的
重大报道，及时了解并持续关注公司已经发生的或者可能发生的重大
事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得
以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义
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务。
第十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公
司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除
外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当
尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人（按适用的不
时生效的上市地证券上市规则的定义）拥有重大权益的合同、交易或
安排或任何其他相关建议进行投票，亦不得列入会议的法定人数。
有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；
其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东大会审议。关联董事的定义和范围根据公司
上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定确定。
除非有利害关系的公司董事按照本条前款的要求向董事会做了
披露，并且董事会在不将其计入法定人数、亦未参加表决的会议上批
准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有
关董事违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
第十二条 董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
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公司章程另有规定的除外。如该名董事为独立董事的，则董事会应当
在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职
务。
第十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事
不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，
在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，
该董事应当事先声明其立场和身份。
第十四条 公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董
事协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情
节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的董事提请股东大
会予以罢免。
第十五条 公司董事的未列于本规则的其他资格和义务请参见公
司章程第五章及第八章的相关规定。
第三章 独立董事
第十六条 公司根据《上市公司独立董事管理办法》（下称“《独
董管理办法》”）的要求实行独立董事制度。
第十七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并
与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，
或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第十八条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，
其中至少有一名会计专业人士。
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独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和公
司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司、公司主要股东、实际控
制人以及其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位
或个人的影响。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响
的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第十九条 独立董事应当符合《公司法》、《独董管理办法》等法
律法规、公司章程以及公司股票上市地监管规则规定的任职条件及独
立性要求。
第二十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十
六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第二十一条 独立董事按如下规定提名、选举或更换：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
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其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任
独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任
独立董事的其他条件作出公开声明。公司提名委员会应当对被提名人
任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
（三）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通
知公告时向深圳证券交易所（下称“深交所”）报送《独立董事提名
人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历
表》，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审
查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
独立董事候选人不符合独立董事任职条件或者独立性要求的，深
交所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当
及时披露。
（四）在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事
候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。深交所提出异议的独
立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议
的，应当取消该提案。
如公司股票上市地监管规则有特别规定的，从其规定。
第二十二条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除
其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依
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据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合《独董管理办法》第七条第一项或者第二项规定
的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者
应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规
或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应
当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立
董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合相关法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立
董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补
选。
第二十四条 独立董事除应当具有公司法、公司章程和其他相关
法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
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（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、公司股票上市地证券交易所有关规定以及公司
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
第二十六条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、
清楚，且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；
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（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司
采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、
反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十七条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件
和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员
协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他
相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的
资源和必要的专业意见。
独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行
使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组
织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
第二十八条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，
对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《独董管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七
条、第二十八条所列事项进行审议和行使《独董管理办法》第十八条
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第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所
就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知
时披露。
第四章 董事会
第二十九条 公司设董事会，对股东大会负责。
第三十条 董事会由七名董事组成，其中独立董事四名。公司董
事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第三十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
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散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、对外捐赠等事项，公司上
市地证券监管机构和交易所另有规定的除外；
（九）公司上市地证券监管机构和交易所所规定由董事会决定的
关联交易事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书；根据首席
执行官的提名，聘任或者解聘公司高级总裁、副总裁、首席财务官等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，
公司章程另有规定的除外；
（十六）决定专门委员会的设置及任免其有关人员；
（十七）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工
作；
（十八）根据公司章程的授权决定收购公司股份相关事项；
（十九）决定公司章程没有规定应由股东大会决定的其他重大事
务和行政事项；
（二十）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
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董事会作出前款决定事项，除（六）、（七）、（十三）项和法律、
行政法规及公司章程另有规定的必须由三分之二以上董事会表决同
意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围
的事项，应当提交股东大会审议。
董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与投资决策委
员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等相关专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士且审计委员会的成员全部由非
执行董事组成。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用、重新委任或者解聘
承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负
责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定、
公司股票上市地监管规则和公司章程规定的其他事项。
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董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或
者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司
股票上市地监管规则和公司章程规定的其他事项。
董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股
票上市地监管规则和公司章程规定的其他事项。
第三十二条 董事会发现股东或实际控制人有侵占公司资产行为
时应启动对股东或实际控制人所持公司股份“占用即冻结”的机制，
即发现股东或实际控制人侵占资产时应申请司法冻结股东所持公司
股份，凡侵占资产不能以现金清偿的，通过变现股权偿还。
第三十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司上一
会计年度末净资产百分之五的投资事宜，及决定不超过公司上一会计
年度末净资产百分之五的资产处置方案。
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（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其
他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）提名首席执行官人选，交董事会会议讨论表决；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告；
（八）根据公司经营发展需要，决定公司分支机构（包括但不限
于分公司、办事处）的设立、变更和注销；
（九）董事会授予的其他职权。
第三十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，董事长应
当指定董事代董事长履行职务；指定董事不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于
会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。有紧急事项时，经三分
之一以上董事或公司首席执行官提议，可召开临时董事会会议。
第三十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董
事、监事会或董事长，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第三十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面
通知（包括专人送达、传真）。通知时限为：会议召开五日以前通知
全体董事。
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如董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事
会会议；董事长不能履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，
可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第三十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第三十九条 下列人员可以列席董事会会议：
（一）公司的高级管理人员，非董事的高级管理人员在董事会上
无表决权；
（二）公司的监事会成员。
第五章 议案的提交及审议
第四十条 议案的提出
有权向董事会提出议案的机构和人员包括：
（一）公司首席执行官应向董事会提交涉及下述内容的议案：
1、公司的经营计划；
2、公司的年度财务预算方案、决算方案；
3、公司利润分配及弥补亏损方案；
4、公司内部管理机构设置方案；
5、公司章程的修改事项；
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6、公司首席执行官的年度及季度工作报告；
7、公司基本管理制度的议案；
8、董事会要求其作出的其他议案。
（二）董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案：
1、公司有关信息披露的事项的议案；
2、聘任或者解聘公司首席执行官；根据首席执行官的提名，聘
任或者解聘公司高级总裁、副总裁、首席财务官等高级管理人员，并
决定其报酬事项的奖惩事项；
3、有关确定董事会运用公司资产所作出的风险投资的权限；
4、其他应由董事会秘书提交的其他有关议案。
（三）董事长提交董事会讨论的议案。
（四）三名董事联名向董事会提交供董事会讨论的议案。
（五）半数以上独立董事联名向董事会提交供董事会讨论的议案。
第四十一条 有关议案的提出人须在提交有关议案时同时对该
议案的相关内容作出说明。
第四十二条 董事会在向有关董事发出会议通知时，须将会议材
料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、
独立董事专门会议审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所
有信息、数据和资料，与会议通知一道提供至与会及列席会议的各董
事及会议参加人，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事
的要求补充相关会议材料。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
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审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关
人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立
董事反馈议案修改等落实情况。公司可以在董事会审议重大复杂事项
前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并
及时向独立董事反馈意见采纳情况。
两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联
名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当
予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第四十三条 董事会会议在召开前，董事会秘书应协助董事长就
将提交会议审议的议题或草案请求公司各专门职能部门召开有关的
预备会议。对提交董事会讨论议题再次进行讨论并对议案进行调整。
第六章 会议的召开
第四十四条 董事会会议应有过半数的董事（包括按公司章程规
定，书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，根据公司章程
的规定和其他法律、行政法规、公司股票上市地监管规则规定必须由
三分之二以上董事表决通过的事项除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相对等时，
董事长有权多投一票。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司
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和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露
独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第四十五条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。每
名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯
表决进行并作出决议，并由参会董事签字。
第四十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出
席的，可以书面委托其他董事代为出席。
独立董事不得委托非独立董事代为出席会议；独立董事因故不能
亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明
确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接
受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对
表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代
为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事
代为出席会议。
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第四十七条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对
外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其
间董事会会议总次数的二分之一。
第四十八条 董事会应当对董事会会议所议事项的决定做成会议
记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董
事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。出席会议的董事有权要求在
记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会的决议违反法律、
法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔
偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于记录的，该董事可以
免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第四十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)
姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，
反对或弃权的票数）。
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第五十条 董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、
法规、规章和公司章程的说明；
（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席
理由和受托董事姓名；
（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事
反对或者弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和
回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认
可情况或者所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第五十一条 董事会会议的召开程序、表决方式和董事会决议的
内容均应符合法律、法规、公司章程和本规则的规定。否则，所形成
的决议无效。
第七章 董事会秘书
第五十二条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级
管理人员，对董事会和公司负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关
规定。
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第五十三条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经
验的自然人，由董事会委托。具有下列情形之一的人士不得担任董事
会秘书：
（一）《公司法》规定不得担任高级管理人员的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批
评；
（四）本公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第五十四条 董事会秘书应当履行如下职责：
（一）保存公司有完整的组织文件和记录；
（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记
录和文件的人及时得有关记录和文件；
（四）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构
之间的沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（五）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披
露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法
履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临
时报告的披露工作；
（六）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投
资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
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（七）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有
关会议文件和资料；
（八）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（九）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促
使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保
守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所
报告；
（十）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法
律、法规、规章、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中
关于其法律责任的内容；
（十一）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反
法律、法规、规章、证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒
与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作
出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记
录，同时向证券交易所报告；
（十二）证券交易所要求履行的其他职责。
第五十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事
会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不
得兼任公司董事会秘书。
第五十六条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董
事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双
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重身份做出。
第八章 附 则
第五十七条 本规则由董事会制定，经股东大会决议通过，自通
过之日起执行。本规则的解释权属董事会。
第五十八条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司
章程的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程
序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的规
定。
本议案需提交公司股东大会审议。
中联重科股份有限公司
董 事 会
二○二四年五月二十五日
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