中联重科：股东大会议事规则（2024年6月）2024-06-29
中联重科股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范中联重科股份有限公司（下称“公司”）行为，
保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（下称
“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）
《上市公司股东大会规则》《中联重科股份有限公司章程》（下称“《公
司章程》”）《香港联合交易所有限公司上市规则》（下称“《香港
上市规则》”）及其它法律、行政法规、规范性文件的规定，制定本
规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、《公
司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使
权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司
全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会是公司的最高权力机构。股东大会依法行使下
列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表聘任的监事，决定有关监事的报酬
事项；
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（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十一）修改《公司章程》；
（十二）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以
上（含百分之三）的股东提案；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议根据上市地证券监管机构和交易所规定需股东大会
审议的关联交易；
（十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产30%的事项；
（十七）审议批准《公司章程》第65条规定的担保事项；
（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及公司
上市地上市规则规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
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和个人代为行使。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每会计年度召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举
行。临时股东大会不定期召开，出现《公司章程》第67条规定的应当
召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应在相关事实发生之日起
2个月以内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中
国证监会派出机构和上市地证券交易所，说明原因并公告。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济便捷
的网络方式为股东参加股东大会提供便利。公司还将提供网络投票、
征集投票权、通讯表决或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
网络投票表决的股东应通过深圳证券交易所交易系统参与投票，
其身份由该等系统以其认可的方式确认。以通信方式参与投票的股东，
应在股东大会召开当日下午三时之前将对股东大会审议事项的意见
（须签名及时间）、本人身份证复印件（签名并注明为该次股东大会
专用）、股东账户卡复印件（签名并注明为该次股东大会专用）以特
快专递的方式送达会议通知指定的机构或联系人。材料不全，视为无
效投票。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
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以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司
章程》；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东
大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章
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程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作
出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按
照下列程序办理：
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求
后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东会议的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的
提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变
更或推迟。
董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到请
求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股
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东有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的或类别股东会议的，应在收到请
求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
股东因董事会和监事会未应前述要求举行会议而自行召集并举
行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失
职董事的款项中扣除。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知
董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东发出召开临时股东大会的通知内容应当符合以下规定：
（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序
重新向董事会提出召开股东大会的请求；
（二）会议地点应当为《公司章程》规定的地点。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会
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未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向
证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费
用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规
定。
第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合
计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出新的提案，公司应
当在将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
第十五条 除单独或者合计持有公司3%以上股份股东提出临时
提案情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。
第十六条 公司召开年度股东大会应当于会议召开二十一日前以
公告方式通知各股东，公司召开临时股东大会应当于会议召开十五日
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前以公告方式通知各股东，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地
点告知所有在册股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开
当日。如公司股票上市地监管规则有特别规定的，从其规定。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通
知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
（五）公司股票上市地相关法律法规及监管规则规定须予披露的
其他信息。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）以书面形式作出；
（二）会议的时间、地点和会议期限；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要
的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、
股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同
（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；
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（五）如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要
利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对
该董事、监事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其他类别股东
的影响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会并表决，
且有权出席和表决的股东可以书面委托一位或一位以上的股东代表
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（八）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（九）会务常设联系点人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并
不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 股东大会通知应当向H股股东（不论在股东大会上是
否有表决权）以公告、专人送出或者以邮资已付的邮件送出；以专人
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送出或者以邮资已会的邮件送出的，收件人地址以股东名册登记的地
址为准。对内资股股东，股东大会通知可以用公告方式进行。
前款所称向内资股股东发出股东大会的公告，应当在中国证券监
督管理机构指定的一家或多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资
股股东已收到有关股东会议的通知；向H股股东发出股东大会的公告，
可通过公司及/或香港联交所指定的网站发出，一经公告，视为所有H
股股东已收到有关股东大会的通知。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二十条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不应延期
或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会。并依照有关法律、法规及章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够证明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东签署的书面授权委托书。
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法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的加盖法人印章或者由
其董事或者正式委任的代理人签署的书面授权委托书。
第二十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容:
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。
任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格
式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就
会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如
果股东不作具体指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第二十五条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委
任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席
和表决。该股东代理依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
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（三）除非依据公司股份上市的证券交易所的上市规则或其他证
券法律法规另有规定，以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的
股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以由公司代表
或者授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别
股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授
权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。公司代
表或经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，
如同该人士是公司的个人股东，并享有等同于其他股东享有的权利，
包括发言及投票的权利。
第二十六条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有
关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司
住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，可经其正式授权的人员签署授权委托书，并由
其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东会议。
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委托、撤回签署委
托的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有
收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然
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有效。
第二十七条 出席会议人员的登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第二十八条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机
构及境外代理机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主席
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
第二十九条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。
第三十条 股东大会由董事长担任会议主席进行主持；董事长因
故不能出席会议的，由半数以上董事共同推举的一名董事担任会议主
席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任会议主席。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会主席指定的监事担任
会议主席，监事会主席未指定监事时，由半数以上监事共同推举的一
名监事担任会议主席。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任会议主席。
召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可
推举一人担任会议主席，继续开会。
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第三十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东
的质询和建议作出解释和说明。
有下列情形之一时，董事、监事、高级管理人员可以拒绝回答质
询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益；
（五）其他重要事由。
第三十三条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东
的定义和范围根据公司上市地证券监管机构及证券交易所的相关规
定确定。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意
后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细
说明。
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关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他
知情股东有权要求其回避。关联股东回避时，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数。
股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会
的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
在关联股东不参与投票表决无法形成股东大会决议以及其他特
殊情况下，可以按照本条第二款规定召开股东大会。
上述特殊情况是指：1、出席股东大会的股东只有该关联股东；2、
关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大
会的其他股东以特别决议程序表决通过；3、关联股东无法回避的其
他情形。
第三十五条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决
定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
第三十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
第三十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司将不与董事、公司高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第三十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式，提请股东大
会表决。
董事（独立董事除外）、监事（由职工代表出任的监事除外）候
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选人由董事会、监事会提名或由持有或合计持有公司有表决权股份3%
以上股东以书面形式向召集人提名。
召集人在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有
或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东可以在股东大会召开
之前提出新的董事、监事候选人，召集人按照《公司章程》第77条的
规定执行。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份l%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立
的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规
定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名以
上独立董事的，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用，亦可以分散投于多人。通过累积投票制选举董事、监事
时实行差额选举（即按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往
后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选）。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第三十九条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表
决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
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大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十二条 股东大会以现场表决的方式进行时，除非下列人员
在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方
式进行表决：
（一）会议主席；
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以
上（含10%）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，
宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无
须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其他比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第四十三条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中
止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，
由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票
结果信被视为在该会议上所通过的决议。
第四十四条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股
东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成或反对票。
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第四十五条 当反对和赞成票相等时，无论是举手、投票还是以
其他方式表决，会议主席有权多投一票。
第四十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
及公司会计师、股份登记过户处或外部审计事务所共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求
点票，会议主席应当立即组织点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向
公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内
把复印件送出。
第四十七条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主席应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根
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据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。
第四十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表
决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。
如根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则规
定，任何股东须放弃就某一提案进行表决，或限制任何股东只能够投
票赞成（或反对）某议案，如有违反相关规定或限制的情况，由该等
股东或其代表投下的票数不得计算在内。
第五章 股东大会决议
第四十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第五十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
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（四）公司年度预算报告、决算报告，资产负债表、利润表及其
他财务报表；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规、公司股份上市的证券交易所的上市规
则规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第五十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司回购本公司股份和发行任何种类股票、认股证和其他
类似证券，但《公司章程》第二十九条有特别规定的除外；
（三）发行公司债券；
（四）公司的分立、分拆、合并、解散和清算（包括自愿清盘）；
（五）分拆所属子公司上市；
（六）《公司章程》及其附件的修改；
（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的；
（八）股权激励计划；
（九）重大资产重组；
（十）主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再
在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
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就前述第（五）项及第（十）项所述提案，除应当经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除
公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以
上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第五十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容及公司股票上市地相关法律法规及监管规则规定须予披
露的其他信息。
公司应当对股东出席股东大会情况及表决情况统计并公告。股东
大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
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（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签
名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于10年。
依照有关法律、行政法规及公司上市地证券监管机构和交易所的
规定，需要向相关部门提供或备案股东大会决议、会议记录等有关材
料的，从其规定。
第五十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及相关
证券交易所报告。
会议过程中，与会股东（包括股东代理人）对股东身份、计票结
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果等发生争议，不能当场解决，影响大会秩序，导致无法继续开会时，
大会主席应宣布暂时休会。前述情况消失后，大会主席应尽快通知股
东继续开会。
第五十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事于该次股东大会会议通过选举决议后立即就任。
第五十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公
司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出
之日起60日内，请求人民法院撤销。
第五十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第六章 类别股东表决的特别程序
第五十八条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东
依据法律、行政法规和《公司章程》的规定，享有权利和承担义务。
第五十九条 公司拟变更或废除类别股东的权利，应当经股东大
会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按《公司章程》133条至
137条分别召集的股东会议上通过，方可进行。
第六十条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表
决权，在《公司章程》第132条（二）至（八）、（十一）至（十二）
项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类
别股东会上没有表决权。
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第六十一条 类别股东会的决议，应当根据《公司章程》第133
条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，
方可作出。
第六十二条 公司召开类别股东会议，应当参照本规则第十六条
关于召开股东大会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的事
项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
第六十三条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决
的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，《公司
章程》中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为
不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东大会以
特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外
上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超
过该类已发行在外股份的百分之二十的；（二）公司设立时发行内资
股、境外上市外资股的计划，自中国证券监督管理机构核准之日起十
五个月内完成的；（三）《公司章程》第18条所述的经中国证券监督
管理机构核准，公司内资股股东将所持股份转让给境外投资人，并在
境外证券交易所上市交易。
第七章 附则
第六十四条 公司发给内资股股东的通知，须在国家证券监督管
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理机构指定的一家或多家报刊上刊登公告。该公告一经刊登，所有内
资股股东即被视为已收到该等通知。
除《公司章程》另有规定外，公司发给境外上市外资股股东的通
知、资料或书面声明，须按境外上市外资股股东的注册地址送达、或
以邮递方式寄至每一位境外上市外资股股东。
行使《公司章程》规定的权利以公告形式发出通知时，该等公告
须于报章或网站上刊登。对于联名股东，公司只须把通知、资料或其
他文件送达或寄至其中一位联名持有人。
对任何没有提供登记地址的股东或因地址有错漏而无法联系的
股东，只要公司在公司的法定地址把有关通知陈示及保留满24小时，
该等股东应被视为已收到有关通知。公司召开股东大会的会议通知，
以公告方式进行或《公司章程》规定的其他形式（如需要）。
第六十五条 公司通过法律、法规或中国证券监督管理机构指定
的信息披露报刊和网站和内资股股东发出公告和进行信息披露。
如根据《公司章程》应向境外上市外资股股东发出公告，则有关
公告同时应按《香港上市规则》所规定的方法刊登。
第六十六条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，不含本数。
第六十七条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、
部门规章、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
本规则与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规定为
准。
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第六十八条 本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权
董事会拟订修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。
第六十九条 本规则自股东大会审议通过之日起生效。
第七十条 本规则由公司董事会负责解释。
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