证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2024－055 号
中联重科股份有限公司
关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2024年12月30日，中联重科股份有限公司（以下简称“公司”或
“中联重科”）召开第七届董事会2024年度第七次临时会议，以“5
票同意、0票反对、0票弃权”审议通过了《关于收购控股子公司少数
股东股权暨关联交易的议案》。公司拟与长沙联盈基石创业投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“联盈基石”）、湖南兴湘隆银高新产
业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴湘隆银”）签署《关于
湖南中联重科智能高空作业机械有限公司之股权收购协议》（以下简
称“《股权收购协议》”），以自有资金不超过32,255.95万元与2,250.85
万元分别收购联盈基石与兴湘隆银持有湖南中联重科智能高空作业
机械有限公司（以下简称“中联高机”）的3.39%与0.23%股权。同时，
公司拟以自有资金不超过2,821.79万元收购湖南省兴湘瑞航股权投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴湘瑞航”）持有中联高机的
0.29%股权，具体交易方式待兴湘瑞航完成必要的国资决策程序后，
遵循国有资产转让的相关原则予以确定。本次交易完成后，中联高机
仍为公司的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。
因公司董事王贤平的任职机构基石资产管理股份有限公司系本
1
次交易对方联盈基石普通合伙人的控股股东；而持有公司5%以上股
份的股东湖南兴湘投资控股集团有限公司，实际控制本次交易对方兴
湘瑞航、并对本次交易对方兴湘隆银有重大影响；根据《深圳证券交
易所股票上市规则》《中联重科股份有限公司章程》等相关规定，本
次中联重科收购联盈基石、兴湘瑞航、兴湘隆银所持中联高机股权事
项构成关联交易。
该等关联交易属于董事会审批权限范围，本次交易事项已经董事
会审议通过，关联董事贺柳、王贤平进行了回避表决，本议案已经第
七届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过；本次交
易无需提交股东大会审议批准，且不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门
批准。
二、交易对方基本情况
（一）长沙联盈基石创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称 长沙联盈基石创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代
91430104MABTJQQ381
码
企业类型 有限合伙企业
出资额 29,020 万元人民币
执行事务合伙人 西藏天玑基石创业投资有限公司
成立日期 2022-08-01
湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小
主要经营场所
镇2#栋2层204-327房
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批
经营范围
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、历史沿革
2
（1）2022 年 8 月，设立
2022 年 8 月，西藏天玑基石创业投资有限公司（以下简称“西
藏天玑”）和乌鲁木齐昆仑基石创业投资有限公司（以下简称“乌鲁
木齐昆仑基石”）共同出资设立联盈基石。设立时全体合伙人认缴出
资总额为 25,100.00 万元。
设立时，联盈基石合伙人的出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 乌鲁木齐昆仑基石创业投资有限公司 25,000.00 99.60%
2 西藏天玑基石创业投资有限公司 100.00 0.40%
合计 25,100.00 100.00%
2022 年 10 月，中联高机股东会同意联盈基石增资，各方签署投
资协议。2023 年 1 月，联盈基石投资人确定为西藏天玑、长沙湘江
基石创新发展基金合伙企业（有限合伙） 以下简称“长沙湘江基石”）
与湖南招商兴湘新兴产业投资基金（有限合伙）（以下简称“湖南招
商兴湘”），乌鲁木齐昆仑基石退伙，各方就此签署协议，基金成立，
湖南招商兴湘、长沙湘江基石和西藏天玑分别向联盈基石实缴出资。
2023 年 2 月，在完成私募基金备案后，联盈基石向中联高机实缴出
资。
（2）2023 年 3 月，合伙人变更及增资
2023 年 3 月，联盈基石全体合伙人签署《全体合伙人会议决议》，
一致同意乌鲁木齐昆仑基石退伙、长沙湘江基石和湖南招商兴湘入伙
及合伙企业增资事宜。
本次变更完成后，联盈基石合伙人的出资情况如下：
3
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
长沙湘江基石创新发展基金合伙企业
1 19,920.00 68.64%
（有限合伙）
湖南招商兴湘新兴产业投资基金
2 9,000.00 31.01%
（有限合伙）
3 西藏天玑基石创业投资有限公司 100.00 0.34%
合计 29,020.00 100.00%
3、合伙人及出资情况
截至公告日，联盈基石的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
长沙湘江基石创新发展基金合伙
1 19,920.00 68.64%
企业（有限合伙）
湖南招商兴湘新兴产业投资基金
2 9,000.00 31.01%
（有限合伙）
3 西藏天玑基石创业投资有限公司 100.00 0.34%
合计 29,020.00 100.00%
4、主营业务及财务数据
自设立以来，联盈基石主要从事创业投资业务。
联盈基石于 2023 年注资运营，其 2023 年经审计的主要财务数
据如下：
单位：万元
项目 2023年12月31日/2023年度
总资产 29,021.40
总负债 -
所有者权益 29,021.40
营业收入 1.44
营业利润 1.40
利润总额 1.40
净利润 1.40
5、资信情况
4
截至公告日，联盈基石的资信状况良好，不存在被列为失信被执
行人的情况。
6、关联关系说明
因公司董事王贤平的任职机构基石资产管理股份有限公司系本次
交易对方联盈基石普通合伙人的控股股东，联盈基石为公司关联方，
公司收购联盈基石所持中联高机股权事项为关联交易。
（二）湖南省兴湘瑞航股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
湖南省兴湘瑞航股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称
（曾用名：湖南省国瓴启航股权投资合伙企业（有限合伙））
统一社会信用代
91430104MA7KCCP3XC
码
企业类型 有限合伙企业
出资额 15,000 万元人民币
执行事务合伙人 湖南省国企并购重组基金管理有限公司
成立日期 2022-03-28
湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小
主要经营场所
镇2#栋2层204-288房
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方
经营范围
可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）2022 年 3 月，设立
2022 年 3 月，湖南省国瓴私募基金管理有限公司、湖南省国有
资产管理集团有限公司、湖南湘江中盈投资管理有限公司和湖南省国
鼎投资有限责任公司共同出资设立湖南省国瓴启航股权投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“湖南国瓴”）。设立时全体合伙人认缴
5
出资总额为 15,000.00 万元。
设立时，湖南国瓴合伙人的出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 湖南省国有资产管理集团有限公司 10,000.00 66.67%
2 湖南省国鼎投资有限责任公司 2,900.00 19.33%
3 湖南湘江中盈投资管理有限公司 2,000.00 13.33%
4 湖南省国瓴私募基金管理有限公司 100.00 0.67%
合计 15,000.00 100.00%
（2）2023 年 11 月，合伙人变更
2023 年 11 月，湖南国瓴召开合伙人大会，同意普通合伙人湖南
省国瓴私募基金管理有限公司将其持有的湖南国瓴 0.67%财产份额
全部转让给湖南省国企并购重组基金管理有限公司，湖南省国企并购
重组基金管理有限公司成为湖南国瓴新的执行事务合伙人。
本次变更完成后，湖南国瓴合伙人的出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 湖南省国有资产管理集团有限公司 10,000.00 66.67%
2 湖南省国鼎投资有限责任公司 2,900.00 19.33%
3 湖南湘江中盈投资管理有限公司 2,000.00 13.33%
4 湖南省国企并购重组基金管理有限公司 100.00 0.67%
合计 15,000.00 100.00%
（3）2024 年 2 月，更名
2024 年 2 月，湖南国瓴名称变更为湖南省兴湘瑞航股权投资合
伙企业（有限合伙）。
3、合伙人及出资情况
截至公告日，兴湘瑞航的合伙人及出资情况如下：
6
序 认缴出资额（万 出资比
合伙人姓名/名称
号 元） 例
1 湖南省国有资产管理集团有限公司 10,000.00 66.67%
2 湖南省国鼎投资有限责任公司 2,900.00 19.33%
3 湖南湘江中盈投资管理有限公司 2,000.00 13.33%
湖南省国企并购重组基金管理有限公
4 100.00 0.67%
司
合计 15,000.00 100.00%
4、主营业务及财务数据
自设立以来，兴湘瑞航主要从事股权投资业务。
兴湘瑞航成立于 2022 年，其 2023 年经审计的主要财务数据如
下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
总资产 14,615.99
总负债 1.76
所有者权益 14, 614.23
营业收入 -
营业利润 -342.12
利润总额 -342.12
净利润 -342.12
5、资信情况
截至公告日，兴湘瑞航的资信状况良好，不存在被列为失信被执
行人的情况。
6、关联关系说明
因持有公司 5%以上股份的股东湖南兴湘投资控股集团有限公司，
实际控制本次交易对方兴湘瑞航，兴湘瑞航为公司关联方，公司收购
兴湘瑞航所持中联高机股权事项为关联交易。
7
（三）湖南兴湘隆银高新产业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称 湖南兴湘隆银高新产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代
91430100MA7BE7P63U
码
企业类型 有限合伙企业
出资额 100,000 万元人民币
执行事务合伙人 农银国际投资管理（河北雄安）有限公司
成立日期 2021-10-12
长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4#栋401F-
主要经营场所
26房
从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸
收公众存款或变相吸收公众存款、集资收款、受托贷款、发
经营范围
放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2021 年 10 月，农银国际投资管理（河北雄安）有限公司、湖南
省国企并购重组基金管理有限公司、湖南兴湘新兴产业投资基金合伙
企业（有限合伙）、长沙投资控股集团有限公司、长沙德银投资合伙
企业（有限合伙）和湘潭电化科技股份有限公司共同出资设立兴湘隆
银。设立时全体合伙人认缴出资总额为 100,000.00 万元。
设立时，兴湘隆银合伙人的出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
湖南兴湘新兴产业投资基金合伙企业
1 49,000.00 49.00%
（有限合伙）
2 长沙投资控股集团有限公司 25,000.00 25.00%
3 长沙德银投资合伙企业（有限合伙） 19,900.00 19.90%
4 湘潭电化科技股份有限公司 5,000.00 5.00%
5 湖南省国企并购重组基金管理有限公司 1,000.00 1.00%
6 农银国际投资管理（河北雄安）有限公 100.00 0.10%
8
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
司
合计 100,000.00 100.00%
自设立以来，兴湘隆银的产权结构未发生变化。
3、合伙人及出资情况
截至公告日，兴湘隆银的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
湖南兴湘新兴产业投资基
1 49,000.00 49.00%
金合伙企业（有限合伙）
长沙投资控股集团有限公
2 25,000.00 25.00%
司
长沙德银投资合伙企业
3 19,900.00 19.90%
（有限合伙）
湘潭电化科技股份有限公
4 5,000.00 5.00%
司
湖南省国企并购重组基金
5 1,000.00 1.00%
管理有限公司
农银国际投资管理（河北
6 100.00 0.10%
雄安）有限公司
合计 100,000.00 100.00%
4、主营业务及财务数据
自设立以来，兴湘隆银主要从事私募股权投资业务。
最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
总资产 59,825.75
总负债 -
所有者权益 59,825.75
营业收入 1,009.17
营业利润 114.81
利润总额 114.81
净利润 114.81
9
5、资信情况
截至公告日，兴湘隆银的资信状况良好，不存在被列为失信被执
行人的情况。
6、关联关系说明
因持有公司 5%以上股份的股东湖南兴湘投资控股集团有限公司
对兴湘隆银有重大影响，兴湘隆银为公司关联方，公司收购兴湘隆银
所持中联高机股权事项为关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本信息
本次关联交易标的中联高机的基本情况如下表所示：
企业名称 湖南中联重科智能高空作业机械有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地 湖南湘江新区许龙南路 701 号臂式装调厂房车间一、二
主要办公地点 湖南省长沙市湘江新区许龙南路 701 号
法定代表人 任会礼
注册资本 81,399.1808 万元人民币
成立日期 2012 年 3 月 29 日
营业期限 2012 年 3 月 29 日至无固定期限
社会统一信用代
914300005932581292
码
一般项目:特种设备销售;机械设备销售;机械设备研发;建筑
工程用机械制造【分支机构经营】;建筑工程机械与设备租
赁;机械设备租赁;装卸搬运;软件开发;技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;专用设备修理;
智能机器人的研发;智能机器人销售;智能基础制造装备制
经营范围
造【分支机构经营】;智能车载设备制造【分支机构经营】;
智能车载设备销售;特殊作业机器人制造【分支机构经营】;
人工智能基础软件开发;工业机器人制造【分支机构经营】;
工业机器人销售;工业机器人安装、维修;润滑油销售;信息系
统集成服务;工业互联网数据服务;物联网技术研发;物联网
10
应用服务;5G 通信技术服务;仪器仪表制造【分支机构经营】
供应用仪器仪表销售;金属结构制造【分支机构经营】;机动
车修理和维护;汽车销售;货物进出口;技术进出口。（除依法
须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目:特种设备制造【分支机构经营】;特种设备设计;道路
机动车辆生产【分支机构经营】;特种设备安装改造修理;第
二类增值电信业务;道路危险货物运输。（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）股权结构
截至公告日，中联高机的股权结构如下：
认缴出资 持股
序号 股东名称
额(万元) 比例
1 中联重科股份有限公司 50,380.95 61.89%
2 长沙新一盛企业管理合伙企业（有限合伙） 6,663.73 8.19%
3 长沙智诚高盛企业管理合伙企业（有限合伙） 3,005.34 3.69%
4 长沙联盈基石创业投资合伙企业（有限合伙） 2,761.90 3.39%
5 芜湖达恒基石股权投资合伙企业（有限合伙） 2,665.49 3.27%
北京中联重科产业投资基金合伙企业
6 2,653.33 3.26%
（有限合伙）
7 长沙智诚高达企业管理合伙企业（有限合伙） 2,512.23 3.09%
8 国家绿色发展基金股份有限公司 1,904.76 2.34%
9 湖南迪策鸿高投资基金合伙企业（有限合伙） 1,428.57 1.76%
10 长沙智诚高新企业管理合伙企业（有限合伙） 1,146.16 1.41%
11 湖南湘投军融产业投资基金企业（有限合伙） 952.38 1.17%
深圳市招银新动能私募股权投资基金合伙企业
12 644.33 0.79%
（有限合伙）
湖南省制造业转型升级股权投资基金合伙企业
13 571.43 0.70%
（有限合伙）
14 上海君和同行私募基金合伙企业（有限合伙） 476.19 0.59%
上海申创浦江股权投资基金合伙企业
15 476.19 0.59%
（有限合伙）
16 湖南轨道高新产业投资有限公司 476.19 0.59%
17 国信资本有限责任公司 428.57 0.53%
18 湖南财信精进股权投资合伙企业（有限合伙） 380.95 0.47%
19 厦门招商金圆股权投资合伙企业（有限合伙） 285.71 0.35%
11
认缴出资 持股
序号 股东名称
额(万元) 比例
20 万林国际控股有限公司 285.71 0.35%
湖南产兴智联高机创业投资合伙企业
21 258.57 0.32%
（有限合伙）
22 湖南省兴湘瑞航股权投资合伙企业（有限合伙） 238.10 0.29%
湖南安信轻盐医药健康产业投资基金
23 190.48 0.23%
（有限合伙）
湖南兴湘隆银高新产业投资合伙企业
24 190.48 0.23%
（有限合伙）
长沙市长财智新产业投资基金合伙企业
25 190.48 0.23%
（有限合伙）
湖南昆石鼎立一号创业投资合伙企业
26 135.71 0.17%
（有限合伙）
27 长沙经济技术开发区产业投资有限公司 95.24 0.12%
合计 81,399.18 100.00%
其中：联盈基石认缴出资额 2147.90 万元对应认缴增资款约为
29000 万元，已于 2023 年 2 月 17 日实缴到位；兴湘隆银认缴出资
额 190.48 万元对应认缴增资款约为 2000 万元，已于 2022 年 11 月
29 日实缴到位；兴湘瑞航认缴出资额 238.10 万元对应认缴增资款约
为 2500 万元，已于 2022 年 11 月 9 日实缴到位。
（三）主营业务及财务数据
中联高机标的公司主要从事高空作业机械的研发、生产、销售和
服务，主要产品系列涵盖剪叉式、直臂式、曲臂式等高空作业机械。
湖南天勤会计师事务所有限责任公司对中联高机的2024年1月1
日至2024年8月31日的财务数据进行审计并出具《湖南中联重科智能
高空作业机械有限公司专项审计报告》 湘天勤会所专字[2024]第300
号）。中联高机最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
12
单位：万元
2023 年 12 月 31 日或 2024 年 8 月 31 日或
项目
2023 年度 2024 年 1-8 月
资产总计 970,248.34 1,034,395.50
负债合计 590,633.69 570,251.45
股东权益合计 379,614.65 464,144.06
归属于母公司股东权益合计 379,614.65 464,144.06
营业总收入 553,893.78 465,046.46
净利润 74,750.03 83,794.65
（四）股东权利
交易对方所持的中联高机产权清晰，不存在抵押、质押及其他任
何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法
措施，中联高机《公司章程》或其他文件中亦不存在法律法规之外其
他限制股东权利的条款，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）资信情况
截至公告日，中联高机的资信状况良好，不存在被列为失信被执
行人的情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价政策如下：
本次收购的收购价款=交易对方对中联高机的实缴增资款+交易
对方对中联高机的实缴增资款*投资收益率（6%，年化单利）*实际投
资期限/365。实际投资期限为其对中联高机的实缴出资之日至其收到
收购价款或2024年12月31日孰早之日，并采用“算头不算尾”的方式
进行计算，即实缴出资当日计入实际投资期限，乙方收到收购价款当
日不计入实际投资期限。
上述交易定价是遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，经
13
交易各方友好协商确定，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公
允或损害公司利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
1、甲方：中联重科
2、乙方：联盈基石、兴湘隆银
3、签订时间：2024年12月30日
（二）主要条款
1、本次收购的收购标的为乙方持有的中联高机股权（“标的股
权”），对应中联高机的注册资本。
2、本次收购的收购价款=乙方对中联高机的实缴增资款+乙方对
中联高机的实缴增资款*投资收益率（6%，年化单利）*实际投资期限
/365。
其中：
实际投资期限为乙方完成对中联高机的实缴出资之日至其收到
收购价款或2024年12月31日孰早之日，并采用“算头不算尾”的方式
进行计算，即实缴出资当日计入实际投资期限，乙方收到收购价款当
日不计入实际投资期限。
3、双方确认并同意，甲方支付完毕标的股权收购价款即完成标
的股权的交割，以甲方支付标的股权收购价款之日作为标的股权的交
割日（“交割日”）。
4、自交割日起，甲方即享有标的股权的股东权利及权益并承担
股东义务；乙方不再享有标的股权的股东权利及权益，亦不再承担股
14
东义务。
5、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行或不及时履行其在
本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何
声明、陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律法规及本协议
的约定承担违约责任。
6、本协议自双方法定代表人或授权代表或执行事务合伙人签章
并加盖各自公章之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不新增同业竞争的情形，不涉及人员安置、土地租赁等
情况。
公司拟收购兴湘瑞航持有的中联高机0.29%股权的交易，相关交
易对价不超过人民币2821.79万元，具体交易方式待兴湘瑞航完成必
要的国资决策程序后，遵循国有资产转让的相关原则予以确定。
七、本次交易的目的和对公司的影响
公司本次收购控股子公司少数股权有利于中联重科增强对中联
高机的控制力，提高运营和决策效率，提升中联重科资产质量及盈利
能力。
本次交易不会导致公司的合并报表范围发生变化。本次收购股权
资金来源均为公司自有资金，不会对公司的正常生产经营和财务状况
带来不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年年初至本公告披露日，公司与湖南兴湘投资控股集团有
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限公司及其下属企业累计已发生关联交易金额约为102,690.32万元；
公司与基石资产管理股份有限公司及其下属企业累计已发生关联交
易金额约为32,255.95万元。
九、独立董事专门会议审核意见
经审核，本次交易有利于提高公司的资产质量、增强公司的持续
经营能力和核心竞争力，定价合理公允，符合中国证监会和深圳证券
交易所的有关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利
益的情形，不会对公司独立性产生影响。我们同意将《关于收购控股
子公司少数股权暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会2024年
度第七次临时会议审议。
十、备查文件
1、第七届董事会2024年度第七次临时会议决议；
2、第七届监事会2024年度第五次临时会议决议；
3、独立董事专门会议决议；
4、中联重科与兴湘隆银、联盈基石分别签署的《关于湖南中联
重科智能高空作业机械有限公司之股权收购协议》；
5、中联高机专项审计报告。
特此公告。
中联重科股份有限公司
董 事 会
二○二四年十二月三十一日
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