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北京国枫律师事务所
关于新疆国际实业股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2024]A0440 号
致：新疆国际实业股份有限公司（贵公司）
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见
证贵公司 2024 年第四次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法
律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证
券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《新疆国际实
业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召
开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法
律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、
会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议
案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、
网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执
业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
1
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所
律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事
项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次股东大会是由贵公司第九届董事会第四次会议决定召集。贵公司董事
会已于2024年8月17日在《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和深圳交易所
网站刊登了《新疆国际实业股份有限公司召开2024年第四次临时股东大会的通知》（以
下简称为“会议通知”），该通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议
事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于 2024 年 9 月 2 日在会议通知公告的地点如期召开，由贵公
司董事长冯建方主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为
2024 年 9 月 2 日上午 9:15－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所
互联网系统进行网络投票的时间为 2024 年 9 月 2 日上午 9:15—下午 15:00。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明
的相关内容一致。
2
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股
东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东代理人
提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深证所信息网络有限公司反馈的网络投票
统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本
次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计90人，代表股份147,061,772股，
占贵公司有表决权股份总数的30.5941%。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、
高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已
由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及
《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，
表决结果如下：
（一）审议并通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
同意144,563,472股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
98.3012%；
3
反对2,466,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.6773%；
弃权31,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0216%。
（二）逐项审议并通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》；
1.发行股票种类和面值
同意34,849,484股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的93.2980%；
反对2,466,700股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
6.6038%；
弃权36,700股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0983%。
现场出席会议的关联股东江苏融能投资发展有限公司回避表决。
2.发行方式及发行时间
同意34,842,584股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的93.2795%；
反对2,473,600股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
6.6222%；
弃权36,700股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0983%。
现场出席会议的关联股东江苏融能投资发展有限公司回避表决。
3.发行对象和认购方式
同意34,849,084股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的93.2969%；
反对2,466,600股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
6.6035%；
弃权37,200股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0996%。
现场出席会议的关联股东江苏融能投资发展有限公司回避表决。
4..发行价格和定价原则
同意34,849,584股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的93.2982%；
4
反对2,466,600股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
6.6035%；
弃权36,700股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0983%。
现场出席会议的关联股东江苏融能投资发展有限公司回避表决。
5.发行数量
同意34,842,584股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的93.2795%；
反对2,473,600股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
6.6222%；
弃权36,700股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0983%。
现场出席会议的关联股东江苏融能投资发展有限公司回避表决。
6.限售期
同意34,840,084股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的93.2728%；
反对2,476,100股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
6.6289%；
弃权36,700股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0983%。
现场出席会议的关联股东江苏融能投资发展有限公司回避表决。
7.上市地点
同意34,867,084股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的93.3451%；
反对2,466,600股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
6.6035%；
弃权19,200股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0514%。
现场出席会议的关联股东江苏融能投资发展有限公司回避表决。
8. 本次向特定对象发行前滚存的未分配利润安排
5
同意34,839,684股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的93.2717%；
反对2,476,500股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
6.6300%；
弃权36,700股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0983%。
现场出席会议的关联股东江苏融能投资发展有限公司回避表决。
9. 募集资金投向
同意34,849,084股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的93.2969%；
反对2,467,100股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
6.6048%；
弃权36,700股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0983%。
现场出席会议的关联股东江苏融能投资发展有限公司回避表决。
10.本次向特定对象发行决议有效期
同意34,846,284股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的93.2894%；
反对2,467,100股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
6.6048%；
弃权39,500股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.1057%。
现场出席会议的关联股东江苏融能投资发展有限公司回避表决。
（三）审议并通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》；
同意34,849,084股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的93.2969%；
反对2,467,100股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
6.6048%；
弃权36,700股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0983%。
6
现场出席会议的关联股东江苏融能投资发展有限公司回避表决。
（四）审议并通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析
报告的议案》；
同意34,848,984股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的93.2966%；
反对2,467,100股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
6.6048%；
弃权36,800股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0985%。
现场出席会议的关联股东江苏融能投资发展有限公司回避表决。
（五）审议并通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行
性分析报告的议案》；
同意34,849,084股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的93.2969%；
反对2,467,100股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
6.6048%；
弃权36,700股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0983%。
现场出席会议的关联股东江苏融能投资发展有限公司回避表决。
（六）审议并通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票无需编制前次募集
资金使用情况报告的说明的议案》；
同意144,557,872股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
98.2974%；
反对2,467,200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.6777%；
弃权36,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0250%。
（七）审议并通过《关于同意江苏融能投资发展有限公司免于履行要约收购义务的
议案》；
同意34,848,984股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的93.2966%；
反对2,467,200股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
7
6.6051%；
弃权36,700股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0983%。
现场出席会议的关联股东江苏融能投资发展有限公司回避表决。
（八）审议并通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采
取填补措施及相关主体承诺的议案》；
同意144,557,972股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
98.2974%；
反对2,467,100股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.6776%；
弃权36,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0250%。
（九）审议并通过《关于公司与发行对象签署<附生效条件之股份认购协议>的议
案》；
同意34,849,084股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的93.2969%；
反对2,467,100股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
6.6048%；
弃权36,700股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0983%。
现场出席会议的关联股东江苏融能投资发展有限公司回避表决。
（十）审议并通过《关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》；
同意34,849,084股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权
的93.2969%；
反对2,467,100股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
6.6048%；
弃权36,700股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0983%。
现场出席会议的关联股东江苏融能投资发展有限公司回避表决。
（十一）审议并通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》 ；
同意144,577,872股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
98.3110%；
8
反对2,444,100股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.6620%；
弃权39,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0271%。
（十二）审议并通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象
发行A股股票有关事宜的议案》；
同意144,558,472股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
98.2978%；
反对2,463,500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.6751%；
弃权39,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0271%。
（十三）审议并通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。
同意144,558,472股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
98.2978%；
反对2,463,500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.6751%；
弃权39,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0271%。
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票
当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵
公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。
上述第一至十二项议案，为特别决议事项，经出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权的三分之二以上通过；上述第十三项议案，为普通决议事项，经出席本
次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过其中。上述第二项至
第五项、第七项、第九项、第十项议案为关联交易事项，在关联股东回避的情况下表决
通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文
件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、
规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出
9
席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式贰份。
10
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于新疆国际实业股份有限公司 2024 年第四
次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
朱 明
姜 黎
2024 年 9 月 2 日
11
