长虹华意：关于修订《公司章程》及其附件的公告2024-08-08
证券代码：000404 证券简称：长虹华意 公告编号：2024-044
长虹华意压缩机股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
长虹华意压缩机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 6 日召开了第十届董
事会第一次会议和第十届监事会第一次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款
的议案》《关于修订〈股东会议事规则〉部分条款的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉
部分条款的议案》《关于修订〈监事会议事规则〉部分条款的议案》，并同意提交公司 2024
年第一次临时股东大会审议。
公司根据国资监管以及《公司法（2023 年修订）》《上市公司监管指引第 3 号—上市公
司现金分红（2023 年修订）》等最新要求及结合公司实际情况，对《公司章程》《股东会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》部分条款进行修订。本次制度修订的具体
情况如下：
一、 《公司章程》修订情况
1、主要修订方面：
（1）根据《公司法（2023 年修订）》的最新规定，修订公司治理等方面的相关内容。
（2）根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2023 年修订）》有关现金分
红的最新要求，修订利润分配政策的相关内容。
（3）根据绵阳市国资委印发的《关于做好近期党建重点工作的通知》的相关要求，修订
党建入章方面的相关内容。
（4）根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关要求，进
一步规范文字表述。
2、具体修改情况如下：
原条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义
1
范公司的组织和行为。根据《中华人民共和国公司法》 思想，坚持和加强党的全面领导，建设中国特色现代
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 企业制度，充分发挥公司章程在公司治理中的基础作
（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其 用，维护长虹华意压缩机股份有限公司（以下简称“公
他有关规定，制订本章程。 司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中国共产党章程》《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，
结合公司实际，制定本章程。
第五条 公司住所：江西省景德镇市高新区长虹大道 第五条 公司住所：江西省景德镇市高新区长虹路 1号，
1 号，邮政编码：333000。 邮政编码：333000。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人，其产生及变更方
式按照本章程相关规定执行。
第十二条 为坚持和加强党的全面领导，建设中国特
色现代企业制度，提高国有企业党的建设质量，推动
第十二条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有
国有企业高质量发展，根据《中国共产党章程》《中
企业基层组织工作条例（试行）》等有关规定，公司
国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》和有
设立党的组织开展党的工作。公司党组织是公司法人
关规定，公司设立党的组织开展党的工作。党组织是
治理结构有机组成部分，在公司改革发展中坚持党的
公司法人治理结构有机组成部分。在公司改革发展中
建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组
坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设
织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开
置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工
展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。
作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和
工作对接。
第二十条 公司发起人为景德镇华意电器总公司，以 第二十条 公司是由景德镇华意电器总公司作为独家
经营性资产出资，出资时间为 1995 年。 发起人，以其下属的华意压缩机厂和电冰箱厂截止于
1995 年 8 月 31 日经评估后的经营性净资产 16,044.94
万元折为国有法人股 10,500 万股，同时向社会公众募
集 3,500 万股，通过社会募集方式设立的股份有限公
司。公司设立时经批准发行的普通股总数为 14,000 万
股，股东及其认购的股份数和出资方式如下：
股份数（万 出资方 持股比例
股东名称
股） 式 （%）
2
景德镇华意 净资产
10,500 75%
电器总公司 折股
社会公众 3,500 现金 25%
合计 14,000 - 100%
第二十一条 公司股份总数为 695,995,979 股，为人 第二十一条 公司股份总数为 695,995,979 股，每股
民币普通股。 面值 1 元人民币，为人民币普通股。
新增 第二十三条 公司控股子公司不得取得公司的股份。公
司控股子公司因合并、质权行使等原因持有公司股份
的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处
分相关股份。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股 情形之一的除外：
份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； ……
……
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之 第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行 司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 法律、行政法规或者中国证监会对上市公司的股东、
年内不得转让。 实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 从其规定。
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 同一种类股份总数的 25%。
所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
3
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处
罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌与公司有
关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者
被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未
满六个月的；
（五）董事、监事和高级管理人员因涉及证券期货
违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款
的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴
纳罚没款的除外；
（六）董事、监事和高级管理人员因涉及与公司有
关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责未满三个
月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在深
圳证券交易所规定的限制转让期限内的；
（八）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内
不转让并在该期限内的；
（九）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交
易所规则及本章程规定的其他情形。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十五条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 （五）查阅复制本章程、股东名册、公司债券存根、
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告； 财务会计报告。连续 180 日以上单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会
计凭证；
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 第三十六条 股东提出查阅复制前条所述有关信息或
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种 者索取资料的，应当向公司提出书面请求，说明目的，
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 并提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
按照股东的要求予以提供。 面文件，公司经核实股东身份、查阅目的等情况后依
据相关法律法规、规范性文件及本章程的规定，按照
股东的要求予以提供。
4
股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师
事务所、律师事务所等中介机构进行。
公司股东查阅、复制公司有关文件和资料时，对
涉及公司商业秘密以及其他需要保密的文件，须在与
公司签订保密协议后查阅。股东及其委托的会计师事
务所、律师事务所等中介机构应当遵守有关保护国家
秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政
法规的规定，并承担泄露秘密的法律责任。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或
求董事会向人民法院提起诉讼。 合并持有公司 1%以上股份的股东可以书面请求董事会
…… 向人民法院提起诉讼。
……
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合
法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合并持
有公司 1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面
请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
全文 股东大会 全文 股东会
根据《公司法（2023 年修订）》将“股东大会”名称
调整为“股东会”，原公司章程全文 241 处“股东大
会”统一调整为“股东会”。
全文 辞职 全文 辞任
根据《公司法（2023 年修订）》将“辞职”表述调整
5
为“辞任”，原公司章程全文 9 处“辞职”统一调整
为“辞任”。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十二条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列
下列职权： 职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 删除（一）（五）
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， ……
决定有关董事、监事的报酬事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，上
（三）审议批准董事会报告； 述其他职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
（四）审议批准监事会报告； 和个人代为行使。
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
……
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
日起 2 个月以内召开临时股东大会： 起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于 6 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于 6
人时； 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
…… ……
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以 第五十七条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单
及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权 独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司
向公司提出提案。 提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交 在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项，不得
会补充通知，公告临时提案的内容。 违反法律、行政法规或者本章程的规定。召集人应当
在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，通知临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临
时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。
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第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十九条 股东会的通知包括以下内容：
…… ……
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十九条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的， 第六十条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资 会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，
料，至少包括以下内容： 至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司 5%
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是 以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五
否存在关联关系； 年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；
（三）披露持有本公司股份数量；
（二）与本公司或本公司持股 5%以上股东、实际控制
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
人、公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关
证券交易所惩戒。 联关系；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
（三）披露持有本公司股份数量；
事、监事候选人应当以单项提案提出。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚
未有明确结论；
（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信
信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执
行人名单；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
职务或不履行职务时，由副董事长代其行使职责，副 务或不履行职务时，由副董事长主持（如有两位副董
董事长不能履行职责时，由半数以上董事共同推举的 事长，由过半数董事共同推举的副董事长主持）；副
一名董事主持。 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 事共同推举的一名董事主持。
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半
7
数以上监事共同推举的一名监事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数
监事共同推举的一名监事主持。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； 删除（四）
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
……
第八十五条 董事（含独立董事）和监事候选人名单 第八十六条 董事（含独立董事）和监事候选人名单以
以提案的方式提请股东会表决，但职工代表监事由公 提案的方式提请股东会表决。
司职工通过职工代表大会民主选举产生。 董事、监事提名的方式和程序如下：
董事、监事提名的方式和程序如下： （一）非独立董事候选人由董事会、单独或合计持有
（一）非独立董事候选人由董事会、单独或合计持有 公司已发行股份百分之一以上的股东提名，提名候选
公司已发行股份百分之三以上的股东提名，提名候选 人人数不得超过拟选任的董事人数。
人人数不得超过拟选任的董事人数。 （二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者
（二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者 合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名。
合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托 代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其
其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与 存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履 形的关系密切人员作为独立董事候选人。
职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 （三）非职工代表担任的监事候选人由监事会、单独
（三）非职工代表担任的监事候选人由监事会、单独 或合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东提
或合计持有公司已发行股份百分之三以上的股东提 名，提名候选人人数不得超过拟选任的非职工代表担
名，提名候选人人数不得超过拟选任的非职工代表担 任的监事人数。
任的监事人数。 （四）股东提名非职工代表担任的董事候选人或监事
（四）由公司职工代表担任的监事由公司职工以民主 候选人的，须于股东会召开 10 日前以书面方式将有关
方式提名，经公司职工（代表）大会选举产生。 提名董事、监事候选人的简历及提案书面提交股东会
（五）股东提名董事候选人或非职工代表担任的监事 召集人。
候选人的，须于股东大会召开 10 日前以书面方式将 ……
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有关提名董事、监事候选人的简历及提案书面提交股 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章
东大会召集人。 程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
…… 选举两名以上独立董事的，或者单一股东及其一致行
公司控股股东的持股比例达到公司发行在外有 动人拥有权益的股份比例达到公司股份总数的 30%以
表决权股份总数的 30%以上时，公司股东会选举两名 上时，选举两名以上董事或监事的，应当采用累积投
以上的董事、监事应实行累积投票制。 票制；中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第九十九条 公司党组织设置
第九十八条 根据《中国共产党章程》《中国共产党
（一）根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企
国有企业基层组织工作条例（试行）》，公司设立中
业基层组织工作条例（试行）》和有关规定，公司设
国共产党长虹华意压缩机股份有限公司委员会（简称
立中国共产党长虹华意压缩机股份有限公司委员会
公司党委）和中国共产党长虹华意压缩机股份有限公
（简称公司党委）和中国共产党长虹华意压缩机股份
司纪律检查委员会（简称公司纪委）。公司党委由 7
有限公司纪律检查委员会（简称公司纪委）。公司党
人组成，其中书记 1 人、副书记 1 人。公司纪委由 3
委由 7 人组成，其中书记 1 人、副书记 1 人；公司纪
人组成，其中书记 1 人。公司党委、纪委根据《中国
委由 3 人组成，其中书记 1 人。公司党委、纪委根据
共产党基层组织选举工作条例》选举产生，每届任期
《中国共产党基层组织选举工作条例》选举产生，每
5 年，任期届满进行换届选举。
届任期 5 年，任期届满进行换届选举。
公司党委履行党的建设主体责任，党委书记履行第一
（二）公司党委履行党的建设主体责任，党委书记履
责任人职责，党委专职副书记履行直接责任，纪委书
行第一责任人职责，党委专职副书记履行直接责任，
记履行监督责任，党委班子其他成员履行“一岗双
纪委书记履行监督责任，党委班子其他成员履行“一
责”，董事会、监事会和经理层党员成员应当积极支
岗双责”，董事会、监事会和经理层党员成员应当积
持、主动参与公司党建工作。
极支持、主动参与公司党建工作。
第九十九条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大 第一百条 公司党委职责
局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，
要职责是： 依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
…… ……
第一百零二条 党的领导和公司治理
第一百零一条 党的领导和公司治理 ……
…… （五）公司党委前置研究讨论重大经营管理事项，一
新增 般经过会前动议启动、拟订建议方案、进行沟通酝酿、
党委会议研究、董事会会前沟通、董事会决策等程序。
第一百零三条 工作经费保障 第一百零四条 工作经费保障
党建工作经费一般按照公司上年度职工工资总额 1% 公司为党的活动开展提供必要条件，保障党组织活动
的比例安排，每年年初由公司党委本着节约的原则编 场所和经费。党建工作经费一般按照公司上年度职工
制经费使用计划，纳入公司年度管理费用预算。 工资总额 1%的比例安排，每年年初由公司党委本着节
9
约的原则编制经费使用计划，纳入公司年度管理费用
预算。
第一百零四条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第一百零五条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
年； 自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民
…… 法院列为失信被执行人；
……
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务： 程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
得侵占公司的财产； 董事不得有下列行为：
（二）不得挪用公司资金； （一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 司的财产；
他个人名义开立账户存储； （二）挪用公司资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会 （三）将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人 人名义开立账户存储；
提供担保； （四）接受与公司交易的佣金归为己有；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与 （五）擅自披露公司秘密；
本公司订立合同或者进行交易； （六）利用其关联关系损害公司利益；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己 （七）违反对公司忠实义务的其他行为。
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或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他 董事违反前款规定及本章程第一百零八条至第
人经营与本公司同类的业务； 一百一十条规定所得的收入应当
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（八）不得擅自披露公司秘密； 第一百零八条 董事直接或者间接与本公司订立合同
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的
他忠实义务。 规定经董事会或者股东会决议通过。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 董事的近亲属、董事或近亲属直接或者间接控制
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
第一百零九条 董事不得利用职务便利为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之
一的除外：
（一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的
规定经董事会或者股东会决议通过；
（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公
司不能利用该商业机会
第一百一十条 董事未向董事会或者股东会报告，并
按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。
第一百零五条 第一百零六条
…… ……
董事会成员中可以有一名公司职工代表，董事会 删除
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务： 程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
…… 应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
……
新增 第一百一十七条 董事执行职务，给他人造成损害的，
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公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
新增 第一百一十九条 公司可以在董事任职期间为董事因
执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。
公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应
当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保
险费率等内容。
第一百一十五条 董事会由 9 名董事组成，其中独立 第一百二十一条 董事会由 9 名董事组成，其中独立
董事 3 名（独立董事中至少包括一名会计专业人士）， 董事 3 名（独立董事中至少包括一名会计专业人士），
设董事长 1 人，副董事长不超过 2 人。 职工代表董事 1 人。设董事长 1 人，可设副董事长不
超过 2 人。
董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百一十六条 董事会对股东会负责，行使下列职 第一百二十二条 董事会对股东会负责，行使下列职
权： 权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资计划；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
…… ……
（十五）经股东会授权，在三年内决定发行不超过已
发行股份 50%的股份；
（十六）审批董事长认为需要提交董事会审议的事项；
第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职 第一百二十八条 董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 务的，由副董事长履行职务（如有两位副董事长，由
过半数董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席
方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半 方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半
12
数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 数通过。董事会决议的表决，应当一人一票。
第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及 第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权， 的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
东会审议。 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，
应当将该事项提交上市公司股东会审议。
第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行
职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
第一百四十八条 监事任期届满未及时改选，或者监 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事
事在任期内辞任导致监事会成员低于法定人数的，在 在任期内辞任导致监事会成员低于法定人数、职工代
改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政 表监事辞任导致职工代表监事人数少于监事会成员的
法规和本章程的规定，履行监事职务。 三分之一时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当
依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞任自辞职报告送达监
事会时生效。
第一百五十三条 公司设监事会，监事会由三名监事 第一百五十九条 公司设监事会，监事会由三名监事组
组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事 成，其中 1 名职工代表监事。设监事会主席 1 名，监
过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由 集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集
会议。 和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和 1/3 的公司职工代 监事会应当包括股东代表和 1/3 的公司职工代
表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 表。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代
13
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十四条 监事会行使下列职权： 第一百六十条 监事会行使下列职权：
…… ……
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进
行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会 行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会
决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
……
（五）监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行
职务的报告；
第一百五十五条 监事会每六个月至少召开一次会 第一百六十一条 监事会每六个月至少召开一次会议。
议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当
应当经半数以上监事通过。 经过半数监事通过。监事会决议的表决，应当一人一
票。
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是， 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
将不少于转增前公司注册资本的 25%。 公司依照本条前款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
一百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起 30 日内在《证券时报》、巨潮
资讯网或者国家企业信用信息公示系统上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之
五十前，不得分配利润。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
14
第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出 第一百七十条 公司股东会对利润分配方案作出决议
决议后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月内完 后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年
成股利（或股份）的派发事项。 中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十五条 公司重视对投资者的合理投资回 第一百七十一条 公司重视对投资者的合理投资回报，
报，公司的利润分配政策为： 公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配原则： （一）公司的利润分配原则：
公司实行持续、稳定、透明的利润分配政策，保护投 公司实行持续、稳定、透明的利润分配政策，保护投
资者的合法权益，充分维护公司股东依法享有的资产 资者的合法权益，充分维护公司股东依法享有的资产
收益权，并兼顾公司的长远利益和可持续发展。 收益权，并兼顾公司的长远利益和可持续发展。其中，
（二）公司利润分配方案的决策机制与程序： 现金股利政策目标为剩余股利。
公司利润分配预案由董事会制定，在制定现金分红具 当公司发生以下情形之一的，可以不进行利润分配：
体方案时，董事会应当根据本章程的规定，认真研究 （1）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持
和分析公司现金分红的时机、条件和比例等，董事会 续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
在制定利润分配预案尤其是现金分红方案时应充分 （2）报告期末资产负债率高于 70%；
考虑独立董事和中小股东的意见；独立董事可以征集 （3）经营性现金流为负数。
中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 （二）公司利润分配方案的决策机制与程序：
审议；董事会审议利润分配预案需经董事会过半数以 公司利润分配预案由董事会制定，在制定现金分红具
上表决通过方可提交股东会审议，独立董事应当对利 体方案时，董事会应当根据本章程的规定，认真研究
润分配预案进行审核并发表独立意见，监事会应对利 和分析公司现金分红的时机、条件和比例等，董事会
润分配预案进行审议并发表意见。 在制定利润分配预案尤其是现金分红方案时应充分考
虑独立董事和中小股东的意见；独立董事可以征集中
…… 小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
（四）利润分配的期间间隔： 议；董事会审议利润分配预案需经董事会过半数以上
在符合利润分配条件的前提下，公司每年度进 表决通过方可提交股东会审议；独立董事认为现金分
行一次利润分配，也可以根据盈利情况和资金需求状 红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，
况进行中期现金分红或发放股票股利。 有权发表独立意见，董事会对独立董事的意见未采纳
…… 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 事的意见及未采纳的具体理由，并披露；监事会应当
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支 对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监
15
出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差 事会全体监事过半数以上表决通过。
异化的现金分红政策，决定现金分红在单次利润分配 ……
中所占比例。 （四）利润分配的期间间隔：
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长
远发展的前提下，公司当年实现盈利，并有可供分配
利润时，应当进行年度利润分配。公司召开年度股东
会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期
现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东
会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属
于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合
利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
……
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否
有重大资金支出安排和投资者回报等因素，并按照公
司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，决
定现金分红在单次利润分配中所占比例。
第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东 第一百七十五条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当
会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务 由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股
所。 东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事
务所。
第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新 第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新
设合并。 设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公
公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新 司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设
设合并，合并各方解散。 合并，合并各方解散。
公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合
并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，
其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或
者股份。公司合并支付的价款不超过本公司净资产百
分之十的无需经股东会决议。公司依照前两款规定合
16
并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合 第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之 在《证券时报》、巨潮资讯网或者国家企业信用信息
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
30 日内在《证券时报》上公告。 日内在《证券时报》、巨潮资讯网或者国家企业信用
信息公示系统上公告。
第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册 资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资
资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证
《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 券时报》、巨潮资讯网或者国家企业信用信息公示系
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有 统上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定
或者本章程另有规定的除外。
第一百八十八条 公司因下列原因解散： 第一百九十四条 公司因下列原因解散：
…… ……
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照 （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产
前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东 的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
17
所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须
经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权： 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通
通知债权人，并于 60 日内在《证券时报》上公告。 知债权人，并于 60 日内在
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 《证券时报》、巨潮资讯网或者国家企业信用信息公
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权 示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组
申报其债权。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
将清算事务移交给人民法院。 移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履 第二百零二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义
行清算义务。 务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
法收入，不得侵占公司财产。 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零二条 释义 第二百零八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但 超过 50%的股东；持有股份的比例虽然低于 50%，但依
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议
的决议产生重大影响的股东。 产生重大影响的股东。
…… ……
18
二、《股东会议事规则》修订情况
原条款 修订后条款
全文 股东大会 全文 股东会
根据《公司法（2023 年修订）》将“股东大会”名称
调整为“股东会”，原公司章程全文 206 处“股东大
会”统一调整为“股东会”。
1.1 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 1.1 股东会是公司的权力机构，依法行使下
权： 列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 删除（一）（五）（九）
…… ……
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议，上述其他职权不得通过授权的形式由董事会或其
……
他机构和个人代为行使。
（九）回购本公司股票；
……
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。
2.2 年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度 2.2 年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度
结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开。 结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开。出
出现下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东 现下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东会：
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于 6
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于 6 人时；
人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一
……
时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的
……
其他情形。
（六）公司章程规定的其他情形。
3.1 由会议召集人决定某一日为股权登记日，在股东 3.1 由会议召集人决定某一日为股权登记日，在股东
19
会通知中应确定股权登记日。股权登记日与会议日期 会通知中应确定股权登记日。股权登记日和会议召开
之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工
旦确认，不得变更。股权登记日登记在册的所有股东 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。股权登记日
或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、 登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，
法规及公司章程行使表决权。 公司和召集人不得以 并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。 公司
任何理由拒绝。 和召集人不得以任何理由拒绝。
4.1 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者 4.1 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出 合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提
提案。 案。
4.3 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 4.3 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交 在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项，不得
会补充通知，公告临时提案的内容。 违反法律、行政法规或者本章程的规定。召集人应当
在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，通知临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临
时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。
5.6.8 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会 5.6.8 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会
通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料， 通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容： 至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司 5%
以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五
（二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存
年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；
在关联关系；
（二）与本公司或本公司持股 5%以上股东、实际控制
（三）披露持有上市公司股份数量；
人、公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 联关系；
深圳证券交易所惩戒。
（三）披露持有本公司股份数量；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
监事候选人应当以单项提案提出。
证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚
20
未有明确结论；
（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信
信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执
行人名单；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。
9.1 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务 9.1 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，董事长因特殊原因不能履行职责 或不履行职务时，由副董事长主持（如有两位副董事
时，由副董事长代其行使职责，副董事长不能履行职 长，由过半数董事共同推举的副董事长主持）；副董
责时，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负 事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事
责召集会议。 共同推举的一名董事主持。
9.2 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主 9.2 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过
数以上监事共同推举的一名监事主持。 半数监事共同推举的一名监事主持。
17.5 下列事项由股东会以普通决议通过： 17.5 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； 删除（四）
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
……
16.5.2 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本
16.5.2 公司控股股东的持股比例达到公司发行
在外有表决权股份总数的 30%以上时，公司股东会选 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
举两名以上的董事、监事应实行累积投票制。累积投 选举两名以上独立董事的，或者单一股东及其一致行
票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有 动人拥有权益的股份比例达到公司股份总数的 30%以
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 上时，选举两名以上董事或监事的，应当采用累积投
表决权可以集中使用。 票制；中小股东表决情况应当单独计票并披露。
21
累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。
三、《董事会议事规则》修订情况
原条款 修订后条款
全文 股东大会 全文 股东会
根据《公司法（2023 年修订）》将“股东大会”名称
调整为“股东会”，原公司章程全文 43 处“股东大
会”统一调整为“股东会”。
全文 辞职 全文 辞任
根据《公司法（2023 年修订）》将“辞职”表述调整
为“辞任”，原公司章程全文 15 处“辞职”统一调整
为“辞任”。
第三条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事。 第三条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事。
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
年； 自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民
…… 法院列为失信被执行人；
……
22
第五条 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股 第五条 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份
份百分之三以上的股东可以提出非独立董事候选人； 百分之一以上的股东可以提出非独立董事候选人；公
公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行 司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股
股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。 份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。经
经股东会选举决定。股东会在选举两名以上董事时应 股东会选举决定。股东会就选举董事、监事进行表决
采取累积投票制。 时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实
…… 行累积投票制。选举两名以上独立董事的，或者单一
股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到公司股
份总数的 30%以上时，选举两名以上董事或监事的，
应当采用累积投票制；中小股东表决情况应当单独计
票并披露。
……
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程， 第八条 董事应当遵守法律、行政法规和部门规章和
对公司负有下列忠实义务： 公司章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
得侵占公司的财产； 利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事不得有下列行为：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 （一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公
他个人名义开立账户存储； 司的财产；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事 （二）挪用公司资金；
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 （三）将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个
人提供担保； 人名义开立账户存储；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东会同意， （四）接受与公司交易的佣金归为己有；
与本公司订立合同或者进行交易； （五）擅自披露公司秘密；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己 （六）利用其关联关系损害公司利益；
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他 （七）违反对公司忠实义务的其他行为。
人经营与本公司同类的业务； 董事违反前款规定及本规则第九条至第十一条规定所
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
（八）不得擅自披露公司秘密； 承担赔偿责任。
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（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 第九条 董事直接或者间接与本公司订立合同或者进
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的 行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项
其他忠实义务。 向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 董事会或者股东会决议通过。
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事的近亲属、董事或近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订
立合同或者进行交易，适用前款规定。
第十条 董事不得利用职务便利为自己或者他人谋取
属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：
（一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的
规定经董事会或者股东会决议通过；
（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公
司不能利用该商业机会
第十一条 董事未向董事会或者股东会报告，并按照
公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得
自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程， 第十二条 董事应当遵守法律、行政法规和部门规章
对公司负有下列勤勉义务： 和公司章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
…… 理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
……
第二十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 第二十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的， 规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。董事执行职务，给他人造成损害
的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。
公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务
承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投保责任
保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险
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的投保金额、承保范围及保险费率等内容。
第二十三条 董事会由九名董事组成。 第二十六条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事
董事会设董事长 1 名，副董事长不超过 2 名。 3 名（独立董事中至少包括一名会计专业人士），职
…… 工代表董事 1 人。设董事长 1 人，可设副董事长不超
过 2 人。
董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
……
第二十四条 董事会对股东会负责，行使下列职权： 第二十七条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资计划；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
……
（十五）经股东会授权，在三年内决定发行不超过已
发行股份 50%的股份；
（十六）审批董事长认为需要提交董事会审议的事项；
第三十一条 董事长和副董事长的选举产生或罢免
第三十四条 董事长和副董事长的选举产生或罢免程
程序为由一名或数名董事联名提出，经董事会会议讨
序为由一名或数名董事联名提出，经董事会会议讨论，
论，以全体董事的过半数选举产生或罢免。 以全体董事的过半数选举产生或罢免。
副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能 事长履行职务（如有两位副董事长，由过半数董事共
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职
举 1 名董事履行职务。 务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董
事履行职务。
第四十五条 董事议事通过董事会会议形式进行。董 第四十五条 董事议事通过董事会会议形式进行。董事
事会会议由董事长负责召集和主持。董事长因特殊原 会会议由董事长负责召集和主持。董事长因特殊原因
因不能履行职责时，由副董事长代其行使职责，副董 不能履行职责时，由副董事长代其行使职责（如有两
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事长不能履行职责时，可由二分之一以上的董事共同 位副董事长，由过半数董事共同推举的副董事长履行
推举一名董事负责召集会议。 职务），副董事长不能履行职责时，由过半数董事共
同推举一名董事负责召集和主持会议。
四、《监事会议事规则》修订情况
原条款 修订后条款
全文 股东大会 全文 股东会
根据《公司法（2023 年修订）》将“股东大会”名称
调整为“股东会”，原公司章程全文 7 处“股东大
会”统一调整为“股东会”。
全文 辞职 全文 辞任
根据《公司法（2023 年修订）》将“辞职”表述调整
为“辞任”，原公司章程全文 2 处“辞职”统一调整
为“辞任”。
第七条 监事可以在任期届满以前提出辞任。监事任 第七条 监事可以在任期届满以前提出辞任。监事任期
期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事 届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原 成员低于法定人数、职工代表监事辞任导致职工代表
监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定， 监事人数少于监事会成员的三分之一时，在改选出的
履行监事职务。 监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本
章程的规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞任自辞职报告送达监
事会时生效。
第九条 公司设监事会，监事会对股东大会负责。监 第九条 公司设监事会，监事会对股东会负责。监事
事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事会主 会由三名监事组成，其中 1 名职工代表监事。设监事
席不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。 会主席 1 名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
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监事会应当包括股东代表和 1/3 的公司职工代表。
监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第十条 监事会行使下列职权： 第十条 监事会行使下列职权：
…… ……
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进
行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会 行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会
决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
……
（五）监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行
职务的报告；
第二十五条 监事会形成决议，监事应当会议决议上 第二十五条 监事会形成决议，监事应当在会议决议上
签字并对监事会的决议承担责任，监事会决议应当经 签字并对监事会的决议承担责任，监事会决议应当经
半数以上监事通过。监事会决议违反法律、法规及公 过半数监事通过。监事会决议的表决，应当一人一票。
司章程，致使公司遭受经济损失的，参与决议的监事 监事会决议违反法律法规及公司章程，致使公司遭受
应负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载 经济损失的，参与决议的监事应负赔偿责任。但经证
于会议记录的，该监事可以免除责任。 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事
可以免除责任。
除上述修订外，原《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事
规则》其他条款内容保持不变，涉及条款序号变动的进行顺序调整。
《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》尚需公司 2024
年第一次临时股东大会审议通过后生效，具体以景德镇市市场监督管理局核准登记为准。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《公司章程（2024 年 8 月修订）》《股东会
议事规则（2024 年 8 月修订）》《董事会议事规则（2024 年 8 月修订）》《监事会议事规则
（2024 年 8 月修订）》全文。
五、备查文件
1、经与会董事签字的第十届董事会第一次会议决议；
2、经与会监事签字的第十届监事会第一次会议决议。
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特此公告。
长虹华意压缩机股份有限公司董事会
2024 年 8 月 8 日
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