长虹华意：公司章程（2024年8月修订）2024-08-08
证券代码：000404
长虹华意压缩机股份有限公司
章 程
二 〇 二 四 年 八月
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目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二节 股东会的一般规定
第三节 股东会的召集
第四节 股东会的提案与通知
第五节 股东会的召开
第六节 股东会的表决和决议
第五章 公司党组织
第六章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第七章 总经理及其他高级管理人员
第八章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告
第一节通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
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第一章 总则
第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，坚持和加强党的全面领导，
建设中国特色现代企业制度，充分发挥公司章程在公司治理中的基础作用，维护长虹华
意压缩机股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）和其他有关规定，结合公司实际，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。
公司经江西省人民政府赣股[1995]04 号批准证书批准，以社会募集方式设立；
于 1996 年 6 月 13 日在江西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照
号 3600001130630。现变更为统一社会信用代码 9136020070562223XY。
第三条 公司于 1996 年 4 月 24 日经中国证券监督管理委员会证监发审字[1996]第
31 号和 37 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股叁仟伍百万股，于 1996
年 6 月 19 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：长虹华意压缩机股份有限公司
英文全称： CHANGHONG HUAYI COMPRESSOR CO., LTD.
第五条 公司住所：江西省景德镇市高新区长虹路 1 号，邮政编码：333000。
第六条 公司注册资本为人民币陆亿玖仟伍百玖拾玖万伍仟玖佰柒拾玖圆整。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人，其产生及变更方式按照本章程相关规定执行。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、董事会秘
书、总会计师以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的人员。
第十二条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工 作条例（试
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行）》等有关规定，公司设立党的组织开展党的工作。公司党组织是公司法人治理
结构有机组成部分，在公司改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机
构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体
制对接、机制对接、制度对接和工作对接。
第十三条 公司坚持和完善基本经济制度，坚持社会主义市场经济改革 方向，按照
监管的要求，不断深化改革，大力推进管理体系和管理能力现代化，经理管理层任
期制契约化管理、灵活开展多种方式的中长期激励，健全市场化经营机制，深化劳
动、人事、分配三项制度改革，健全协同高效的监督机制，防止公司资产流失。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：以最新的生产技术增强竞争力；以最好的质量取得用
户的信任；以最优的服务满足用户的需要；以最佳的收益吸引股东投资；以最大的
限度为股东谋取利益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：无氟压缩机、电冰箱及其配 件的生产和
销售，制冷设备的来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易，五金配件的加工及
销售，对外贸易经营（实行国营贸易管理货物的进出口业务除外），资 产租赁，家
用电器的销售，企业管理咨询与服务，信息技术咨询与服务，财务咨询与服务等。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司是由景德镇华意电器总公司作为独家发起人，以其下属的华意压缩机
厂和电冰箱厂截止于 1995 年 8 月 31 日经评估后的经营性净资产 16,044.94 万元折为
国有法人股 10,500 万股，同时向社会公众募集 3,500 万股，通过社会募集方式设立
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的股份有限公司。公司设立时经批准发行的普通股总数为 14,000 万股，股东及其认
购的股份数和出资方式如下：
股东名称 股份数（万股） 出资方式 持股比例（%）
景德镇华意电器总公司 10,500 净资产折股 75%
社会公众 3,500 现金 25%
合计 14,000 - 100%
第二十一条 公司股份总数为 695,995,979 股，每股面值 1 元人民币，为人民币普通
股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十三条 公司控股子公司不得取得公司的股份。公司控股子公司因合并、质权行
使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关
股份。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股 东会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转
股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规
定以及本公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
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（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或 者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息
披露义务。公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或
者注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者中国证监会对上市公司的股东、实际
控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种
类股份总数的 25%。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
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立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被
中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六
个月的；
（五）董事、监事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处
罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚
没款的除外；
（六）董事、监事和高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被深圳证券
交易所公开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在深圳证券交易所规定的限制转
让期限内的；
（八）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（九）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所规则及本章程规定的其
他情形。
第三十二条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规
定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名 册是证明股
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东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要
股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行
为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告。连续 180 日以上单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅复制前条所述有关信息或者索取资料的，应 当向公司提
出书面请求，说明目的，并提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份、查阅目的等情况后依据相关法律法规、规范性文件及本
章程的规定，按照股东的要求予以提供。
股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行。
公司股东查阅、复制公司有关文件和资料时，对涉及公司商业秘密以及其他需
要保密的文件，须在与公司签订保密协议后查阅。股东及其委托的会计师事务所、
律师事务所等中介机构应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信
息等法律、行政法规的规定，并承担泄露秘密的法律责任。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
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或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股
东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公
司 1%以上股份的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，可以依照
前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
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应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十二条 公司控股股东及实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，
由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。由于董事、总经理未能勤勉尽
责，未及时、有效制止控股股东或实际控制人侵占公司资产，导致损害公司及其他
股东权益时，相关董事、总经理应当依法承担相应责任。
第二节 股东会的一般规定
第四十三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第四十四条规定的担保事项；
（十一）审议批准第四十五条规定的财务资助事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产 25%
的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
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股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，上述其他职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条 公司发生下列担保（含对控股子公司担保等）事项，须经股东会审议
通过。
（一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；
（三）公司最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保。
公司及本公司控股子公司对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度经审计
的合并会计报表净资产的 70%。
第四十五条 公司发生下列财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）事项，须
经股东会审议通过。
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股
子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适
用前两款规定。
公司不得为关联方提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的
关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财
务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议通过，并提交股东会审议。
第四十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当
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于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十八条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知公告的地点召开。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他合法方式
为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十九条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第五十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
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股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券
交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将 予配合。
董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项，不得违反法律、
行政法规或者本章程的规定。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
通知临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行
政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
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股东会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。有关提
案涉及独立董事及中介机构发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露相
关意见。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不
得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司5%以上股东、实际控制人等
单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；
（二）与本公司或本公司持股5%以上股东、实际控制人、公司其他董事、监事、
高级管理人员是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是
否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未
有明确结论；
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（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或
者被人民法院纳入失信被执行人名单；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第六十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，还应当披露延期后的召开日
期。
第五节 股东会的召开
第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
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者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第七十条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持（如有两位副董事长，由过半数董事共同推举的副董事长主持）；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继 续 开
会。
第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会
议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十三条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司
发出年度股东会通知时披露。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所
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持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限 10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
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（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）
的修改；
（六）本章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股票的；
（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
（八） 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他 证券品种；
（九）重大资产重组；
（十）股权激励计划和员工持股计划；
（十一）现金分红政策调整或变更；
（十二）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再
在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十三）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
公司股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
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股比例限制。
第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应在股东会审议前主动回避，并放
弃表决权。非关联股东有权在股东会审议有关关联交易事项前向股东会提出关联股
东回避申请，并说明某关联股东应回避的理由，股东会在审议前应首先对非关联股
东提出的回避申请予以审查，股东会应根据表决结果在会议上决定关联股东是否回
避。
股东会审议有关关联交易事项，在关联股东不参与投票表决时，应由出席此次
股东会的非关联股东包括股东代理人所持表决权的二分之一以上通过方能形成决议。
如有特殊情况，关联股东无法回避，且征得有关部门同意后关联股东可以参加表决。
但应对非关联的股东投票情况进行专门统计，并在股东会决议公告中作详细说明。
被提出回避的股东或其他股东如对关联交易的被要求回避、放弃表决权有异议
的，可申请非关联董事召开临时董事会决定。如异议者仍然不服，可在股东会召开
后向证券监管部门投诉。
第八十四条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准 ，公司将
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第八十六条 董事（含独立董事）和监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）非独立董事候选人由董事会、单独或合计持有公司已发行股份百分之一以
上的股东提名，提名候选人人数不得超过拟选任的董事人数。
（二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百
分之一以上的股东提名。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（三）非职工代表担任的监事候选人由监事会、单独或合计持有公司已发行股
份百分之一以上的股东提名，提名候选人人数不得超过拟选任的非职工代表担任的
监事人数。
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（四）股东提名非职工代表担任的董事候选人或监事候选人的，须于股东会召开
10 日前以书面方式将有关提名董事、监事候选人的简历及提案书面提交股东会召集
人。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。独立董事候选人应
在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资
料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
股东会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事逐个进行表决。
改选的董事、监事的提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之日立即就任。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。选举两名以上独立董事的，或者单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例达到公司股份总数的 30%以上时，选举两名以上董事或监事的，
应当采用累积投票制；中小股东表决情况应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制具体
实施方法由股东会议事规则规定。
除本章程的规定以累积投票制方式选举董事、监事的情形外，股东会选举董事、
监事的提案适用于股东会普通决议，即须经出席会议的股东（或股东代理人）所持
表决权的 1/2 以上通过。
第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
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第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织
点票。
第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会
决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
以股东会选举通过之日为准。
第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 公司党组织
第九十九条 公司党组织设置
（一）根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试
行）》和有关规定，公司设立中国共产党长虹华意压缩机股份有限公司委员会（简称
公司党委）和中国共产党长虹华意压缩机股份有限公司纪律检查委员会（简称公司纪
委）。公司党委由 7 人组成，其中书记 1 人、副书记 1 人；公司纪委由 3 人组成，其
中书记 1 人。公司党委、纪委根据《中国共产党基层组织选举工作条例》选举产生，
每届任期 5 年，任期届满进行换届选举。
（二）公司党委履行党的建设主体责任，党委书记履行第一责任人职责，党委专
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职副书记履行直接责任，纪委书记履行监督责任，党委班子其他成员履行“一岗双
责”，董事会、监事会和经理层党员成员应当积极支持、主动参与公司党建工作。
第一百条 公司党委职责
公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重
大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制
度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路
上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，
贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本
公司贯彻落实。
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东（大）会、董事会、监事会和
经理层依法行使职权。
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部人才队
伍建设。
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督职责，
严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸。
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改
革发展。加强下属党支部标准化规范化建设，对下属党支部工作进行指导、检查、考
核。
（七）履行意识形态工作主体责任，领导公司思想政治工作、精神文明建设、统
一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。第一百条 公司纪委职
责
第一百零一条 公司纪委职责
公司纪委协助党委推动落实全面从严治党，履行党风廉政建设和反腐败工作专责，
履行监督、执纪、问责职责，主要包括纪律教育、纪律监督、处理信访举报、纪律审
查、纪律处分、开展违纪违法案件“一案双查”、受理控告和申诉、保障党员权利、
纪律检查建议等具体职责。
第一百零二条 党的领导和公司治理
（一）公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员
可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符
合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
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（二）公司党委在重大事项决策中履行决定或者把关定向职责，涉及党的建设等方面
的重大事项必须由党委作出决定，重大经营管理事项必须经党委前置研究讨论后再由
董事会按照职权和规定程序作出决定。
（三）公司党委研究决定事项主要包括：
1.贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证本公司贯彻落实党中央、省委、市委和
集团党委决策部署及上级党组织决议的重大举措。
2.加强党的政治建设、思想建设方面的重要事项。
3.坚持党管干部原则，加强领导班子和干部队伍建设特别是选拔任用、考核奖惩等
方面的重要事项。
4.坚持党管人才原则，加强人才队伍建设，围绕提高关键核心技术创新能力，大力
培养引进科技领军人才、卓越工程师、高技能人才等方面的重要事项。
5.加强党的组织体系建设，推进基层党组织建设和党员队伍建设方面的重要事项。
6.加强党的作风建设、纪律建设，落实中央八项规定和省委省政府十项规定、市委
市政府七项规定及其实施细则精神，持续纠治“四风”。
7.党建工作重要制度的制定，党组织机构设置和调整方案。
8.落实意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、公司企业文化建设等方面的
重要事项。
9.统一战线工作和群团组织等方面的重要事项。
10.其他应由党委决定的重要事项。
（四）公司党委前置研究讨论事项主要包括：
1.贯彻党中央、省委、市委、集团党委决策部署和落实国家、全省、全市、集团党
委发展战略的重大举措。
2.经营方针、发展战略、发展规划、经营计划和投资计划的制订。
3.重大投融资、资产重组、资产处置、资产流转、资本运作、担保、工程建设、科
技项目攻关事宜。
4.年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方案，增减注册资本方案，预算内大额度
资金调动和使用、超预算的资金调动和使用、大额捐赠和赞助及其他大额度资金运作
事项。
5.重要改革方案，公司及重要子公司设立、合并、分立、改制、解散、破产或者变
更公司形式的方案，内部管理机构设置和调整方案。
6.公司章程的制订和修改，基本管理制度的制定。
7.工资收入分配、公司民主管理、职工分流安置等涉及职工权益方面的重要事项和
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安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项。
8.公司董事会授权决策方案。
9.其他需要党委前置研究讨论的重大经营管理事项。
（五）公司党委前置研究讨论重大经营管理事项，一般经过会前动议启动、拟订建议
方案、进行沟通酝酿、党委会议研究、董事会会前沟通、董事会决策等程序。
第一百零三条 工作机构设置和人员配备
公司设立党委办公室、纪检监察部（与公司办公室合署办公），配备党务工作
人员，严格落实同职级、同待遇政策，推动党务工作人员与其他经营管理人员双向
交流，把党务工作岗位作为培养企业复合型人才的重要平台。
第一百零四条 工作经费保障
公司为党的活动开展提供必要条件，保障党组织活动场所和经费。党建工作经
费一般按照公司上年度职工工资总额 1%的比例安排，每年年初由公司党委本着节约
的原则编制经费使用计划，纳入公司年度管理费用预算。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百零五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市
场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人
员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
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违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零六条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连
任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三
十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事不得有下列行为：
（一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；
（二）挪用公司资金；
（三）将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）
接受与公司交易的佣金归为己有；
（五）擅自披露公司秘密；
（六）利用其关联关系损害公司利益；
（七）违反对公司忠实义务的其他行为。
董事违反前款规定及本章程第一百零八条至第一百一十条规定所得的收入应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零八条 董事直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合
同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董
事会或者股东会决议通过。
董事的近亲属、董事或近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
第一百零九条 董事不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但
是，有下列情形之一的除外：
（一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决
议通过；
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（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会
第一百一十条 董事未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会
或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。
第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为公司的最
大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会予以撤换。
第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向董事会提交书面
辞职报告，并应当在辞职报告中说明辞职时间、辞任原因、辞去的职务、辞职后是否
继续在公司及公司控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。董
事会应在收到董事辞职报告两日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事人数少于董事会成
员的三分之一时，或独立董事中没有会计专业人士时，则在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务，公
司应当在董事提出辞任之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十四条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期
间内或在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
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定。
第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不 得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十七条 董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百一十八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的有
关规定执行。
第一百一十九条 公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担 的赔偿责任
投保责任保险。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责
任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。
第二节 董事会
第一百二十条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百二十一条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名（独立董事中至少包括
一名会计专业人士），职工代表董事 1 人。设董事长 1，可设副董事长不超过 2 人。
董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。
第一百二十二条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资计划；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、
收购或者出售资产、资产抵押、对外担保（含对控股子公司担保等）、关联交易、
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财务资助、对外捐赠和赞助等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会
计师、 总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）经股东会授权，在三年内决定发行不超过已发行股份 50%的股份；
（十六）审批董事长认为需要提交董事会审议的事项；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高
工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。
董事会依据《深交所证券交易所股票上市规则》的规定，经股东会批准，董事
会应当设置审计委员会，可以设置战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员
的董事，且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
第一百二十五条 董事会可以行使连续十二个月内累计占公司最近一期经审计的净资
产额 25%以内的对外股权投资、收购或者出售资产决策权；除本章程及相关法律法
规规定必须经股东会审批的情形外，可以行使占公司净资产 10%以内的证券投资
（包括股票、债券、基金等）、理财投资（包括委托理财、理财产品、信托产品
等）、衍生品投资（包括期货、期权、远期、互换等衍生品或上述产品的组合）、
资产抵押的决策权；有权确定数额在 3000 万元以内或不超过公司最近一期经审计净
资产 5%的关联交易；有权确定单笔或者连续十二个月累计金额占公司最近一期经审
计净资产 10%或净利润 10%孰低以内的对外捐赠和赞助。
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第一百二十六条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）在董事会闭会期间，根据董事会已通过的决议，在授权范围内，行使如下职
权：
（1）签发公司基本制度及其他重要文件；
（2）签发高级管理人员的聘任或解聘文件；
（3）可以行使连续十二个月内累计占公司最近一期经审计的净资产额 10%以内的
对外投资、收购或者出售资产决策权。有权确定连续十二个月内累计数额在 300 万
元以下的关联方交易。
（4）签发向控股子公司、参股公司推荐董事会成员和监事会成员的文件。
（六）董事会授予的其他职权。
第一百二十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（如
有两位副董事长，由过半数董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会或过半数独立董
事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
有下列情形之一的，董事长应在三个工作日内召集临时董事会会议：
（一） 董事长认为必要时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 监事会提议时；
（四） 总经理提议时。
（五）二分之一以上独立董事提议时。
第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、电子邮件、
传真等方式；上述通知方式均有困难时，也可先用电话方式告知会议通知的内容，
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但事后应由被通知人予以确认。通知时限为：会议召开三日前。
经公司全体董事一致同意，可以豁免前述召开临时董事会会议的通知时限。
第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，应当一人一票。
董事会审议本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议作出决议。
第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的
无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交上市公司股东会审议。
第一百三十五条 董事会决议表决方式为：书面记名投票表决。
董事会在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式表决并作出决议，
并由参会董事签字。
第一百三十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真
实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、
董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
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（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司根据经营需要设置副总经理，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经
理、总工程师、总会计师、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形，同时适 用于高级管
理人员。本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百一十一条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
第一百四十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理以及其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
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（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十六条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞 任。有关
总经理及其他高级管理人员辞任的具体程序和办法由总经理及其他高级管理人员与
公司之间的聘用合同规定。
第一百四十七条 副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理协助总经理开展工
作。
第一百四十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执 行职 务，给
他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大 过 失的，
也应当承担赔偿责任。
第一百五十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股 东的最大
利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百五十一条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员在任职
期间其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导 致监事会成
员低于法定人数、职工代表监事辞任导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分
之一时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞任自辞职报告送达监事会时生效。
第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并 对定期报告
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签署书面确认意见。
第一百五十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十九条 公司设监事会，监事会由三名监事组成，其中1名职工代表监事。
设监事会主席 1 名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和 1/3 的公司职工代表。监事会中的职工代表监事由
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告；
（六）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会
职责时召集和主持股东会；
（七）向股东会提出提案；
（八）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，
并向董事会通报或者向股东会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券
交易所或者其他部门报告。
第一百六十一条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事
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会会议。监事会决议应当经过半数监事通过。监事会决议的表决，应当一人一票。
第一百六十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，股东会批准。
监事会议事规则作为章程的附件。
第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案保存 10 年。
第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定进行编制。
第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
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但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为
增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不
能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
公司依照本条前款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十二条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在《证券时报》、巨潮资讯
网或者国家企业信用信息公示系统上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百七十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会 根据年度股
东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
第一百七十一条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配原则：
公司实行持续、稳定、透明的利润分配政策，保护投资者的合法权益，充分维
护公司股东依法享有的资产收益权，并兼顾公司的长远利益和可持续发展。其中，
现金股利政策目标为剩余股利。
当公司发生以下情形之一的，可以不进行利润分配：
（1）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重 大不确
定性段落的无保留意见；
（2）报告期末资产负债率高于 70%；
（3）经营性现金流为负数。
（二）公司利润分配方案的决策机制与程序：
公司利润分配预案由董事会制定，在制定现金分红具体方案时，董事会应当
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根据本章程的规定，认真研究和分析公司现金分红的时机、条件和比例等，董事会
在制定利润分配预案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小股东的意见；
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；董事
会审议利润分配预案需经董事会过半数以上表决通过方可提交股东会审议；独立董
事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
见，董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露；监事会应当对董事会拟定的股利分
配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
公司在上一会计年度实现盈利，公司董事会审议的年度利润分配预案未做出现金
分红方案或者现金分红方案低于本章程规定的分配比例的，应当在定期报告中详细
说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的
资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
公司股东会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道（包括但不限于
股东会现场、交易所投资者关系互动平台、投资者热线电话、邮件、传真、投资者
现场调研等）与社会公众股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求。
公司股东会在审议利润分配方案时应提供网络投票表决方式。
（三）利润分配形式及优先顺序：
公司可采取现金分红、股票股利或者现金分红与股票股利相结合的利润分配形
式，在符合相关条件的前提下，公司优先采取以现金分红形式进行利润分配。
（四）利润分配的期间间隔：
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司当年实
现盈利，并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。公司召开年度股东会审议
年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上
限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的
净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（五）现金分红的具体条件和比例：
1、母公司报表当年度实现盈利，且母公司报表累计未分配利润为正值 ，公司
董事会认为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求，公
司有相应的货币资金满足现金分红的需要。
2、公司未来十二个月内无重大长期投资计划或重大现金支出等事项发生
（募集资金项目除外），但公司董事会认为实施现金分红不会对公司现金流产生重
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大不利影响情形除外，前述重大长期投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十
二个月内拟投资（不包含理财产品、衍生品等短期金融资产投资）项目建 设、收购资
产或者购买设备的累计支出占公司最 近一期 经审计 净资产的 10%以 上 ， 且 达 到
5,000 万元人民币以上的。
3、审计机构对公司的年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在同时满足上述现金分红的条件下，公司单一年度内拟分配的现金红利总额
（包括中期已分配的现金红利）应不少于上市公司母公司当年度实现的可供分配利
润的 15%，但不应超过母公司及合并报表累计未分配利润余额（孰低原则）。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策，决定现金分红在单次利润分配中所占比例。
（六）发放股票股利的具体条件：
1、母公司报表当年度实现盈利，且母公司报表累计未分配利润为正值。
2、审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司股本规模和股权结构合理，公司经营情况良好，经营规模和净利润增长速
度与股本扩张规模相适应。
4、股本扩张对公司每股净资产、每股收益等指标的摊薄在合理范围 内，分配
方案符合公司及股东的整体利益。
（七）利润分配政策的调整与变更：
本章程规定的利润分配政策，属于董事会和股东会的重要决策事项，不得随意
调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分
配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或
变更现金分红政策的，由董事会负责制定调整或变更方案并提交公司股东会审议，公
司股东会审议该事项应提供网络投票表决方式，调整或变更方案须经出席股东会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过，独立董事应对利润分配政策的调整或变更事项发
表明确独立意见，监事会发表审核意见。
公司利润分配政策尤其是现金分红政策的调整或变更应当充分听取独立董事和
社会公众股东尤其是中小股东的意见，在相关调整或变更方案提交股东会审议前，
公司应通过多种渠道（包括但不限于股东会现场、交易所投资者关系互动平台、投
资者热线电话、邮件、传真、投资者现场调研等）与社会公众股东特别是 中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
（八）公司监事会应对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情
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况以及决策程序进行监督。
（九）发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金.
第二节 内部审计
第一百七十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计 报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十五条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当由审计委员会审议同意后，提
交董事会审议，并由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知会计师
事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
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第一百八十一条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、电子邮件、传真等方式
进行。
第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、电子邮件、传真等方式
进行。
第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件或传真方式送出的，自
电子邮件或传真发送成功并电话确认之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十六条 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，
但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的无需经股东会决议。公司依照
前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《证券时报》、巨潮资讯网或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
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第一百八十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》、巨潮资讯网或者国家企业信用
信息公示系统上公告。
第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《证券时报》、巨潮资讯网或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律另有规定或者本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法 向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依
法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信用
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信息公示系统予以公示。
第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项情形，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
《证券时报》、巨潮资讯网或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
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人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第二百零一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会 或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百零四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百零五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。
第二百零七条 章程修改事项属于法律法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百零八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；持有股份的
比例虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
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第二百零九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧
义时，以在景德镇市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十一条 本章程所称“以上”“以内”“以下”， 都含本数；“超过”“以
外”“低于”“多于”不含本数。
第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十三条 本章程附件包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《监事
会议事规则》。
第二百一十四条 本章程自股东会通过后实施，修订亦同。
长虹华意压缩机股份有限公司
法定代表人：杨秀彪
2024 年 8 月 6 日
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