山东胜利股份有限公司
              第十一届董事、监事薪酬管理办法

                           第一章 总 则
    第一条 为实现公司战略转型的目标，激励董事、监事诚信勤勉地履
行岗位职责，保障公司持续、稳定、健康发展，根据《公司章程》等有关
规定和精神，制订本办法。
    第二条 原则
    （一）匹配性：薪酬水平与岗位职责相匹配；
    （二）激励性：薪酬收入与公司业绩挂钩，形成激励约束机制；
    （三）公平竞争性：内部具有公平性，外部具有竞争性。
    第三条 适用范围
    本办法适用于公司董事、监事。
                       第二章 组织与职责权限
    第四条 董事会薪酬与考核委员会协助董事会开展公司董事、监事的
薪酬与考核工作，具体职责如下：
    （一）研究董事考核方案与标准并提出建议；
    （二）研究和审查董事、监事薪酬政策、制度与方案；
    （三）协助董事会实施董事、监事考核工作，为董事会决策提供参考。
    第五条 公司总部相关部门协助薪酬与考核委员会开展工作，提供基
础数据，辅助考核与薪酬制度实施。


                       第三章 董事、监事薪酬
    第六条 公司非专职董事（含董事长）和非专职监事（含监事长），不
                                 １
在公司领取报酬。
    第七条 在公司内同时担任其他管理职务的董事及监事，按照所任职
岗位领取相应报酬，不再给予董事、监事专项报酬或津贴。
    第八条 独立董事根据薪酬与考核委员会对其年度履职情况和会议出
席情况的考核结果，给予不超过 15 万元/年（含税）的工作津贴（国家另
有规定的除外）。
    第九条公司专职董事、监事，由薪酬与考核委员会提出薪酬方案，经
董事会审议通过后确定薪酬标准。
    第十条 对公司作出突出贡献的董事、监事，授权董事长决定给予单
人单次不超过 100 万元的奖励。
    第十一条 董事长特殊贡献奖励。根据董事长对公司做出的特殊贡献
情况，由薪酬与考核委员会提出奖励意见，经董事会审议通过后确定奖励
金额。


                          第四章      附 则
    第十二条 本办法由董事会负责解释。
    第十三条 本办法经股东大会批准后执行。




                                 ２