南京公用：关于南京公用2021年限制性股票激励计划限制性股票第一次解除限售事项之法律意见书2024-03-19
国浩律师（南京）事务所
关于
南京公用发展股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划限制性股票
第一次解除限售相关事项
之
法律意见书
2024 年 3 月
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于南京公用发展股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划限制性股票
第一次解除限售相关事项之
法律意见书
致：南京公用发展股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受南京公用发展股份有限
公司（以下简称“南京公用”或“公司”）委托，指派周峰律师、虞玮律师担任
公司实施 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专
项法律顾问。
对于南京公用本次激励计划中的限制性股票第一次解除限售所涉的相关事
项（以下简称“本次解除限售”），本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境
内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有
关问题的通知》等法律、法规和规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核
查工作，出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一） 本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二） 本所律师仅对南京公用本次解除限售的合法性、合规性发表意见，
对于其他问题本所律师不发表意见。
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（三） 本所律师同意将本法律意见书作为南京公用本次解除限售的必备法
律文件之一，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四） 南京公用保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五） 本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、
本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件
的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件
综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查
验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加
以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但
不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制
作谈话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。
（六） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七） 本法律意见书仅供南京公用实施本次激励计划中本次解除限售之目
的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）的有关规定的要求，本所律师就相关法律问题发
表意见如下：
一、 本次解除限售的批准与授权
1. 2021 年 12 月 30 日，公司第十一届董事会第八次会议审议通过了《南京
公用发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《南京
公用发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《南京
公用发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》。公司独立董事
已对股权激励计划草案发表了同意的书面独立意见。同日，公司第十一届监事会
第四次会议审议通过了前述议案。
2. 2021 年 12 月 31 日，南京市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关
于南京公用发展股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（宁国资委
[2021]270 号），原则同意《南京公用发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励
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计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）。
3. 2022 年 2 月 14 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
〈南京公用发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的
议案》《关于〈南京公用发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理
办法〉的议案》《关于〈南京公用发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股
票激励计划有关事宜的议案》。
4. 根据《激励计划》及股东大会对董事会的授权，2022 年 2 月 14 日，公
司召开第十一届董事会第十次会议，审议并通过了《关于调整 2021 年限制性股
票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励
计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会对本次激励计划激励对象名
单及授予数量进行了调整，激励对象由 120 名调整为 119 名，本次激励计划授
予的限制性股票数量由 572 万股调整为 568.5 万股。以 2022 年 2 月 14 日为授予
日，按每股 2.48 元的授予价格向符合授予条件的 119 名激励对象授予限制性股
票 568.5 万股。公司独立董事对本次激励计划的授予事宜发表了明确同意的独立
意见。同日，公司召开第十一届监事会第五次会议，审议并通过了《关于调整 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2021 年限制
性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
5. 2022 年 10 月 10 日，公司召开第十一届董事会第二十次会议，审议并通
过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。鉴于公司 2021 年
限制性股票激励计划激励对象中 2 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励
对象资格，同意公司对该 2 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 70,000
股限制性股票进行回购注销。回购价格根据公司 2021 年度利润分配方案由 2.48
元/股作相应调整后为 2.38 元/股。公司独立董事对本次回购及本次调整回购价格
事宜发表了明确同意的独立意见。同日，公司召开第十一届监事会第十次会议，
审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，同意公
司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项。
6. 2022 年 12 月 28 日，公司召开了 2022 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。公司同时发布了
《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。2023 年 3
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月 6 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成本次
部分限制性股票回购注销事项。本次回购注销完成后，公司股份总数由
578,331,934 股变更为 578,261,934 股。2023 年 3 月 9 日，公司办理完成了变更
登记手续并取得了南京市市场监督管理局换发的营业执照。
7. 2023 年 12 月 6 日，公司召开第十一届董事会第三十次会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。鉴于公司 2021 年限
制性股票激励计划激励对象中 4 名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对
象资格，同意公司对该 4 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 255,000
股限制性股票进行回购注销。由于公司 2021 年年度股东大会和 2022 年年度股
东大会分别通过了 2021 年年度利润分配方案和 2022 年年度利润分配方案，回
购价格根据 2021 年年度利润分配方案和 2022 年年度利润分配方案由 2.48 元/股
作相应调整后为 2.28 元/股。公司独立董事对本次回购及本次调整回购价格事宜
发表了明确同意的独立意见。
8. 2023 年 12 月 22 日，公司召开了 2023 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。公司于次日发布
了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。经中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回
购注销事项于 2024 年 1 月 19 日完成。本次回购注销完成后，公司股份总数由
578,261,934 股变更为 578,006,934 股。2024 年 2 月 7 日，公司办理完成了变更
登记手续并取得了南京市市场监督管理局换发的营业执照。
9. 2024 年 3 月 18 日，公司召开第十一届董事会第三十四次会议，审议通
过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的
议案》。董事会认为，公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限
售条件已经成就。根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意
公司按照相关规定，为符合解除限售条件的 113 名激励对象所持有的 176.88 万
股可解除限售的限制性股票办理解除限售相关事宜。
10. 2024 年 3 月 18 日，公司召开第十一届监事会第十八次会议，审议通过
了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》。监事会同意公司为符合解除限售条件的 113 名激励对象办理 176.88 万股限
制性股票解除限售的相关事宜。
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限
售已获得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》
的规定。
二、关于本次解除限售的第一个限售期
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》第六章第三条“本激励
计划的限售期和解除限售安排”的规定：
“本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日
起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限
售期内不得转让、用于担保或偿还债务。”
第一个解除限售期的解除限售时间为“自限制性股票登记完成之日起 24 个
月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日
当日止”。
2022 年 3 月 3 日，公司公告了《关于 2021 年限制性股票激励计划授予登记
完成的公告》，公司完成了本次激励计划限制性股票授予登记工作，授予的限制
性股票上市日期为 2022 年 3 月 4 日。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授
予的限制性股票的第一个解除限售期已经届满。
三、本次解除限售的条件
（一）公司未发生本次激励计划规定的不得解除限售的情形
经本所律师核查，并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司未发生
以下任一情况：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
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（5） 中国证监会认定的其他情形。
（二） 公司具备以下条件：
经本所律师核查，南京公用具备以下条件：
（1） 公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2） 薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
（3） 内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4） 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（5） 证券监管部门规定的其他条件。
（三） 除 6 名激励对象离职外，本次激励计划的其他激励对象未发生本次
按激励计划规定的不得解除限售的情形
1. 根据公司第十一届董事会第二十次会议和第十一届董事会第三十次会
议分别审议通过的《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，本
次激励计划已获授限制性股票的 6 名激励对象因个人原因离职，已不具备激励
对象资格，公司已对该 6 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股
票进行回购注销。
2. 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售的激励对
象未发生以下任一情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施的；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
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3. 激励对象符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第
三十五条的规定，未发生如下任一情形：
（1） 违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2） 任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（四） 公司符合公司层面的业绩考核要求
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京公用发展股份有限公
司 2022 年度财务报表审计报告》[天衡审字（2023）00275 号]和公司第十一届董
事会第三十四次会议决议、第十一届监事会第十八次会议决议，并经公司确认，
公司 2022 年度满足本次激励计划规定的限制性股票第一个解除限售期的公司层
面业绩考核目标，即：
（1） 以 2021 年营业收入为基数，2022 年公司营业收入增长率不低于 15%，
且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；
（2） 以 2021 年应收账款周转率为基数，2022 年公司应收账款周转率增长
率不低于 15%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；
（3） 以 2021 年加权平均净资产收益率为基数，2022 年加权平均净资产收
益率增长不低于 0.2 个百分点。
（五） 激励对象个人层面绩效考核情况
根据公司董事会薪酬与考核委员会决议、公司《限制性股票激励计划激励对
象 2022 年度绩效考核情况》，公司人力资源部依据公司现行薪酬与考核的相关
规定，对激励对象 2022 年度履职情况予以考核，确定除离职人员以外各激励对
象 2022 年度考核结果均为优秀或称职，个人层面系数均为 100%。激励对象（离
职人员除外）符合全额解除限售条件。
综上，经核查，本所律师认为，本次激励计划第一个解除限售期解除限售条
件已经成就，公司可以根据《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励
计划》的相关规定实施本次解除限售。
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四、本次解除限售的激励对象和股票数量
根据《激励计划》和公司第十一届董事会第三十四次会议决议、第十一届监
事会第十八次会议决议，本次激励计划授予限制性股票第一个解除限售期可解
除限售数量为获授限制性股票总数的 33%，本次符合解除限售条件的激励对象
共计 113 人，可申请解除限售的限制性股票数量为 176.88 万股，占公司目前总
股本的 0.31%。具体情况如下：
授予限制性股票 本次可解除限售的 剩余未解除限售的
姓名 职务 数量 限制性股票数量 限制性股票数量
（万股） （万股） （万股）
李 祥 董事长 25 8.25 16.75
周 伟 董事、总经理 25 8.25 16.75
孙 彬 副总经理、总会计师 15 4.95 10.05
徐 宁 董事会秘书、副总经理 15 4.95 10.05
童乃文 副总经理 15 4.95 10.05
中层及资深人员、核心业务/管理人员
441 145.53 295.47
（合计 108 人）
合计 113 人 536 176.88 359.12
经核查，本所律师认为，本次解除限售的激励对象和解除限售数量符合《管
理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已
取得现阶段必要的批准和授权；公司本次解除限售的条件已经成就，公司为本次
激励计划的 113 名激励对象获授的 176.88 万股限制性股票办理解除限售符合《管
理办法》及《激励计划》的相关规定。公司应就本次激励计划第一个解除限售期
解除限售及时履行信息披露义务，并按照《管理办法》等法律、法规和规范性文
件以及本次激励计划的相关规定办理解除限售的相关事宜。
（以下无正文）
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