证券代码：000421 股票简称：南京公用 公告编号：2024-41
南京公用发展股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解
除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票并调整回
购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京公用发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 5 月 27 日召开第
十一届董事会第三十八次会议及第十一届监事会二十一次会议，审议通过了《关于
2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分
限制性股票并调整回购价格的议案》。根据《南京公用发展股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司拟回
购注销 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予的但尚未解除
限售的部分限制性股票共计 1,306,748 股，占公司当前总股本 578,006,934 股的
0.2261%。其中：1、2 名激励对象因组织调动离职已不符合激励对象条件，公司拟回
购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 181,570 股；2、根据天衡会计事务所
（特殊普通合伙）出具的公司 2023 年度审计报告，2023 年度公司层面的业绩未能
达到业绩考核要求，解除限售条件未成就，公司拟回购注销本激励计划对应的第二
个解除限售期 111 名激励对象（不含 2 名因组织调动离职的激励对象）持有的第二
个解除限售期所对应的限制性股票 1,125,178 股。同时，考虑公司的利润分配方案，
公司对本次回购价格进行相应调整。具体情况公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2021 年 12 月 30 日，公司召开了第十一届董事会第八次会议和第十一届监
事会第四次会议，分别审议通过了《关于<南京公用发展股份有限公司 2021 年限制
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性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。关联董事对相关议案进行
了回避表决，独立董事对公司本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会
对本激励计划的相关事项发表了核查意见。
2、2022 年 1 月 7 日，公司收到控股股东南京市城市建设投资控股（集团）有限
责任公司转发的南京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于南京公用发展股份
有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（宁国资委考[2021]270 号），原则同意
《南京公用发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
3、2022 年 1 月 25 日，公司对激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况进行了自查，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《信息披露
义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》。在自查期间，未
发现公司相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖
的行为，所有激励对象的行为均符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，
均不存在构成内幕交易的行为。
4、2022 年 1 月 28 日，公司独立董事叶邦银先生受其他独立董事的委托作为征
集人，就公司于 2022 年 2 月 14 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议的公司
2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
5、2022 年 1 月 29 日至 2022 年 2 月 7 日，公司通过公司内部公告栏公示了
《2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》。截至公示期满，公司收到一名员工
以邮件形式反映本次拟激励的一名对象（以下简称“被反映人”）的相关问题。被
反映人后未参与本次股权激励计划。2022 年 2 月 8 日，公司监事会出具《监事会关
于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
6、2022 年 2 月 14 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<南京公用发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》等相关议案。且公司于 2022 年 2 月 15 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2022 年 2 月 14 日，公司召开第十一届董事会第十次会议及第十一届监事会
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第五次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单
及授予数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
的议案》。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划
激励对象名单和授予数量进行调整，确定本激励计划的限制性股票的授予日为 2022
年 2 月 14 日，以 2.48 元/股的授予价格向符合条件的 119 名激励对象授予 568.5 万
股限制性股票。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划
授予日及激励对象名单出具了核查意见。
8、2022 年 3 月 3 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划授予登记
完成的公告》，完成 2021 年限制性股票激励计划的授予登记工作，向 119 名激励对
象共计授予 568.5 万股限制性股票，限制性股票上市日为 2022 年 3 月 4 日。
9、2022 年 10 月 10 日，公司召开第十一届董事会第二十次会议和第十一届监
事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议
案》，董事会同意对本激励计划中 2 名因个人原因离职不再具备激励资格的激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 70,000 股进行回购注销，回购价格为
2.38 元/股。公司独立董事对相关事项发表同意的独立意见，监事会就相关事项发
表核查意见，中介机构国浩律师（南京）事务所出具法律意见书。
10、2022 年 12 月 28 日，公司召开了 2022 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。公司同时发布了《关
于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
11、2023 年 3 月 6 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，
公司完成本次部分限制性股票回购注销事项。本次回购注销完成后，公司股份总数
由 578,331,934 股变更为 578,261,934 股。2023 年 3 月 9 日，公司办理完成了工商
变更登记手续并取得了南京市市场监督管理局换发的营业执照。
12、2023 年 12 月 6 日，公司召开第十一届董事会第三十次会议和第十一届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的
议案》，董事会同意对本激励计划中 4 名因工作调动或个人原因离职不再具备激励
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资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 255,000 股进行回购注销，
回购价格为 2.28 元/股。公司监事会就相关事项发表核查意见，中介机构国浩律师
（南京）事务所出具法律意见书。
13、2023 年 12 月 22 日，公司召开了 2023 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。公司同时发布了《关
于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
14、2024 年 1 月 19 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确
认，公司完成本次部分限制性股票回购注销事项。本次回购注销完成后，公司股份
总数由 578,261,934 股变更为 578,006,934 股。2024 年 2 月 7 日，公司办理完成了
工商变更登记手续并取得了南京市市场监督管理局换发的营业执照。
15、2024 年 3 月 18 日，公司召开第十一届董事会第三十四次会议及第十一届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的 113
名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共 176.88 万股的解除限售，
占公司目前总股本的 0.31%。董事会薪酬与考核委员会对第一个解除限售期解除限
售条件成就情况及激励对象名单进行了核查，同意公司按照规定办理第一期解除限
售相关事宜。中介机构国浩律师（南京）事务所出具了《关于南京公用发展股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划限制性股票第一次解除限售相关事项之法律意
见书》。本次解除限售的限制性股票上市流通日期为：2024 年 3 月 27 日。
16、2024 年 5 月 27 日，公司召开第十一届董事会第三十八次会议及第十一届
监事会第二十一次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除
限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。
基于 2 名激励对象因组织调动离职已不符合激励对象条件，且 2023 年度公司层面业
绩未能达到业绩考核要求，解除限售条件未成就，董事会同意将 2 名激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票 181,570 股、111 名激励对象（不含 2 名因组织调
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动离职的激励对象）持有的第二个解除限售期所对应的限制性股票 1,125,178 股，
共计 1,306,748 股限制性股票由公司进行回购注销。同时，考虑公司的利润分配方
案，对本次回购价格进行相应调整。公司监事会就相关事项发表核查意见，中介机
构国浩律师（南京）事务所出具法律意见书。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
（一）回购注销原因及数量
1、激励对象个人情况发生变化不再符合激励对象资格
根据《激励计划》的相关规定，发生以下情形，激励对象所有已获授尚未解除
限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息进行回购注销：（1）
因组织安排调离公司（含分子公司）且不在公司（含分子公司）任职；（2）并非由
于不能胜任工作岗位、过失、违法违规等原因而被公司辞退时；（3）因达到法定退
休年龄正常退休；（4）激励对象成为独立董事、监事。
本激励计划激励对象中 2 名激励对象因组织调动离职，不再具备激励资格。根
据《激励计划》的相关规定，公司拟对该 2 名激励对象持有的已获授但尚未解除限
售的 181,570 股限制性股票进行回购注销。
2、解除限售条件未成就
根据本激励计划的相关规定，2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期公
司层面业绩考核如下：
（1）以 2021 年营业收入为基数，2023 年公司营业收入增长率不低于 32%，且
不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；
（2）以 2021 年应收账款周转率为基数，2023 年公司应收账款周转率增长率不
低于 32%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；
（3）以 2021 年加权平均净资产收益率为基数，2023 年加权平均净资产收益率
增长不低于 0.4 个百分点。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2023 年度审计报告，公司
2023 年经审计营业收入 463,202.59 万元，剔除影响因素调整后营业收入 466,860.14
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万元，2023 年营业收入较 2021 年基期值增加 21.10%；公司 2023 年应收账款周转率
9.54（营业收入 463,202.59 万元，应收账款期初 48,888.90 万元，期末 48,181.18
万元），剔除影响因素调整后应收账款周转率 9.62，应收账款周转率较 2021 年基期
值减少 3.90%；2023 年经审计加权平均净资产收益率-3.23%（归属于上市公司股东
的净利润-9,027.41 万元，归属于上市公司股东的净资产期初 286,589.94 万元，期
末 272,255.61 万元），剔除影响因素调整后加权平均净资产收益率-2.13%（归属于
上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 -5,982.00 万 元 ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 期 初
286,589.94 万元，期末 275,301.02 万元），调整后加权平均净资产收益率较 2021
年基期值减少 5.61 个百分点。基于以上，2023 年度公司层面业绩未能达到业绩考
核要求，第二个解除限售期解除限售条件未成就。根据《激励计划》的相关规定，
公司拟对 111 名激励对象（不含 2 名因组织调动离职的激励对象）持有的第二个解
除限售期所对应的限制性股票 1,125,178 股限制性股票进行回购注销。
综上，公司本次拟回购注销限制性股票共计 1,306,748 股，占公司当前总股本
578,006,934 股的 0.2261%。
（二）回购价格及调整说明
根据《激励计划》及相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股等影
响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回
购价格做相应的调整。
2022 年 5 月 26 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过 2021 年年度利润分配
方案，以公司现有总股本 578,331,934 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利
1 元（含税）。该利润分配预案已于 2022 年 6 月 30 日实施完毕。
2023 年 5 月 10 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过 2022 年年度利润分配
方案，以公司现有总股本 578,261,934 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利
1 元（含税）。该利润分配预案已于 2023 年 6 月 7 日实施完毕。
公司 2021 年限制性股票授予价格为 2.48 元/股，根据上述规定，公司已对回购
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限制性股票的价格进行如下调整：
P＝P0-V=2.48 元/股-0.10 元/股-0.10 元/股=2.28 元/股
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的每股限制性股票回购价格。
鉴于公司已于 2024 年 4 月 10 日召开第十一届董事会第三十五次会议，审议通
过了《2023 年度利润分配预案》，拟以公司现有总股本 578,006,934 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含税），且该事项将与本次回购注销部分限制
性股票事项一并提交股东大会审议，若公司 2023 年年度利润分配预案经股东大会审
议通过，且在回购注销完成前已实施完毕，则本次公司回购限制性股票的价格调整
为：2.28 元/股-0.10 元/股=2.18 元/股。
（三）回购资金总额及来源
2 名离职人员已获授但尚未解除限售的 181,570 股限制性股票按上述调整后的
回购价格加上银行同期定期存款利息进行回购注销；111 名激励对象（不含 2 名因
工作调动离职的激励对象）第二个解除限售期所对应的 1,125,178 股限制性股票按
照上述调整后的回购价格回购注销；经计算，则公司本次回购注销限制性股票所需
的回购资金总额为 2,848,710.64 加上 181,570 股限制性股票对应的银行同期定期
存款利息，资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份类别 股份数量 股份数量
比例（%） 变动数量（股） 比例（%）
（股） （股）
一、有限售条件股份 3,679,200 0.64 -1,306,748 2,372,452 0.41
其中：高管锁定股 88,000 0.02 0.00 88,000 0.01
股权激励限售股 3,591,200 0.62 -1,306,748 2,284,452 0.40
二、无限售条件股份 574,327,734 99.36 0.00 574,327,734 99.59
三、股份总数 578,006,934 100.00 -1,306,748 576,700,186 100.00
注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结
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构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股
权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影
响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造
价值。
五、薪酬与考核委员会意见
根据《南京公用发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定，基于 2 名激励对象因组织调动离职已不符合激励对象条件，且 2023 年度公
司层面业绩未能达到业绩考核要求，解除限售条件未成就，需将 2 名激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票 181,570 股、111 名激励对象（不含 2 名因组织调
动离职的激励对象）持有的第二个解除限售期所对应的限制性股票 1,125,178 股，
共计 1,306,748 股限制性股票由公司进行回购注销。同时，考虑公司的利润分配方
案，对本次回购价格进行相应调整。
本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项，符合《上市公司股权激励
管理办法》《激励计划》《公司章程》的相关规定，不会影响公司的持续经营，不存
在侵害全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司回购注销该部分限制性股票
并对回购价格进行调整。
六、监事会核查意见
根据《南京公用发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定，基于 2 名激励对象因组织调动离职已不符合激励对象条件，且 2023 年度公
司层面业绩未能达到业绩考核要求，解除限售条件未成就，同意将 2 名激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票 181,570 股、111 名激励对象（不含 2 名因组织
调动离职的激励对象）持有的第二个解除限售期所对应的限制性股票 1,125,178 股，
共计 1,306,748 股限制性股票由公司进行回购注销。同时，考虑公司的利润分配方
8
案，对本次回购价格进行相应调整。
公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项，符合《上市公司股权
激励管理办法》《激励计划》《公司章程》的相关规定。本次回购注销的已获授但
尚未解除限售的限制性股票激励对象人员准确，应回购注销已获授但尚未解除限售
的限制性股票数量无误、价格准确。同意公司回购注销该部分限制性股票并对回购
价格进行调整。
七、法律意见书的结论性意见
国浩律师（南京）事务所出具法律意见书，认为：截至本法律意见书出具日，
公司就本次股权激励计划的本次回购注销部分限制性股票及本次调整回购价格事项
已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购部分限制性股票的原因、回购数量
和调整回购价格符合《管理办法》及公司 2021 年限制性股票激励计划的相关规定；
公司尚需就本次回购、变更注册资本等事宜提交股东大会审议，并根据《公司法》
等法律法规的规定办理本次回购注销部分限制性股票的注销登记程序及相关的变更
注册资本程序，履行相应信息披露义务。
八、备查文件
1、第十一届董事会第三十八次会议决议；
2、第十一届监事会第二十一次会议决议；
3、薪酬与考核委员会意见；
4、国浩律师（南京）事务所关于南京公用发展股份有限公司回购注销部分限制
性股票之法律意见书。
特此公告。
南京公用发展股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十九日
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