湖北宜化：北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见2024-03-16
北京德恒律师事务所
关于湖北宜化化工股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
北京市西城 区金融 街 19 号富 凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于湖北宜化化工股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
目录
一、本次激励计划的主体资格 .......................................................................................... 2
二、本次激励计划的主要内容 .......................................................................................... 4
三、本次激励计划涉及的法定程序 ................................................................................... 5
四、本次激励计划激励对象的确定 ................................................................................... 6
五、本次激励计划的信息披露 .......................................................................................... 7
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 .............................................................. 7
七、本次激励计划对公司和全体股东利益的影响 .............................................................. 8
八、关联董事回避表决情况.............................................................................................. 8
九、结论意见................................................................................................................... 8
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2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
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关于湖北宜化化工股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
德恒 01F20240297-01 号
致：湖北宜化化工股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受湖北宜化化工股份有限公司(以
下简称“公司”或“湖北宜化”）的委托，担任湖北宜化化工股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。本
所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）颁发的《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》（以下简称“《管
理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称
“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
的通知》（以下简称“《通知》”）、湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
《关于完善地方国有控股上市公司股权激励管理工作的通知》等法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件和《湖北宜化化工股份有限公司章程》 以下简称“《公
司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次激励计划进行了核查验证，并据此出具本法律意见。
公司已向本所作出承诺，保证其为本次激励计划事项向本所提供的原始文件、
副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真
实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐
瞒、疏漏之处。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，依据本法律意见出
具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
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所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会
计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意
见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数
据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。
本法律意见仅供公司为本次激励计划目的使用，非经本所同意，不得被任何
人用作任何其他用途。
本所同意公司在为本次激励计划事项所制作的文件中引用本法律意 见的相
关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同
其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《通知》
及《公司章程》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司本次激励计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法
律意见如下：
一、本次激励计划的主体资格
（一）湖北宜化依法设立并合法存续
1.根据《关于湖北宜化化工股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发
字[1996]118号）和《关于同意湖北宜化化工股份有限公司采用“上网定价”方式
发行A股的批复》（证监发字[1996]119号），并经深圳证券交易所同意，发行人于
1996年8月15日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“湖北宜化”，股 票代码
“000422”。
2.湖北宜化现持有宜昌市市场监督管理局于 2023 年 8 月 15 日换发的统一
社会信用代码为 91420000179120378B 的《营业执照》，经本所经办律师查询国家
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企业信用信息公示系统以及巨潮资讯网，公司的基本情况如下：
公司名称 湖北宜化化工股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市）
注册资本 105,786.6712 万元
法定代表人 卞平官
股票简称 湖北宜化
股票代码 000422
上市地 深圳证券交易所
许可项目：肥料生产；特种设备安装改造修理；电气安装服务；港口经
营；食品添加剂生产；危险化学品包装物及容器生产；发电业务、输电业
务、供（配）电业务；危险废物经营；成品油零售（不含危险化学品）；
危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：肥
料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许
经营范围
可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不
含许可类专业设备制造）；普通机械设备安装服务；食品添加剂销售；工
程塑料及合成树脂销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销
售；固体废物治理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）
成立日期 1993 年 9 月 6 日
注册地址 宜昌市猇亭区
经核查，湖北宜化登记状态为“存续”，截至本法律意见出具日，公司不存
在破产、解散、清算以及其他根据我国现行法律法规和《公司章程》的规定需要
终止的情形。
（二）湖北宜化不存在不得实施本次激励计划的情形
经本所经办律师核查及公司确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的不
得实施股权激励计划的下述情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
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4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（三）湖北宜化具备实施本次激励计划的条件
经本所经办律师核查及公司确认，公司具备《试行办法》第五条规定的下述
条件：
1.公司治理结构规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责
明确，外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2.薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事
规则完善，运行规范；
3.内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场
经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4.发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健，近三年无财务
违法违规行为和不良记录；
5. 证券监管部门规定的其他条件。
基于上述，本所经办律师认为，湖北宜化为依法设立并有效存续的股份有限
公司，湖北宜化股票已在深圳证券交易所上市交易；湖北宜化不存在《管理办法》
第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格；
湖北宜化符合《试行办法》第五条规定的条件。
二、本次激励计划的主要内容
经本所经办律师核查，《湖北宜化化工股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）对限制性股票激励计划的目
的与原则，限制性股票激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制
性股票激励计划的标的股票来源、数量和分配，限制性股票激励计划的有效期、
授予日、限售期、解除限售期、禁售规定，限制性股票的授予价格及其确定方法，
限制性股票的授予与解除限售条件，限制性股票的调整方法和程序，限制性股票
的会计处理，限制性股票激励计划的实施程序（含计划生效、授予、解除限售及
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变更、终止程序），公司及激励对象各自的权利义务，公司与激励对象的纠纷或
争端解决机制，公司及激励对象发生异动的处理，限制性股票回购注销原则及其
他重要事项进行了规定。
本所经办律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《试行办
法》及《通知》的相关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）公司为实施本次激励计划已经履行的程序
1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要，并
提交公司第十届董事会第三十二次会议审议。
2. 2024 年 3 月 14 日，公司 2024 年第二次独立董事专门会议审议通过了《关
于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<2024 年
限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制订<2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制
性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。
3. 2024 年 3 月 15 日，公司召开第十届董事会第三十二次会议，审议通过了
《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<2024
年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制订<2024 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限
制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。
4. 2024 年 3 月 15 日，公司召开第十届监事会第二十一次会议，审议通过了
《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<2024
年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制订<2024 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限
制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（二）公司为实施本次激励计划尚待履行的程序
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根据《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司
为实施本次激励计划，尚需履行如下程序：
1. 在召开股东大会前，公司尚须通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会应充分听取公示意
见，在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明。
2. 公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3. 公司应当在召开股东大会前，将本次激励计划报宜昌市人民政府 国有资
产监督管理委员会审核批准。
4. 独立董事须就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
5. 公司股东大会尚待审议本次激励计划，本次激励计划须经出席公司股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。
6. 自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将
按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已依法履行现阶
段应当履行的法定程序，符合《管理办法》《试行办法》及有关法律法规的相关
规定，公司尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本次激
励计划。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的激励对象合计606人，均为
公司董事、高级管理人员、核心管理人员以及核心业务骨干。公司独立董事、监
事等不参与本次激励计划。
根据公司提供的资料及激励对象出具的书面确认，本次激励计划涉及的激励
对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东
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或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在激励计划授予时及考
核期内与公司或公司的控股子公司存在聘用或劳动关系。
预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（二）激励对象的确定程序
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划经董事会审议通过后，按
规定在公司内部公示激励对象名单，公示期不少于10天；公司监事会将对激励对
象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5
日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励
对象名单亦须经公司监事会审核。
预留授予部分的激励对象在本次激励计划经股东大会审议通过后12 个月内
确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月
未明确激励对象的，预留权益失效。
综上，本所经办律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
《试行办法》及《通知》的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露
经本所经办律师核查，公司已在董事会、监事会审议通过本次激励计划后的2
个交易日内，公告了董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要等文
件，履行了必要的信息披露义务。
根据本次激励计划的进展，公司将按照《管理办法》等相关法律法规及规范性
文件的规定，履行持续信息披露义务。
综上，本所经办律师认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符
合《管理办法》第五十四条的规定。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司确认，本次激励计划激励对象购买限制性股
票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限
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制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
综上，本所经办律师认为，公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财
务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条、《试行办法》第三十六条的规定。
七、本次激励计划对公司和全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是“为进一步
完善湖北宜化化工股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束
的长效机制，充分调动公司核心团队的积极性、责任感和使命感，有效地将股东
利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为
之共同努力奋斗”。
（二）《激励计划（草案）》已按《管理办法》等的规定载明相关事项，其内
容符合《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
（三）公司监事会已对本次激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见，认为本次激励计划有利于公司的持
续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本所经办律师认为，公司本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在
明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
八、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》及公司第十届董事会第三十二次会议决议，本次
激励计划的激励对象包括公司董事陈腊春、揭江纯、黄志亮、王凤琴，其在公司
第十届董事会第三十二次会议上已对本次激励计划相关议案进行了回避表决。
综上所述，本所经办律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，
拟作为激励对象的关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所经办律师认为：
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1. 公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，股票已在深圳证券交易所上
市交易；公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具
备实施本次激励计划的主体资格；公司符合《试行办法》第五条规定的条件；
2. 《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《试行办法》及《通知》的
相关规定；
3. 截至本法律意见出具之日，公司已依法履行现阶段应当履行的法定程序，
符合《管理办法》《试行办法》及有关法律法规的相关规定，须经宜昌市人民政
府国有资产监督管理委员会审批通过以及公司股东大会审议通过后方可实施；
4. 本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《试行办法》及《通知》
的相关规定；
5. 公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十
四条的规定；
6. 公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符合《管
理办法》第二十一条、《试行办法》第三十六条的规定；
7. 公司本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全
体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定；
8. 公司董事会审议本次激励计划相关议案时，拟作为激励对象的 关联董事
已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
本法律意见正本一式叁份，经本所盖章并经本所经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为北京德恒律师事务所《关于湖北宜化化工股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》之签署页）
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负责人：_________________
王 丽
经办律师：________________
王华堃
经办律师：________________
刘玲玲
2024 年 3 月 15 日
