华泰联合证券有限责任公司
 关于湖北宜化化工股份有限公司调整募投项目实施方式及
                       投资总额的核查意见
    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作
为湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“湖北宜化”或“公司”）向特定对象
发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规
和规范性文件的相关规定，对湖北宜化调整募投项目实施方式及投资总额事项进
行了审慎尽职调查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额和资金到位情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意湖北宜化化工股份有限公司向特定对
象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1072号）同意，公司向特定对象发
行人民币普通股（A股）160,000,000股，发行价格为9.90元/股，募集资金总额为
人民币1,584,000,000.00元，扣除各项发行费用14,516,997.21元（不含税）后，实
际募集资金净额为1,569,483,002.79元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对
公司本次向特定对象发行股票募集资金的到位情况进行了审验，并于2023年7月6
日出具了《验资报告》（大信验字[2023]第2-00016号）。

    上述募集资金已存放于公司及全资子公司湖北新宜化工有限公司（以下简称
“新宜化工”）开立的募集资金专项账户。公司及全资子公司新宜化工已与募集
资金专项账户开户行及保荐人分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》 募
集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。上述
协议均与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各
方均按照监管协议的规定履行了相关职责。

    （二）募集资金使用及结余情况

    截至2024年3月31日，公司募集资金使用情况如下：

                                    1
                                                                                          单位：万元

序                                                              计划使用募集资        累计投入募集资
                  项目名称                项目总投资金额
号                                                                金投入金额            金投入金额
       洁净煤加压气化多联产技改
1                                                   356,786             156,948.30         153,105.35
       搬迁升级项目
                合计                                356,786             156,948.30         153,105.35

      截至2024年3月31日，公司募集资金存储及余额情况（包含计划投入项目但
尚未实际使用的资金及利息收入）如下：
                                                                                          单位：万元
     账户名称          开户行                    账号               期末余额             资金用途

湖北宜化化工       中国进出口银行
                                              10000052243                    109.05 洁净煤加压气化
股份有限公司         湖北省分行
                                                                                    多联产技改搬迁
湖北新宜化工       湖北银行股份有                                                       升级项目
                                  11010250000000461                        4,047.60
  有限公司         限公司宜昌分行

                             合计                                          4,156.64         —

      二、本次募投项目变更的原因、内容及影响

      （一）调整募投项目实施方式及投资总额的原因

      募投项目已建设46万吨/年液氨产能、9万吨/年甲醇产能的原料装置及公辅，
并预留9万吨/年甲醇产能的配套接口。已建装置自进入调试阶段以来，各项参数
指标良好，具有较高的灵活性和适应市场变化的潜力，为满足公司生产经营的实
际需要，尽早实现募投项目经济效益，已建设装置于近期达到预定可使用状态。
基于上述情况，为提高募集资金使用效率，充分满足公司生产经营及战略发展的
实际需要，公司综合考虑市场环境、经营状况以及募投项目实际情况等因素，拟
调整本次募投项目实施方式及投资总额。

      （二）调整募投项目实施方式及投资总额的具体内容

      本次募投项目调整前后情况见下表：

         项目                       调整前                                 调整后
    项目总投资金额
                                    356,786                   327,685                   20,014
      （万元）
                        湖北新宜化工有限公             湖北新宜化工有限公       湖北新宜化工有限公
       实施主体
                                司                             司                       司

                                                   2
       项目                调整前                               调整后
                     宜昌姚家港化工园田        宜昌姚家港化工园田   宜昌姚家港化工园田
     建设地点
                           家河片区                家河片区               家河片区
拟使用募集资金规模
                         156,948.30                156,948.30               0
    （万元）
                                          46 万吨/年液氨产能、
                                          9 万吨/年甲醇产能的
                     46 万吨/年液氨产能、                      9 万吨/年甲醇产能装
     建设内容                             原料装置及公辅，并
                     9 万吨/年甲醇产能                         置
                                          预留 9 万吨/年甲醇产
                                          能的配套接口
                                                                    后续根据市场环境、
                                                                    公司战略、资金能力
预计达到预定可使用   项目建 设期为 24 个       已达到预定可使用状   择机决定是否建设
    状态时间         月                        态                   （如建设，则用自有
                                                                    资金，不涉及本次募
                                                                    集资金的使用）

注：1、本次剩余募集资金用于支付已投产装置对应的项目尾款支付等，不用于9万吨/年甲
醇产能建设，9万吨/年甲醇产能装置建设后续不再纳入本次募投项目实施范围。2、本次调
整前后投资总额存在差异，主要系“46万吨/年液氨产能、9万吨/年甲醇产能的原料装置及
公辅，并预留9万吨/年甲醇产能的配套接口”建设过程中，公司加强项目成本管控、提升项
目建设效率所致。


    （三）本次调整募投项目实施方式及投资总额对公司的影响

    本次调整募投项目实施方式及投资总额系公司基于市场环境、公司经营状况
以及募投项目实际情况，并综合评估论证募投项目的实施环境、建设进展及后续
建设需要等情况而作出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害
公司及全体股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营及未来整体发展规划产
生重大不利影响，符合公司长远发展规划。

    三、相关审议程序及意见

    2024年4月11日，公司第十届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整
募投项目实施方式及投资总额的议案》，同意公司调整募投项目的实施方式及投
资总额。

    2024年4月11日，公司第十届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整
募投项目实施方式及投资总额的议案》。经审核，监事会认为：公司本次调整募


                                           3
投项目实施方式及投资总额事项，符合成本效益原则和实际发展需要，不影响募
投项目的顺利实施，有利于尽早实现募投项目经济效益，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。因此，同意调整募投项目实施方式及投资总额事项，并同意将
上述事项提交股东大会审议。

    上述议案尚须提交公司股东大会审议。

    四、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：公司本次调整募投项目实施方式及投资总额事项已经
公司董事会及监事会审议通过，履行了必要的内部审批程序，该事项尚需公司股
东大会审议通过，符合相关法律、法规、规范性文件的要求，不存在损害公司及
公司全体股东特别是中小股东利益的情形。

    综上，保荐人对公司本次调整募投项目实施方式及投资总额事项无异议。




                                  4
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖北宜化化工股份有限公司
调整募投项目实施方式及投资总额的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                     柴奇志              姚泽梁




                                             华泰联合证券有限责任公司



                                                  2024 年 4 月 11 日