2023 年度独立董事述职报告



        湖北宜化化工股份有限公司
  独立董事 2023 年度述职报告（杨继林）

    本人（杨继林）作为湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，在 2023 年任职期间，能严格按照《证券法》、
《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》及上市公司治理的有关
法律法规，以及《公司章程》规定，认真行使权力，发挥了独立董事
的作用，维护了公司规范化运作及股东的利益，履行了独立董事应尽
的义务和职责。
    现将本人 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
    一、独立董事的基本情况
    杨继林，男，1948 年 11 月出生，工程热物理博士，曾任华中科
技大学教授，化学系副主任，研究所所长。现任湖北华工生化工程有
限公司董事；武汉华海林医药科技有限公司董事长、总经理；武汉宏

润小额贷款有限公司董事；中国多肽产业集团股份有限公司技术顾问；
公司独立董事。
    本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业担任除

独立董事之外的其他职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、
咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害
关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响

独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）参加会议的情况
    1. 出席董事会与股东大会情况
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    2023 年度，公司第十届董事会共召开会议 13 次，本人除一次因
生病住院请假外，其它每次均出席会议：其中现场参会 3 次，以通讯

表决方式参会 9 次。在履职期间，本人参与了公司董事会各项议案的
讨论和决策；对各项议案均认真审阅并审慎行使表决权，认真履行了
独立董事职责；报告期内，对各次董事会会议审议的相关议案均投了

赞成票，未对公司董事会议案或其他事项提出异议。
    2023 年度，公司第十届董事会共召集、召开股东大会 9 次，本
人列席了各次股东大会。

    2. 专门委员会情况
    作为第十届董事会提名委员会委员，本人按照法律法规和《湖北
宜化化工股份有限公司董事会提名委员会工作细则》等相关规定，按
时出席第十届董事会提名委员会第二次会议，对非独立董事候选人任
职资格、履职能力及专业素养进行审核，会议审议并通过了《关于补
选第十届董事会非独立董事的议案》。
    3.独立董事专门会议情况
    2023 年度，召开独立董事专门会议 2 次，对独立董事专门会议
审议的相关议案均投了赞成票。相关情况如下：
    1. 2023 年 10 月 26 日，召开 2023 年第一次独立董事专门会议，
审议通过了《关于全资子公司拟参与竞拍湖北宜化集团财务有限责任
公司 10%股权暨关联交易的议案》、《关于新增 2023 年度日常关联
交易预计的议案》。
    2. 2023 年 12 月 22 日，召开 2023 年第二次独立董事专门会议，
审议通过了《关于对湖北宜化新材料科技有限公司增资暨关联交易的
议案》。
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    （二）现场办公及实地考察情况
    在履职期间，本人通过实地考察、书面及电话沟通等多种方式及

时了解公司生产、经营状况。在参加公司董事会现场会议的同时，还
对公司有关部门进行了现场调研，认真听取了关于公司生产经营、管
理等方面的情况汇报。2023 年 10 月，还和其他董事和公司领导到子

公司内蒙宜化、内蒙联合化工公司进行了现场调研，关注了解了这两
家公司的基本情况、生产经营及未来发展规划，建议公司加强关注安
全环保方面的工作。

    （三）公司配合独立董事工作情况
    在履职期间，公司能及时我们的沟通，将相关经营情况和重大事
项的进展向我们汇报，使我们能够及时、全面地获悉公司决策落实进
度，掌握公司经营动态。公司在每次召开董事会及相关会议前，均能
及时提供相关会议材料，并对我们的疑问及时解答，为我们的履职提
供了必要的条件和支持。
    （四）保护股东合法权益方面所做的工作
    履职期间内，本人按照法律法规、自律监管规则的相关规定，忠
实、勤勉履行职责，对提交董事会审议的议案，认真审查；认真监督
和核查董事、高级管理人员履职情况；促进董事会决策的科学性、客
观性、合理性。并且关注有关公司的信息披露和宣传交流工作，督促
公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》进行信息披露，有效保护
公司及中小股东的合法权益。
    （五）与审计机构的沟通情况
    2023 年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟
通，根据公司实际情况，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况
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进行监督；参加与年审会计师专门会议，与会计师事务所就审计工作
的安排与重点工作进展情况进行沟通，维护审计结果的客观公正。

    1. 在年审会计师事务所进场审计前，召开与年审注册会计师的
第一次见面会，听取年审注册会计师关于审计工作的安排以及公司财
务负责人对公司本年度财务状况和经营成果的汇报，就公司可能存在

的风险节点进行沟通。
    2. 在审计过程中，督促年审会计师事务所加快工作速度，提高
工作效率，按时完成审计任务。

    3. 在召开董事会审议年报前，召开与年审注册会计师的第二次
见面会，进一步沟通初审意见；向公司管理层了解公司本年度生产经
营情况、会计政策变更的实施情况、重大投融资情况、规范运作情况、
内控执行情况等。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    报告期内，我们重点关注了以下事项在决策、执行及披露过程中
的合法合规性，具体情况如下：
    （一）关联交易情况
    履职期内，本人事前审议了《关于控股子公司签署 10 万吨精制
磷酸项目合作协议暨关联交易的议案》、《关于控股子公司接受财务
资助暨关联交易的议案、关于本次向特定对象发行 A 股股票构成关
联交易暨签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》、关
于出售资产暨关联交易的议案》、《关于 2023 年度日常关联交易预
计的议案》、《关于控股子公司对宜昌邦普宜化新材料有限公司增资
暨关联交易的议案》、《关于对宜昌邦普宜化环保科技有限公司增资
暨关联交易的议案》、《关于全资子公司拟参与竞拍湖北宜化集团财
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务有限责任公司 10%股权暨关联交易的议案》、《关于新增 2023 年
度日常关联交易预计的议案》、《关于对湖北宜化新材料科技有限公

司增资暨关联交易的议案》，对上述议案的合规性、必要性、合理性、
公允性进行了独立判断，同意提交董事会审议，认为关联交易定价公
允，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。

     （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
     履职期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情况。
     （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措

施
     履职期内，不存在被收购的情况。
     （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
     履职期内，认真审阅了公司《2022 年度内部控制评价报告》，
认为公司在财务报告和非财务报告的所有重大方面保持了有效的内
部控制，内部控制运行总体良好；公司编制的《2022 年度内部控制
评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制制度的建设及运行情
况。
     履职期内，公司披露了《2022 年年度报告及其摘要》《2023 年
第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，
审计委员会对上述定期报告进行了审议，并提交董事会审议，通过后
进行了披露，本人认为程序合法合规。
     （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
     2023 年 4 月 13 日召开的第十届董事会第二十一次会议审议通过
了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，拟续聘大信会计师事务所（特
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殊普通合伙）为公司 2023 年度财务及内部控制审计机构，聘期 1 年。
该事项已经 2023 年 5 月 8 日召开的 2022 年度股东大会审议通过。

    本人关注了大信会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资格和履
职情况，同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2023
年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

    （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
    履职期内，财务负责人未发生人员变动。
    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者

重大会计差错更正
    履职期内，不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计或者重大会计差错更正。
    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
    履职期内，吴伟荣、张忠华分别因连任年限已满或已到法定退休
年龄，批准他们辞去公司第十届董事会董事职务。
    2023 年 10 月 27 日召开第十届董事会第二十七次会议，审议通
过了《关于补选第十届董事会非独立董事的议案》，同意补选王凤琴
女士为公司第十届董事会非独立董事候选人。该事项已经 2023 年 11
月 13 日召开 2023 年第八次临时股东大会审议通过。
    通过对非独立董事候选人王凤琴女士的教育背景、工作经历和兼
职情况等相关资料的认真审核，本人认为王凤琴女士符合上市公司非
独立董事的任职资格。
    （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级
管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
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    本人对公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬的方案制定和发
放情况进行了审查，认为董事及高级管理人员的薪酬符合公司薪酬管

理制度的有关规定，薪酬发放与年报披露情况一致。
    2023 年度，未制定或者变更股权激励、员工持股等计划。
    四、总体评价和建议

    以上是本人在 2023 年度履行独立董事职责的汇报。
    在 2024 年里，本人将进一步加强与公司管理层和各位董事、监
事的联系，继续以诚信、勤勉、审慎、务实的态度行使独立董事的权

利和义务，利用专业知识为公司董事会的决策提供更多有建设性的建
议，完善公司治理，维护公司全体股东特别是广大中小股东的合法权
益，促进公司持续、高质量发展。
    这里，对公司董事会、管理层及其他工作人员在过去一年工作中
给予我的支持表示衷心的感谢。
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（本页无正文，为《湖北宜化化工股份有限公司 2023 年度独立董事
述职报告（杨继林）》签字页）




                                    独立董事：

                                                   杨继林
                                       2024 年 4 月 11 日