华泰联合证券有限责任公司
                  关于湖北宜化化工股份有限公司
                  出售资产暨关联交易的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作
为湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“湖北宜化”或“公司”）向特定对象
发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规
范性文件的相关规定，对湖北宜化出售资产暨关联交易事项进行了审慎尽职调
查，核查情况如下：

    一、关联交易概述

    1、关联交易基本情况

    为践行国家“长江大保护”战略，湖北宜化已将位于宜昌市猇亭化工园区的
合成氨装置搬迁至宜昌市姚家岗化工园区。公司拟将位于原址的部分固定资产以
11,707.23 万元（含税）的价格协议转让给湖北宜化集团化工机械设备制造安装
有限公司（以下简称“化机公司”），交易双方各自履行审批程序后，将共同签
署《资产处置合同》。

    2、关联关系

    化机公司为公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集
团”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》
相关规定，化机公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

    3、是否构成重大资产重组

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方基本情况



                                   1
    1、化机公司基本情况

    企业名称：湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司

    法定代表人：杨中泽

    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    注册资本：28,000 万元

    住所：湖北省宜昌市猇亭区猇亭大道 399 号

    主营业务：对外承包工程；化工生产专用设备制造与销售等。

    股权结构：宜化集团持有化机公司 100%股权。

    实际控制人：宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会。

    2、主要财务指标
                                                                     单位：万元
  项目      2024 年 4 月 30 日（未经审计）      2023 年 12 月 31 日（经审计）
 总资产                             94,051.27                          97,108.29
 净资产                             34,131.10                          33,323.28
  项目        2024 年 1-4 月（未经审计）         2023 年 1-12 月（经审计）
营业收入                            21,780.02                          79,217.37
 净利润                                817.61                            3,415.19


    3、化机公司为公司控股股东宜化集团全资子公司。

    4、经查询，化机公司不是失信被执行人。

    三、交易标的基本情况

    1、交易标的基本情况

    本次交易标的为公司位于宜昌市猇亭化工园区的合成氨装置部分固定资产。
交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争
议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

    2、交易标的账面价值和评估价值


                                       2
    根据永业行土地房地产资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（鄂永资
评报字[2024]第 EX0006 号），经采用成本法评估，截至评估基准日 2024 年 1
月 31 日，公司拟资产处置所涉及的合成氨装置部分固定资产价值为 10,360.38
万元（不含税）。资产评估结果如下：
                                                                        单位：万元
                       账面价值        评估价值         增减值         增减率
         项目
                          A                B            C=B-A        D=C/A×100%
    固定资产              7,008.66         10,360.38      3,351.72         47.82%
    其中：房屋建筑物          830.35           685.30      -145.05         -17.47%
         构筑物               172.65           212.32        39.67         22.98%
         机器设备         6,005.66          9,462.75      3,457.09         57.56%
    资产合计              7,008.66         10,360.38      3,351.72         47.82%

    根据《企业国有资产交易监督管理办法》规定，该评估价值已完成国有资产
评估项目备案。

    四、关联交易定价政策及定价依据

    本次交易标的转让价格由交易双方根据经备案的评估价值协商确定，交易定
价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

    五、资产转让协议主要内容


    交易双方各自履行审批程序后，拟共同签署《资产处置合同》，具体内容以

双方实际签署并生效的合同为准。拟签署的合同主要条款如下：

    甲方：湖北宜化化工股份有限公司

    乙方：湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司

    1. 双方同意依据《评估报告》的评估价值 10,360.38 万元，确定转让标的的

对价为 11,707.23 万元（含税）。

    2. 本次转让的合成氨装置部分固定资产以《评估报告》所列范围为准。

    3. 付款方式：本合同签订后 5 个工作日内乙方一次性支付全部价款。

    4. 施工及交货完结期限：自甲方完成资料移交、安全环保交底及现场具备


                                       3
进场施工条件之日起 180 个工作日内乙方须完成拆除、提货及清场任务，并经甲

方验收合格并签字确认。

    5. 本合同经甲乙双方授权代表签字并加盖公章后生效。

    六、涉及关联交易的其他安排

    本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在与关联人产生同业竞争
的情形，不存在公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。交易完成后不
存在可能导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占
用的情形。本次出售资产所得款项将用于公司日常生产经营。

    七、交易目的和对上市公司的影响

    本次交易有利于公司盘活存量资产，优化资源配置，预计可实现资产处置收
益约 3,000 万元，对公司本年度财务状况将会带来积极影响，最终影响金额及会
计处理以会计师事务所审计意见为准。

    八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

    本年年初至本核查意见披露日，公司及控股子公司与宜化集团及其控股子公
司累计已发生的除日常关联交易外的其他关联交易金额为 24,974.36 万元。

    九、履行的相关决策程序

    2024 年 5 月 27 日，公司 2024 年第三次独立董事专门会议审议通过了《关
于出售资产暨关联交易的议案》。

    2024 年 5 月 28 日，公司第十届董事会第三十五次会议、第十届监事会第二
十四次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》。

    十、保荐人核查意见

    经核查，保荐人华泰联合证券认为：湖北宜化出售资产暨关联交易已经公司
2024年第三次独立董事专门会议、第十届董事会第三十五次会议、第十届监事会
第二十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，本
次关联交易事项定价公允、合理，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股


                                     4
东利益的情形。

    综上，保荐人对湖北宜化本次出售资产暨关联交易事项无异议。




                                  5
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖北宜化化工股份有限公司
出售资产暨关联交易的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                     柴奇志                姚泽梁




                                               华泰联合证券有限责任公司



                                                    2024 年 5 月 28 日