湖北民基律师事务所
 关于湖北宜化化工股份有限公司
   2024 年第五次临时股东会的
           法律意见书




中国湖北省宜昌市西陵区西陵一路 7-1 号勤业商务大厦 9 楼 10 楼 12 楼
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                     湖北民基律师事务所
                关于湖北宜化化工股份有限公司
                  2024 年第五次临时股东会的
                          法律意见书



致：湖北宜化化工股份有限公司

    湖北民基律师事务所（以下简称“本所”）受湖北宜化化工股份

有限公司（以下简称“湖北宜化”）委托，指派本所律师参加湖北宜

化2024年第五次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并就本次

股东会的合法性进行见证，出具本法律意见书。

    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司

法》”)等法律、法规、规范性文件以及《湖北宜化化工股份有限公司

章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定而出具。

    为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《律师事务所从事证

券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对

本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所

认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了湖北宜化本

次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、

出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合

《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意

见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真

实性及准确性发表意见。

    本法律意见书仅供湖北宜化本次股东会见证之目的使用，不得用

作任何其他目的。

    本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照

律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律

意见如下：

    一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序

    （一）本次股东会的召集

    本次股东会由湖北宜化董事会召集。湖北宜化2024年7月1日召开

的第十届董事会第三十七次会议审议通过了《关于召开2024年第五次

临时股东大会的议案》，同意湖北宜化于2024年7月18日召开2024年第

五次临时股东会，将第十届董事会第三十二次会议、第十届监事会第

二十一次会议审议通过的部分议案提交审议。

    湖北宜化已于2024年7月2日在《证券时报》《中国证券报》《上

海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

公布了《湖北宜化化工股份有限公司关于召开2024年第五次临时股东

大会的通知》（公告编号：2024-068）。前述会议通知载明了本次股

东会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投
票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会

议审议事项、会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程、会议联

系人及联系方式。其中公告刊登的日期是在本次股东会会议召开十五

日前。

    本所律师认为，湖北宜化本次股东会召集人资格合法、有效，本

次股东会通知的时间、方式以及召集程序符合《公司法》等法律、法

规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    （二）本次股东会的召开

   1.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，股权

登记日为2024年7月15日。

   2.本次股东会的现场会议于2024年7月18日14:30在宜昌市沿江大

道52号6楼会议室召开。

   3.本次股东会网络投票通过深圳证券交易所的交易系统或互联网

投票系统进行，其中：

   通过深交所交易系统进行网络投票的时间为：2024年7月18日的交

易时间，即9:15－9:25,9:30—11:30和13:00－15:00。

   通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为:2024年7月18

日9:15至15:00期间的任意时间。

    本所律师认为，本次股东会的召开符合《公司法》等法律、法规、

规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东会会议人员的资格

    （一）出席会议的股东及股东代理人
     经核查，参加本次股东会的股东及股东授权委托代表共计12名，

代表股份数量228,680,444股，占湖北宜化股份总数的21.6171％，其

中：

     1.出席现场会议的股东及股东代理人

     出席现场会议的股东及股东授权委托代表共1名，代表股份数量

225,160,344股，占湖北宜化股份总数的21.2844%。

     2.参加网络投票的股东

     根据深圳证券信息有限公司网络投票小组提供的数据，通过网络

投票出席会议的股东共计11名，代表股份数量3,520,100股，占湖北宜

化股份总数的0.3328％。

     3.参加会议的中小投资者股东

     参加本次股东会表决的股东及股东授权委托代表中，中小投资者

共 计 11 名 ， 代 表 股 份 数 量 3,520,100 股 ， 占 湖 北 宜 化 股 份 总 数 的

0.3328％。

     （注：中小投资者，是指以下股东以外的其他股东：1.上市公司

的董事、监事、高级管理人员；2.单独或者合计持有上市公司5%以上

股份的股东。）

       （二）出席会议的其他人员

     湖北宜化董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员通过现场

或通讯的方式出席或列席了本次会议。

       本所律师认为，本次股东会的出席人员资格符合《公司法》等法

律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
       三、本次股东会审议的议案

   本次股东会通知审议的提案为：
              关于《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的
       1.00
              议案
              关于制订《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办
       2.00
              法》的议案
       3.00   关于制订《2024 年限制性股票激励计划管理办法》的议案
              关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励
       4.00
              计划相关事项的议案

       本所律师经核查认为，湖北宜化本次股东会审议的议案与召开本

次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场会

议未发生对通知的议案进行修改的情形。

       四、本次股东会的表决程序及表决结果

       （一）表决程序

   1．本次股东会就会议通知中列明的提案以记名投票方式进行了表

决，并按有关法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票。

   2.本次股东会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向湖北宜

化提供本次网络投票的投票总数的统计数，并由该公司对其真实性负

责。

   3.本次股东会合并统计了现场投票与网络投票的表决结果。

       本所律师认为，本次股东会审议事项已经湖北宜化第十届董事会

第三十二次会议、第十届监事会第二十一次会议审议通过，相关决议

公告均已在湖北宜化指定信息披露媒体刊载，本次股东会审议事项具

备合法性、完备性。

       （二）表决结果
    本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式，对股东会通

知中列明的提案进行了审议。经表决形成以下决议：

    1.审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其

摘要的议案》。

    本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（包括股东代

理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

    表决结果：同意227,889,144股，占出席本次股东会有效表决权股

份总数的99.6540％；反对791,300股，占出席本次股东会有效表决权

股份总数的0.3460％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占

出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000％。

    其中，中小投资者表决情况为：同意2,728,800股，占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的77.5205％；反对791,300股，占

出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的22.4795％；弃权0股

（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表

决权股份总数的0.0000％。

    2.审议通过了《关于制订<2024年限制性股票激励计划实施考核管

理办法>的议案》。

    本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（包括股东代

理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

    表决结果：同意227,889,244股，占出席本次股东会有效表决权股

份总数的99.6540％；反对791,200股，占出席本次股东会有效表决权

股份总数的0.3460％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占
出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000％。

    其中，中小投资者表决情况为：同意2,728,900股，占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的77.5234％；反对791,200股，占

出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的22.4766％；弃权0股

（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表

决权股份总数的0.0000％。

    3.审议通过了《关于制订<2024年限制性股票激励计划管理办法>

的议案》。

    本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（包括股东代

理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

    表决结果：227,889,144股，占出席本次股东会有效表决权股份总

数的99.6540％；反对791,300股，占出席本次股东会有效表决权股份

总数的0.3460％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席

本次股东会有效表决权股份总数的0.0000％。

    其中，中小投资者表决情况为：同意2,728,800股，占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的77.5205％；反对791,300股，占

出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的22.4795％；弃权0股

（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表

决权股份总数的0.0000％。

    4.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性

股票激励计划相关事项的议案》。

    本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

    表决结果：同意227,889,244股，占出席本次股东会有效表决权股

份总数的99.6540％；反对791,200股，占出席本次股东会有效表决权

股份总数的0.3460％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占

出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000％。

    其中，中小投资者表决情况为：同意2,728,900股，占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的77.5234％；反对791,200股，占

出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的22.4766％；弃权0股

（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表

决权股份总数的0.0000％。

    本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》等法律、

法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，湖北宜化本次股东会的召集、召开程

序、召集人资格及出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等均

符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规

定，本次股东会的表决结果合法有效。



    本法律意见书一式两份，经本所盖章并由经办律师、律师事务所

负责人签字后生效。

                       （以下无正文）
    （本页无正文，为《湖北民基律师事务所关于湖北宜化化工

股份有限公司2024年第五次临时股东会的法律意见书》之签署页）




    湖北民基律师事务所               经办律师：

                                                  杨   晟



    负责人：                         经办律师：

               殷之辂                          曹      娥



                                   二〇二四年七月十八日