湖北民基律师事务所
 关于湖北宜化化工股份有限公司
   2024 年第七次临时股东会的
           法律意见书




中国湖北省宜昌市西陵区西陵一路 7-1 号勤业商务大厦 9 楼 10 楼 12 楼
     电话：(86 717)6754 269；邮箱：minji@minjilaw.com
                     湖北民基律师事务所
                关于湖北宜化化工股份有限公司
                  2024 年第七次临时股东会的
                          法律意见书



致：湖北宜化化工股份有限公司

    湖北民基律师事务所（以下简称“本所”）受湖北宜化化工股份

有限公司（以下简称“湖北宜化”）委托，指派本所律师参加湖北宜

化2024年第七次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并就本次

股东会的合法性进行见证，出具本法律意见书。

    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司

法》”)等法律、法规、规范性文件以及《湖北宜化化工股份有限公司

章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定而出具。

    为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《律师事务所从事证

券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对

本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所

认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了湖北宜化本

次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、



                               1
出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合

《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意

见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真

实性及准确性发表意见。

    本法律意见书仅供湖北宜化本次股东会见证之目的使用，不得用

作任何其他目的。

    本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照

律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律

意见如下：

    一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序

    （一）本次股东会的召集

    本次股东会由湖北宜化董事会召集。湖北宜化2024年8月23日召开

的第十届董事会第四十次会议审议通过了《关于召开2024年第七次临

时股东会的议案》，同意湖北宜化于2024年9月11日召开2024年第七次

临时股东会，将第十届董事会第四十次会议、第十届监事会第二十七

次会议审议通过的部分议案提交审议。

    湖北宜化已于2024年8月26日在《证券时报》《中国证券报》《上

海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

公布了《湖北宜化化工股份有限公司关于召开2024年第七次临时股东

会的通知》（公告编号：2024-091）。前述会议通知载明了本次股东

会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票

日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议



                              2
审议事项、会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程、会议联系

人及联系方式。其中公告刊登的日期是在本次股东会会议召开十五日

前。

       本所律师认为，湖北宜化本次股东会召集人资格合法、有效，本

次股东会通知的时间、方式以及召集程序符合《公司法》等法律、法

规、规范性文件及《公司章程》的规定。

       （二）本次股东会的召开

   1.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，股权

登记日为2024年9月6日。

   2.本次股东会的现场会议于2024年9月11日14:30在宜昌市沿江大

道52号6楼会议室召开。

   3.本次股东会网络投票通过深圳证券交易所的交易系统或互联网

投票系统进行，其中：

   通过深交所交易系统进行网络投票的时间为：2024年9月11日的交

易时间，即9:15－9:25,9:30—11:30和13:00－15:00。

   通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为:2024年9月11

日9:15至15:00期间的任意时间。

       本所律师认为，本次股东会的召开符合《公司法》等法律、法规、

规范性文件及《公司章程》的规定。

       二、出席本次股东会会议人员的资格

       （一）出席会议的股东及股东代理人

   经核查，参加本次股东会的股东及股东授权委托代表共计524名，



                                 3
代表股份数量407,587,743股，占湖北宜化股份总数的37.6380％，其

中：

   1.出席现场会议的股东及股东代理人

   出席现场会议的股东及股东授权委托代表共1名，代表股份数量

225,160,344股，占湖北宜化股份总数的20.7921％。

   2.参加网络投票的股东

   根据深圳证券信息有限公司网络投票小组提供的数据，通过网络

投票出席会议的股东共计523名，代表股份数量182,427,399股，占湖

北宜化股份总数的16.8460％。

   3.参加会议的中小投资者股东

   参加本次股东会表决的股东及股东授权委托代表中，中小投资者

共计521名，代表股份数量92,990,908股，占湖北宜化股份总数的

8.5871％。

   （注：中小投资者，是指以下股东以外的其他股东：1.上市公司

的董事、监事、高级管理人员；2.单独或者合计持有上市公司5%以上

股份的股东。）

       （二）出席会议的其他人员

   湖北宜化董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员通过现场

或通讯的方式出席或列席了本次会议。

       本所律师认为，本次股东会的出席人员资格符合《公司法》等法

律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

       三、本次股东会审议的议案



                                  4
   本次股东会通知审议的提案为：
       1.00   关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案

       本所律师经核查认为，湖北宜化本次股东会审议的议案与召开本

次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场会

议未发生对通知的议案进行修改的情形。

       四、本次股东会的表决程序及表决结果

       （一）表决程序

   1．本次股东会就会议通知中列明的提案以记名投票方式进行了表

决，并按有关法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票。

   2.本次股东会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向湖北宜

化提供本次网络投票的投票总数的统计数，并由该公司对其真实性负

责。

   3.本次股东会合并统计了现场投票与网络投票的表决结果。

       本所律师认为，本次股东会审议事项已经湖北宜化第十届董事会

第四十次会议、第十届监事会第二十七次会议审议通过，相关决议公

告均已在湖北宜化指定信息披露媒体刊载，本次股东会审议事项具备

合法性、完备性。

       （二）表决结果

   本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式，对股东会通

知中列明的提案进行了审议。经表决形成以下决议：

   审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。

   本议案涉及关联交易，关联股东湖北宜化集团有限责任公司回避



                                 5
表决。关联股东持有公司225,160,344股的股份。

    本议案为特别决议事项，已获得出席股东会的股东（包括股东代

理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

    表决结果：同意180,882,656股，占出席本次股东会有效表决权股

份总数的99.1532％；反对1,085,943股，占出席本次股东会有效表决

权股份总数的0.5953％；弃权458,800股（其中，因未投票默认弃权0

股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2515％。

    其中，中小投资者表决情况为：同意91,446,165股，占出席本次

股东会中小股东有效表决权股份总数的98.3388％；反对1,085,943股，

占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.1678％；弃权

458,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小

股东有效表决权股份总数的0.4934％。

    本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》等法律、

法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，湖北宜化本次股东会的召集、召开程

序、召集人资格及出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等均

符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规

定，本次股东会的表决结果合法有效。

     本法律意见书一式两份，经本所盖章并由经办律师、律师事务所

负责人签字后生效。

                       （以下无正文）



                              6
    （本页无正文，为《湖北民基律师事务所关于湖北宜化化工

股份有限公司2024年第七次临时股东会的法律意见书》之签署页）




    湖北民基律师事务所               经办律师：

                                                  刘荷婷



    负责人：                         经办律师：

               殷之辂                             曹   娥



                                   二〇二四年九月十一日