华泰联合证券有限责任公司
关于
湖北宜化化工股份有限公司
重大资产重组前发生业绩异常或本次重组
存在拟置出资产情形的专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年十二月
湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“湖北宜化”、“公司”或“上市公
司”）拟以支付现金的方式向湖北宜化集团有限责任公司购买其持有的宜昌新发
产业投资有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）。华泰联合证券有限责
任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）接受湖北宜化委托，
担任本次交易的独立财务顾问。
华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》（以下简称“《指引》”）的相关规定，就《指引》中涉及的相关
事项出具本专项核查意见。
本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《湖北宜化化工
股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》释义相同。
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完
毕的情形
（一）承诺履行情况
根据上市公司提供的相关资料，并经本独立财务顾问查阅公司定期报告、相
关公告等内容，以及在深圳证券交易所网站查阅上市公司“监管措施”、“纪律
处分”、“承诺事项及履行情况”等栏目和在中国证监会网站、中国执行信息公
开网、证券期货市场失信记录查询平台查询，自上市公司上市以来，至本专项核
查意见出具之日，湖北宜化及相关方作出的公开承诺及承诺履行情况（不包括本
次重组中相关方作出的承诺）如本专项核查意见附件所示。
（二）独立财务顾问核查意见
依据上市公司自上市以来披露的公告文件及查询公开信息，经核查，本独立
财务顾问认为：自湖北宜化上市以来，至本专项核查意见出具之日，上市公司及
相关方作出公开承诺已履行完毕或正在履行，不存在不规范承诺的情形；除正在
履行的承诺外，上市公司及相关方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情
形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是
否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者
被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被
中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保
等情形
经核查，上市公司已在《公司章程》《关联交易管理制度》《对外担保管理
制度》中明确规定关联交易、对外担保的审批权限及决策程序。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）出具的大信
审字[2022]第 2-00363 号《审计报告》、大信审字[2023]第 2-00399 号《审计报告》、
大信审字[2024]第 2-00325 号《审计报告》、大信审字[2022]第 2-00364 号《内部
控制审计报告》、大信审字[2023]第 2-00400 号《内部控制审计报告》、大信审
字[2024]第 2-00326 号《内部控制审计报告》、大信专审字[2022]第 2-00128 号《控
股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》、大信专审字[2023]第 2-00107 号
《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》、大信专审字[2024]第 2-00095
号《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》及上市
公司 2021 年年度报告、2022 年年度报告、2023 年年度报告（以下简称“最近三
年年度报告”）等，最近三年内，上市公司不存在违规资金占用、违规对外担保
等情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在违规资金占用、违
规对外担保等情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、
纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关
立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
1、湖北宜化及控股股东、现任董事、监事、高级管理人员
根据上市公司最近三年年度报告，并经查询巨潮资讯网，上市公司的控股股
东为湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团）”，实际控制人为宜昌
市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“宜昌市国资委”），现任董事
包括卞平官、郭锐、陈腊春、揭江纯、强炜、黄志亮、王凤琴、杨继林、李齐放、
付鸣、刘信光、赵阳、郑春美、李强，现任监事为李刚、郭怡、贾雯，除前述董
事兼任的高级管理人员外，高级管理人员还包括熊业晶、周振洪、朱月、郑春来、
王猛、廖辞云、卢梦成。
2、湖北宜化及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员最近三年是否
曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被
中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中
国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据上市公司最近三年年度报告以及最近三年其他公告文件，并经上市公司
及其控股股东、现任董事、监事及高级管理人员确认并经查询中国证监会官方网
站、证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所官方网站、执行信息公开
网、国家企业信用信息公示系统等相关网站，经核查，存在如下情形：
（1）2022 年 8 月 24 日，深交所出具的监管函
公司于 2022 年 8 月 24 日收到深交所出具的《关于对湖北宜化化工股份有限
公司的监管函》（公司部监管函〔2022〕第 201 号），深交所认为：“2020 年
度、2021 年度，公司控股子公司湖北宜化新材料科技有限公司向公司控股股东
湖北宜化集团有限责任公司陆续拆入资金，上述行为构成关联交易，公司未及时
履行审议程序及信息披露义务，直至 2022 年 7 月 28 日才补充履行审议程序及信
息披露义务。公司的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2020 年修订）》
第 1.4 条、第 2.1 条、第 10.2.5 条和第 10.2.11 条的规定。希望公司及全体董事、
监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。同时，提
醒公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律
法规，以及本所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》的规定，真实、准
确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。”
整改措施：公司收到公司部监管函〔2022〕第 201 号之前，针对上述情形，
已于 2022 年 7 月 28 日召开第十届董事会第十次会议、第十届监事会第五次会议，
审议通过了《关于补充审议控股子公司接受控股股东资金拆借暨关联交易的议
案》，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，并于 2022 年 7 月 29
日发布了《湖北宜化化工股份有限公司关于补充审议控股子公司接受控股股东资
金拆借暨关联交易的公告》，公司针对上述未及时履行审议程序及信息披露义务
的事项已完成整改。
（2）2022 年 10 月 8 日，湖北证监局出具警示函
2022 年 10 月 8 日，公司收到中国证券监督管理委员会湖北监管局（简称“湖
北证监局”）下发的《湖北证监局关于对湖北宜化化工股份有限公司采取出具警
示函措施的决定》（﹝2022﹞17 号）
《警示函》主要内容为“……我局在日常监管中发现湖北宜化存在以下违规
事实：2020 年-2021 年期间，公司控股子公司湖北宜化新材料科技有限公司向公
司控股股东湖北宜化集团有限责任公司拆入资金，本金累计发生额 28,581.28 万
元，其中 2020 年累计发生额 27,998.00 万元，2021 年累计发生额 583.28 万元。
公司至 2022 年 7 月才补充披露上述关联交易并补充履行关联交易审议程序，造
成 2020 年、2021 年年度报告信息披露不准确。该行为违反了《上市公司信息披
露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条第一款、第二十一条第十项和《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》（证
监会公告﹝2017﹞17 号）第四十条，以及《上市公司信息披露管理办法》（证
监会令第 182 号）第三条第一款、第十四条第十项和《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》（证监会公告﹝2021﹞15
号）第五十四条的相关规定。
现根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第五十九条和
《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第五十二条，我局决定对
公司采取出具警示函的行政监管措施，并将相关违规行为记入诚信档案。公司要
严格遵守信息披露和公司治理相关法律法规，加强对子公司规范管理，切实提高
信息披露质量……”
整改措施：公司高度重视《警示函》中指出的问题，认真汲取教训，强化证
券法律法规学习，严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规
范运作》等法律法规、规范性文件的规定，加强对子公司规范管理，提高信息披
露质量和规范运作水平，切实维护公司和全体股东的利益，促进公司健康、稳定、
持续发展。
综上，本独立财务顾问认为：除上述情形外，上市公司及控股股东、现任董
事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚，不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监
会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立
案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（三）独立财务顾问核查意见
综上，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年运作规范，不存在被控股股
东及其关联方违规资金占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。除前述已披
露情形外，上市公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不
存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在曾被交易
所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存
在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情
形。
三、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利
润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求
的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注
应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚
构利润的情形
本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年度报告以及大信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的大信审字[2022]第 2-00363 号《审计报告》、大信审字[2023]
第 2-00399 号《审计报告》、大信审字[2024]第 2-00325 号《审计报告》，报告
意见类型均为无保留意见。
2021 年、2022 年和 2023 年，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为
156,902.62 万元、216,438.58 万元、45,314.63 万元。具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 1,704,203.73 2,071,252.24 1,854,406.21
其中：营业收入 1,704,203.73 2,071,252.24 1,854,406.21
营业总成本 1,643,447.80 1,841,498.16 1,580,717.09
其中：营业成本 1,488,497.24 1,675,834.09 1,397,788.52
税金及附加 7,508.93 11,263.17 11,344.19
销售费用 12,091.14 10,100.64 6,851.59
管理费用 46,914.57 45,779.36 46,456.06
研发费用 73,652.21 73,534.31 71,064.03
财务费用 14,783.72 24,986.59 47,212.71
加：其他收益 11,161.58 7,184.07 7,579.64
投资收益 40,654.18 60,493.89 10,289.88
公允价值变动收益
信用减值损失 1,613.71 13,513.65 -7,966.89
资产减值损失 -9,221.57 -16,603.87 -55,122.28
资产处置收益 985.57 905.33 1,403.23
营业利润 105,949.39 295,247.15 229,872.71
加：营业外收入 4,326.46 3,283.41 7,977.83
减：营业外支出 13,399.83 1,622.88 13,468.67
利润总额 96,876.03 296,907.68 224,381.87
净利润 80,552.98 272,948.30 207,924.86
归属于母公司所有者的净利润 45,314.63 216,438.58 156,902.62
本独立财务顾问查阅了审计机构出具的上市公司最近三年审计报告、内部控
制报告，了解了上市公司收入、成本确认政策及会计处理，抽查了上市公司会计
凭证资料，检查了主要科目的会计处理。
依据大信最近三年出具的审计报告，独立财务顾问对上市公司抽查的会计凭
证及对会计师资料的复核，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年的
业绩具备真实性和会计处理合规性，最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形。
（二）是否存在关联方利益输送的情形
根据上市公司最近三年年度报告及相关财务报告公告、关联交易公告、董事
会决议、独立董事意见等相关公告；上市公司已制定了关联交易相关规章制度，
最近三年关联交易均按照该等规章制度及法律法规的要求执行了关联交易审批
程序并履行了相应的信息披露义务，关联交易定价总体公允，未发现存在关联方
利益输送的情形。
依据上市公司最近三年年度报告、关联交易相关规章制度与决策程序、关联
交易支撑底稿等资料，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在
关联方利益输送的情形。
（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处
理是否符合企业会计准则规定
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度、2022 年度、2023
年度的财务报表均出具了无保留意见的审计报告。针对公司财务报告内控制度的
有效性，大信出具了大信审字[2022]第 2-00364 号《内部控制审计报告》、大信
审字[2023]第 2-00400 号《内部控制审计报告》、大信审字[2024]第 2-00326 号《内
部控制审计报告》，大信认为，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定
在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
依据大信最近三年出具的审计报告及内部控制报告，经核查，本独立财务顾
问认为：上市公司不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计
处理在所有重大方面符合企业会计准则规定。
（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公
司进行“大洗澡”的情形
经查阅上市公司最近三年年度报告以及大信最近三年出具的审计报告、内部
控制报告及上市公司相关审议程序及相关公告，上市公司最近三年会计政策变更、
会计差错更正、会计估计变更情况如下：
1、2021 年度
（1）会计政策变更
财政部于 2018 年发布了《企业会计准则第 21 号—租赁（修订）》，要求在
境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准
则编制财务报表的企业，自 2019 年 1 月 1 日起施行；其他执行企业会计准则的
企业自 2021 年 1 月 1 日起施行。执行上述准则对湖北宜化 2021 年度财务报表无
影响。
（2）会计差错更正和会计估计变更
2021 年度，湖北宜化未发生会计差错更正和会计估计变更的情况。
2、2022 年度
（1）会计政策变更
财政部于 2021 年 12 月 30 日发布了《企业会计准则解释第 15 号》财会〔2021〕
35 号），规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中
产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”、“关于
资金集中管理相关列报”，自 2022 年 1 月 1 日起施行。
财政部于 2022 年 11 月 30 日公布了《企业会计准则解释第 16 号》财会〔2022〕
31 号），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初
始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的
所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结
算的股份支付的会计处理”，自公布之日起施行。
执行上述解释对湖北宜化 2022 年度财务报表无影响。
（2）会计估计变更
为了更加客观、公允地反映公司应收账款、其他应收款预期信用损失情况，
经第十届董事会第十九次会议通过，公司对应收账款、其他应收款账龄与整个存
续期预期信用损失率进行变更，自 2022 年 12 月 31 日起执行。
变更情况对比如下：
①变更前
应收账款 其他应收款
账龄
预期信用损失率（%） 预期信用损失率（%）
1 年以内 5.00 5.00
1至2年 10.00 10.00
2至3年 30.00 30.00
3 年以上 50.00 50.00
②变更后
应收账款 其他应收款
账龄
预期信用损失率（%） 预期信用损失率（%）
1 年以内 5.00 5.00
1至2年 10.00 10.00
2至3年 30.00 30.00
3至4年 50.00 50.00
4至5年 80.00 80.00
5 年以上 100.00 100.00
根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的有
关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行相应的会计处理，无需对公司已
披露的财务报告进行追溯调整，对以往各年度财务状况和经营成果不产生影响。
③会计估计变更对 2022 年度的影响数
单位：万元
项目 变更前 变更后 影响数
应收账款 29,268.01 29,219.65 -48.36
其他应收款 6,026.87 2,699.48 -3,327.39
递延所得税资产 4,311.78 4,770.66 458.88
信用减值损失 16,889.40 13,513.65 3,375.75
所得税费用 24,418.26 23,959.38 -458.88
利润总额 300,283.42 296,907.68 -3,375.75
净利润 275,865.17 272,948.30 -2,916.87
其中：归属于母公司的净利润 218,503.02 216,438.58 -2,064.44
（3）会计差错更正
2022 年度，湖北宜化未发生会计差错更正的情况。
3、2023 年度
（1）会计政策变更
财政部于 2022 年发布了《关于印发〈企业会计准则解释第 16 号〉的通知》，
规定对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额
（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和
可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并
计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并
计入相关资产成本的交易等，不适用豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税
资产的规定，应当在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资
产。
执行上述解释未对湖北宜化 2023 年度财务状况和经营成果产生重大影响。
（2）会计差错更正和会计估计变更
2023 年度，湖北宜化未发生会计差错更正和会计估计变更的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：最近三年上市公司会计政策变更系上市公司
根据企业会计准则的变更进行的调整，符合企业会计准则的相关规定，经公司董
事会批准，对预期信用损失率进行变更，符合相关规定，湖北宜化不存在滥用会
计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（五）应收款项、存货、商誉等减值准备等情况
上市公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度确认的减值损失情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
应收账款信用减值损失 789.14 -830.92 674.12
其他应收款信用减值损失 310.07 8,877.06 -8,641.01
债权投资信用减值损失 514.50 5,467.50 0.00
信用 减值损 失小计 1,613.71 13,513.65 -7,966.89
存货跌价损失 -3,642.15 -7,244.94 -3,898.39
长期股权投资减值损失 - - -2,921.59
固定资产减值损失 -5,579.42 -9,298.76 -22,461.49
在建工程减值损失 - -60.16 -25,840.81
其他资产减值损失小计 -9,221.57 -16,603.87 -55,122.28
合计 -7,607.86 -3,090.22 -63,089.16
1、信用减值损失
上市公司根据应收款项、其他应收款、债权投资核算相关政策，参考历史信
用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个
存续期预期信用损失率，计算预期信用损失，并以预期信用损失为基础，对应收
账款、其他应收款、债权投资进行减值会计处理并确认坏账准备。2021 年度、
2022 年度、2023 年度上市公司确认信用减值损失分别为-7,966.89 万元、13,513.65
万元、1,613.71 万元。
2、存货跌价准备
于资产负债表日，上市公司存货按照存货成本与可变现净值孰低计量，当期
可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备，并按单个存货项目计提存货跌价准
备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。以前
减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目
的以及资产负债表日后事项的影响，依据上述政策，上市公司对存货采用成本与
可变现净值孰低原则计量并相应计提存货跌价准备。2021 年度、2022 年度、2023
年度上市公司确认存货跌价损失分别为-3,898.39 万元、-7,244.94 万元和-3,642.15
万元。
3、长期股权投资减值
根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第 8 号
—资产减值》的相关规定：“投资方应当关注长期股权投资的账面价值是否大于
享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情况；对长期股权投资进行减
值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，应当计提减值准备”的要求。
2021 年度公司的联营企业内蒙古华电乌达热电有限公司连续亏损，长期股权投
资的账面价值大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额，经减值测试计提
减值准备。2021 年度、2022 年度、2023 年度公司确认的长期股权投资减值损失
分别为-2,921.59 万元、0 万元和 0 万元。
4、固定资产、在建工程减值损失
根据《企业会计准则第 4 号—固定资产》、《企业会计准则第 8 号—资产减
值》的相关规定：“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额；可收回金额
的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值
减记至可收回金额”的要求。2021 年度、2022 年度、2023 年度公司对存在减值
迹象的固定资产、在建工程进行减值测试，根据可收回金额低于账面价值部分，
计提固定资产减值。参考评估报告评估结果确认的固定资产减值损失分别为
-22,461.49 万元、-9,298.76 万元和-5,579.42 万元；确认的在建工程减值损失分别
为-25,840.81 万元、-60.16 万元和 0 万元。
5、商誉减值损失
公司在每年年度终了对商誉进行减值测试。商誉涉及的资产组生产经营正常，
可收回金额高于其账面价值，未发生减值迹象。
根据大信最近三年出具的审计报告、同行业可比公司年度报告、上市公司关
于计提资产减值准备及核销资产的公告及相关三会决议，经核查，本独立财务顾
问认为：上市公司最近三年应收账款、存货、商誉等科目减值准备计提在所有重
大方面符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定，符合公司自身实际情况，
不存在计提减值准备不充分或不合理的情况。
（六）独立财务顾问核查意见
综上，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年的业绩具备真实性和会计处
理合规性，最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形，不存在关联方利益输送
的情形，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合
企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上
市公司进行“大洗澡”的情形，应收款项、存货、商誉等科目不存在计提减值准
备不充分或不合理的情形。
四、拟置出资产的评估作价情况，相关评估方法、评估假设、评估参数预
测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
本次交易系上市公司支付现金购买资产，不涉及置出资产情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组不存在置出资产情形。
（以下无正文）
附件：
承诺事项类 承诺开始日 承诺结束日 履行情
承诺主体名称 承诺内容
别 期 期 况
本次权益变动完成后，对于宜化集团下属企业新疆宜化化工有限公司，将积
极督促其提高盈利能力，整改、规范所存在的法律问题，在宜昌市国资委承
关于同业竞
诺的期限内，并力争用更短的时间，按照相关监管部门的要求，在符合届时
争、关联交 正常履
湖北宜化集团有限责任公司 适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护 2024-01-31 2028-07-17
易、资金占用 行中
股东利益尤其是中小股东利益的原则，通过合法方式逐步将该等企业股权或
方面的承诺
有关资产注入湖北宜化，或综合运用其他资产重组、业务调整、委托管理等
多种方式，稳妥解决上市公司同业竞争问题。
UBS AG；财通基金管理有限
公司；湖北安琪生物集团有限
公司；济南国惠鲁银产业投资 自湖北宜化化工股份有限公司本次向特定对象发行的股票发行结束之日起
基金合伙企业（有限合伙）； 6 个月内，不转让本单位/本人所认购的股份。11 位认购对象通过 83 个证券
诺德基金管理有限公司；伍文 账户合计持有公司股份数量为 109,494,950 股，其中财通基金管理有限公司
股份限售承 已履行
彬；兴证全球基金管理有限公 通过 38 个证券账户合计持有公司股份数量为 9,595,959 股，诺德基金管理有 2023-07-18 2024-01-17
诺 完毕
司；宜昌城发资本控股有限公 限公司通过 7 个证券账户合计持有公司股份数量为 6,161,616 股，兴证全球
司；宜昌高新投资开发有限公 基金管理有限公司通过 30 个证券账户合计持有公司股份数量为 9,292,929
司；宜昌市新中盛资产经营管 股。
理有限公司；宜昌兴发投资有
限公司
关于同业竞 1.本公司将对新疆驰源经营活动进行监督和约束，以积极避免新疆驰源与上
已履行
争、关联交 湖北宜化集团有限责任公司 市公司新增同业竞争或潜在同业竞争，进而维护上市公司及其中小股东的合 2023-02-26 2024-06-30
完毕
易、资金占用 法权益；
承诺事项类 承诺开始日 承诺结束日 履行情
承诺主体名称 承诺内容
别 期 期 况
方面的承诺 2.如新疆驰源后续生产销售产品与上市公司构成同业竞争的，在新疆驰源车
用尿素项目正式建成并投产前，本公司应促成新疆驰源控制权已完全转移至
上市公司。
1.本次发行的定价基准日（发行期首日）前 6 个月内，本公司及本公司关联
股份限售承 方不存在减持所持有的上市公司股票的情况； 已履行
湖北宜化集团有限责任公司 2023-02-26 2024-01-17
诺 2.本次发行完成后的 6 个月内，本公司及本公司关联方不减持所持有的上市 完毕
公司股票。
股份限售承 本公司通过本次发行取得的上市公司股票自本次发行结束之日起 18 个月不 正常履
湖北宜化集团有限责任公司 2023-07-18 2025-01-17
诺 得转让。 行中
本次发行完成后，对于宜昌市国资委所控制的与湖北宜化从事相同或类似业
务的有关下属企业新疆宜化、大江集团，将积极督促其提高盈利能力，整改、
关于同业竞 规范所存在的法律问题，在本次发行完成后 5 年内，并力争用更短的时间，
争、关联交 宜昌市人民政府国有资产监 按照相关监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前 正常履
2023-07-18 2028-07-17
易、资金占用 督管理委员会 提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原 行中
方面的承诺 则，通过合法方式逐步将该等企业股权或有关资产注入湖北宜化，或综合运
用其他资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥解决上市公司同业
竞争问题。
自本承诺函出具之日起 12 个自然月内，代德明先生及其一致行动人不会在
股东一致行 代德明;湖北恒信盈加投资合 未经上市公司第一大股东湖北宜化集团有限责任公司同意的情况下，以所持 已履行
2019-01-30 2020-01-30
动承诺 伙企业（有限合伙） 有的*ST 宜化股份单独或共同谋求上市公司的第一大股东地位及实际控制 完毕
权。
股份减持承 本公司原则性同意本次交易。截至目前，本公司无任何减持湖北宜化股份的 已履行
湖北宜化集团有限责任公司 2018-03-02 2018-06-15
诺 计划。本次交易中，自相关框架协议公告之日起至本次交易实施完毕期间， 完毕
承诺事项类 承诺开始日 承诺结束日 履行情
承诺主体名称 承诺内容
别 期 期 况
如本公司拟减持湖北宜化股份的，将严格按照有关法律法规及规范性文件的
规定操作。
本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承
诺给湖北宜化造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法
律责任。
1、不利用自身作为湖北宜化股东之地位及影响谋求湖北宜化在业务合作等
方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身作为湖北宜化股东之地位及影响谋求与湖北宜化达成交易的
优先权利；
3、不以与市场价格相比显失公允的条件与湖北宜化进行交易，亦不利用该
类交易从事任何损害湖北宜化利益的行为；
关于同业竞 4、承诺人直接或间接控制的公司将尽量避免与湖北宜化及其控股企业之间
争、关联交 发生关联交易； 正常履
湖北宜化集团有限责任公司 2018-03-02 长期
易、资金占用 5、尽量减少和规范湖北宜化及控制的子公司与承诺人及关联公司之间的持 行中
方面的承诺 续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则
定价。同时，对重大关联交易按照湖北宜化的公司章程及内部管理制度、有
关法律法规和证券监管部门有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程
序，及时进行有关信息披露。涉及到本公司及本公司控制的其他企业的关联
交易，本公司将在相关董事会和股东大会中回避表决。
本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿湖北宜化因本公司及相关企业违
反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
关于同业竞 1、本公司在中国境内（包括香港、澳门和台湾）目前不存在任何直接或间 正常履
湖北宜化集团有限责任公司 2018-05-28 长期
争、关联交 接与上市公司的业务构成竞争的业务。 行中
承诺事项类 承诺开始日 承诺结束日 履行情
承诺主体名称 承诺内容
别 期 期 况
易、资金占用 2、本次交易完成后，本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司及其他
方面的承诺 任何类型企业（以下简称“相关企业”）不会产生因本次交易而导致对上市公
司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；本公司将对自身
及相关企业的经营活动进行监督和约束，保证将来亦不新增任何对上市公司
及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
3、本公司如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司经营的业务有竞
争或可能构成竞争，则本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让
予上市公司。
4、本公司保证严格遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样平等地行使
股东权利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、自主决策。本公司不利
用股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
本公司承诺，上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受任何损失的，本
公司均有义务全额赔偿。
关于同业竞
争、关联交 本次重组完成后，湖北宜化将继续根据相关法律、法规以及《公司章程》的 正常履
湖北宜化化工股份有限公司 2018-03-02 长期
易、资金占用 规定完善关联交易的内部控制和信息披露，减少不必要的关联交易。 行中
方面的承诺
在持续作为湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“上市公司”）的控股股东
期间，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。若违反上述承 正常履
其他承诺 湖北宜化集团有限责任公司 2018-03-02 长期
诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本公司将依法承担相应的责 行中
任。
本公司拟以现金形式收购湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“湖北宜 已履行
其他承诺 宜昌新发产业投资有限公司 2018-03-02 2018-06-15
化”）持有的新疆宜化化工有限公司的部分股权，本公司承诺，该等资金来 完毕
承诺事项类 承诺开始日 承诺结束日 履行情
承诺主体名称 承诺内容
别 期 期 况
源于本公司合法的自有及自筹资金，资金来源合法合规，本公司将按照与湖
北宜化签订的《湖北宜化化工股份有限公司与宜昌新发产业投资有限公司关
于新疆宜化化工有限公司之重组协议》，及时、足额支付交易对价。交易对
价不存在来自于或变相来自于湖北宜化、湖北宜化控股股东及其关联方的情
形。
本公司承诺，湖北宜化因本公司违反本承诺任何条款而遭受任何损失的，本
公司均有义务全额赔偿。
本公司真实、合法及有效持有拟出售的新疆宜化化工有限公司 80.10%的股
权（以下简称“标的资产”），对于标的资产，除《关于新疆宜化化工有限公
司之重组协议》第 3.4 条约定的情形外，不存在任何以协议、信托或其他方
已履行
其他承诺 湖北宜化化工股份有限公司 式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、 2018-03-02 2018-06-15
完毕
权利限制、被查封、被冻结的情形或禁止转让的情形；本公司所持的标的资
产权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权
属转移的其他情况，标的资产过户及转移不存在法律障碍。
根据有关法律法规对上市公司对外担保的规定和本次交易实际情况，为保护
湖北宜化中小股东的利益，保证本次交易符合监管要求，就本次交易中涉及
的债权债务处置问题，补充提供担保措施如下：
（一）就《关于新疆宜化化工有限公司之重组协议》第 7.1 条约定的委托贷
正常履
其他承诺 宜昌新发产业投资有限公司 款，我公司除提供连带责任保证担保外，作为交易完成后新疆宜化的控股股 2018-03-02 长期
行中
东，并保证新疆宜化将以其存量和新增的可以抵（质）押的资产为上述委托
贷款提供抵（质）押担保。
（二）就《关于新疆宜化化工有限公司之重组协议》第 7.2 条约定的湖北宜
化对新疆宜化的担保处理问题，本公司承诺：
承诺事项类 承诺开始日 承诺结束日 履行情
承诺主体名称 承诺内容
别 期 期 况
1、因未取得相关债权人的同意，湖北宜化对新疆宜化的担保超出其出资比
例，就湖北宜化超出出资比例对新疆宜化提供的担保，由本公司以持有新疆
宜化的部分股权（不超过 50%，具体根据湖北宜化实际提供担保超出出资
比例的金额由双方另行确定）为湖北宜化提供质押反担保。
2、就湖北宜化为新疆宜化提供的全部担保，作为交易完成后新疆宜化的控
股股东，保证新疆宜化提供湖北宜化认可的抵（质）押物，为湖北宜化提供
反担保。
本公司将严格按照本承诺函的规定，根据本次交易的具体实施情况，提供上
述担保措施，否则愿承担相应的法律责任。
1、人员独立
（1）保证上市公司的高级管理人员在上市公司专职工作，不在本企业及本
企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业及
本企业控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其他企业
中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系 正常履
其他承诺 湖北宜化集团有限责任公司 2018-03-02 长期
和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。 行中
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
（2）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市
公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违
承诺事项类 承诺开始日 承诺结束日 履行情
承诺主体名称 承诺内容
别 期 期 况
规提供担保。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理
制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业
共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他
企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的
其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，
无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进
行。
承诺事项类 承诺开始日 承诺结束日 履行情
承诺主体名称 承诺内容
别 期 期 况
6、保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将向上市公司进
行赔偿。
鉴于湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“湖北宜化”）拟进行非公开发行
A 股股票，作为控股股东，根据国务院发布的《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一 客观原
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 因无需
号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 履行
其他承诺 湖北宜化集团有限责任公司 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），为保障公司本次非公 2017-02-24 2019-02-23 （非公
开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利 开项目
益，本公司就湖北宜化本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如 未实际
下承诺： 实施）
在持续作为湖北宜化化工股份有限公司的控股股东期间，不会越权干预公司
经营管理活动，不会侵占公司利益。
已履行
其他承诺 湖北宜化集团有限责任公司 大股东湖北宜化集团有限责任公司承诺半年内不减持公司股份。 2015-07-10 2016-01-10
完毕
股份限售承 自 2012 年 1 月 20 日起的未来 36 个月内不转让认购的本公司非公开发 已履行
湖北宜化集团有限责任公司 2012-01-20 2015-01-20
诺 行的 1660 万股股票。 完毕
