华泰联合证券有限责任公司
          关于本次交易不构成重组上市的核查意见



    湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟支付现
金购买湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）持有的宜昌新发产
业投资有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）。

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）
作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否构成《上市公司重大资
产重组管理办法》第十三条规定的重组上市进行核查并发表如下意见：

    本次交易不涉及上市公司发行股份及股权转让，不会导致上市公司股权结构

发生变化。本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本
次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不

构成重组上市。

    （以下无正文）