湖北宜化：第十届董事会第四十二次会议决议公告2024-12-12
证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2024-118
湖北宜化化工股份有限公司
第十届董事会第四十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1. 湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”或“湖北宜化”）
第十届董事会第四十二次会议通知于 2024 年 12 月 7 日以书面、电
话、电子邮件相结合的形式发出。
2. 本次董事会会议于 2024 年 12 月 11 日以现场结合通讯表决方
式召开。
3. 本次董事会会议应出席董事 14 位，实际出席董事 14 位。其
中，以通讯表决方式出席会议的董事 3 位，为赵阳先生、郑春美女士、
李强先生。
4. 本次董事会会议的主持人为董事长卞平官先生。公司监事、董
事会秘书及其他高级管理人员列席了本次会议。
5. 本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《湖北宜化化工股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：
（一）审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易符合相关
法律法规的议案》。
湖北宜化拟以现金方式购买控股股东湖北宜化集团有限责任公
司（以下简称“宜化集团”或“交易对方”）拥有的宜昌新发产业投资有
限公司（以下简称“宜昌新发投”或“标的公司”）100%股权（以下简称
“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号—上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规的相关规定，经
对公司实际情况及相关事项认真自查论证，公司符合重大资产重组相
关法律法规要求的条件，本次交易符合重大资产重组的有关规定。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事卞平官、郭
锐、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。
本议案已经公司 2024 年第六次独立董事专门会议全票审议通过，
同意将该议案提交本次董事会审议。
本议案须提交公司股东会审议。
独立董事专门会议决议详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）逐项审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易方案
的议案》。
1. 交易标的
本次交易的交易标的为宜昌新发投 100%股权。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事卞平官、郭
锐、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。
2. 交易对方
本次交易的交易对方为公司控股股东宜化集团。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事卞平官、郭
锐、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。
3. 标的资产的评估及作价情况
标的公司宜昌新发投为持股平台公司，除持有新疆宜化 39.403%
股权外，未持有其他公司股权，不从事具体业务。根据中京民信（北
京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）出具的并经宜昌市人
民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“宜昌市国资委”）备案的
《湖北宜化化工股份有限公司拟股权收购涉及的宜昌新发产业投资
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2024）第
571 号），截至评估基准日 2024 年 7 月 31 日，宜昌新发投 100%股
权的评估值为 320,793.24 万元；新疆宜化 100%股权的评估值为
811,253.27 万元。
经交易双方协商一致，本次交易的交易价格为 320,793.24 万元，
不低于备案评估值。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事卞平官、郭
锐、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。
4. 资金来源和支付安排
本次交易为现金收购，资金来源为自有或自筹资金，包括但不限
于并购贷、公司债等方式筹集资金。
具体分为两期支付：
（1）第一期：《支付现金购买资产协议》签署并生效后 5 个工
作日内支付交易价格的 51%即 163,604.5524 万元；
（2）第二期：《支付现金购买资产协议》签署并生效后 1 年内
支付余款（即交易价格的 49%）157,188.6876 万元及对应利息（参考
全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率即 LPR 利率，且
不高于本次交易申请的银行并购贷款利率，自第一期款项付款日的次
日开始计算）。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事卞平官、郭
锐、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。
5. 过渡期损益安排
评估基准日至标的股权交割日为本次交易的过渡期。
标的资产在过渡期内的收益归公司所有，亏损由交易对方补足。
交割日后，由公司聘请的审计机构对标的公司在过渡期实现的损益情
况进行专项审计，并在完成交割后 30 个工作日内出具审计报告，若
交割日为当月 15 日之前，则过渡期损益审计基准日为上月月末；若
交割日为当月 15 日（不含当日）之后，则过渡期损益审计基准日为
当月月末。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事卞平官、郭
锐、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。
6. 滚存未分配利润安排
本次交易完成后，标的公司在评估基准日前（含当日）的滚存未
分配利润由公司享有。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事卞平官、郭
锐、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。
7. 本次交易业绩承诺相关信息
（1）补偿义务人
交易对方宜化集团为本次交易的补偿义务人。
（2）业绩承诺资产范围
本次交易的《资产评估报告》以资产基础法作为评估结论，但对
新疆宜化子公司新疆宜化矿业有限公司（以下简称“宜化矿业”）持有
的露天煤矿采矿权、新疆宜新化工有限公司（以下简称“宜新化工”）
持有的石盐矿矿业权、巴州嘉宜矿业有限公司（以下简称“巴州嘉宜”）
持有的石灰岩矿（水泥用）采矿权及新疆宜化本部 28 项专利权采用
了基于未来收益预期的方法进行评估，上述资产为本次进行业绩承诺
的资产范围。
其中：宜化矿业持有的露天煤矿采矿权的评估值为 903,430.98 万
元，宜新化工持有的石盐矿矿业权的评估值为 6,791.70 万元，巴州嘉
宜持有的石灰岩矿（水泥用）采矿权的评估值为 5,762.71 万元，新疆
宜化本部 28 项专利权的评估值为 2,235.08 万元。
（3）业绩承诺期间
本次交易预计于 2025 年实施完毕，宜化集团的业绩承诺期为
2025 年-2027 年。
（4）业绩承诺金额
宜化矿业持有的露天煤矿采矿权、宜新化工持有的石盐矿矿业权、
巴州嘉宜持有的石灰岩矿（水泥用）采矿权的业绩承诺将在承诺期末
对累计预测净利润进行计算，三项矿权分别计算业绩补偿金额，净利
润口径为矿业权口径归母净利润（扣除非经常性损益前后孰低值，下
同）。新疆宜化本部 28 项专利权的业绩承诺将在承诺期内逐年对专
利权对应的预测收入进行计算。宜化集团的业绩承诺金额如下：
业绩承诺资产 2025年 2026年 2027年
矿业权口径归母净利润累计不低于301,155.35万
露天煤矿采矿权
元
石盐矿矿业权 矿业权口径归母净利润累计不低于2,711.71万元
石灰岩矿（水泥用）采矿权 矿业权口径归母净利润累计不低于1,924.90万元
对应收入不低 对应收入不低 对应收入不低
新疆宜化本部28项专利权 于348,409.23 于358,029.00 于367,962.44
万元 万元 万元
注 1：矿业权口径归母净利润对应本次矿业权评估报告中收入、
成本费用等预测口径。其与财务报表口径归母净利润主要差异为矿业
权摊销、除流动资金外的财务费用、所得税税率差异等。
注 2：28 项专利对应的收入为新疆宜化本部（除运费外）所有产
品的主营业务收入，新疆宜化本部主营业务收入（不含运费）=新疆
宜化合并收益法主营业务收入-子公司新疆宜化塑业有限公司对应的
包装物收入-运费。
对于露天煤矿采矿权、石盐矿矿业权、石灰岩矿（水泥用）采矿
权，在业绩承诺期最后一个会计年度到期后，由湖北宜化聘请符合《证
券法》规定的会计师事务所对业绩承诺期间内相关矿业权资产累计实
现净利润的情况进行审核，分别出具《专项审核报告》，以确定业绩
补偿期间相关矿业权资产累计实现净利润数，《专项审核报告》的出
具时间不应晚于公司相应年度审计报告的出具日。
对新疆宜化本部 28 项专利权，在业绩承诺期每个会计年度结束
后，由湖北宜化聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺
期间内实现的收入情况进行审核，并出具《专项审核报告》，以确定
业绩补偿期间相关专利权资产实现的收入，《专项审核报告》的出具
时间不应晚于公司相应年度审计报告的出具日。
（5）业绩补偿的计算公式
1）对于露天煤矿采矿权、石盐矿矿业权、石灰岩矿（水泥用）采
矿权
在业绩承诺期末，根据各矿权的《专项审核报告》，若相关矿权
资产累计净利润低于累计承诺净利润，则宜化集团应对公司进行现金
补偿，现金补偿金额按下述公式确定：
现金应补偿金额=（截至期末相关资产累计承诺净利润－截至期
末相关资产累计实际净利润）÷业绩承诺期内相关资产累计承诺净利
润总和×相关资产本次交易作价。
上述净利润口径为矿业权口径归母净利润。
2）新疆宜化本部 28 项专利权
在业绩承诺期每个会计年度末，根据《专项审核报告》，若相关
资产当期收入低于承诺收入，则宜化集团应对公司进行现金补偿，现
金补偿金额按下述公式确定：
当期现金应补偿金额=（截至当期期末相关资产累计承诺收入－
截至当期期末相关资产累计实际收入）÷业绩承诺期内相关资产累计
承诺收入总和×相关资产本次交易作价－累计已补偿金额。
业绩承诺资产当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿的部分
不冲回。
（6）减值测试补偿
在业绩承诺期届满最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后
30 日内，由公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺
各个资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。除非法律法规有强
制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报
告》保持一致。
如果（业绩承诺相关资产期末减值额×宜化集团通过持有目标股
权而间接持有的该部分资产对应的股权比例＞业绩承诺期间内已补
偿金额），则宜化集团应另行对公司进行现金补偿，应现金补偿金额
按下列公式确定：
应现金补偿金额=（业绩承诺资产期末减值额×宜化集团通过持
有目标股权而间接持有该部分资产对应的股权比例）－业绩承诺期内
因业绩补偿而已支付的补偿额（如有）。
宜化集团通过持有目标股权而间接持有该部分资产对应的股权
比例分别为：宜化矿业（露天煤矿）21.248%、宜新化工（石盐矿）
39.403%、巴州嘉宜（石灰岩矿）39.403%、新疆宜化 39.403%。
（7）其他事项
宜化集团就业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与减值补
偿金额合计不应超过业绩承诺资产本次交易对价。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事卞平官、郭
锐、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。
8. 本次交易的决议有效期
本次交易的决议有效期为与本次交易有关的议案自股东会审议
通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事卞平官、郭
锐、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。
上述议案已经公司 2024 年第六次独立董事专门会议全票审议通
过，同意将上述议案提交本次董事会审议。
上述议案须提交公司股东会逐项审议。
独立董事专门会议决议详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过了《关于<湖北宜化化工股份有限公司重大资产
购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管
理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
上市公司重大资产重组》等法律法规有关规定，编制了《湖北宜化化
工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事卞平官、郭
锐、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。
本议案已经公司 2024 年第六次独立董事专门会议全票审议通过，
同意将该议案提交本次董事会审议。
本议案须提交公司股东会审议。
《湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（ 草 案 ）》 及其摘 要 、 独立 董事专 门 会 议决 议详见 巨 潮 资讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司在十二个月
内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算
相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资
产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三
条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规
定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者
相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同
一或者相关资产。
上市公司最近十二个月内购买、出售资产情况如下：
序 类
标的资产 金额 审议程序 相关时点
号 型
第十届董事会第
2024 年 1
购 湖北宜化集团财务有限 二十七次会议、
1 11,850.51 月完成工
买 责任公司10%股权 2023 年 第 八 次 临
商变更
时股东大会
2024 年 3
购 湖北宜化肥业有限公司 第十届董事会第
2 30,000.00 月完成工
买 32.43%股权 三十次会议
商变更
已履行交易双方 2024 年 3
出 新疆新发投物贸有限公
3 1,248.97 各自内部审议程 月 完 成 工
售 司19.90%股权
序 商变更
序 类
标的资产 金额 审议程序 相关时点
号 型
2024 年 5
公司位于宜昌市猇亭化
出 第十届董事会第 月 28 日 为
4 工园区的合成氨装置部 11,707.23
售 三十五次会议 董事会决
分固定资产
议日
已履行交易双方 2024 年 5
购 新疆驰源环保科技有限
5 780.12 各自内部审议程 月 完 成 工
买 公司100%股权
序 商变更
2024 年 10
出 湖北宜化降解新材料有 第十届董事会第
6 15,118.75 月完成工
售 限公司100%股权 三十六次会议
商变更
上述交易事项中，1.部分交易属于资产出售，本次交易属于资产
购买，在计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围；
2.湖北宜化集团财务有限责任公司属于金融行业，购买湖北宜化集团
财务有限责任公司 10%股权与本次交易无关，无需纳入本次交易的累
计计算范围；3.公司于 2024 年 3 月收购湖北宜化肥业有限公司（主
要生产磷酸二铵）32.43%股权、于 2024 年 5 月收购新疆驰源（主要
生产车用尿素）100%股权（简称“前次交易”），本次交易标的主营
业务包括化肥化工业务，与前次交易存在业务相关关系，属于同一或
相关资产在计算本次交易构成重大资产重组时需纳入累计计算的范
围。
根据公司和标的公司经审计的财务数据与本次交易作价情况，公
司本次交易与最近 12 个月对同一控制方最终控制的企业资产交易合
并计算的相关财务比例如下：
单位：万元
资产总额与 资产净额与
项目 交易作价孰 交易作价孰 营业收入
高 高
前次交易—收购新疆驰源
4,018.58 780.12 376.41
100%股权
前次交易—收购宜化肥业
152,902.66 95,641.67 152,263.16
32.43%股权
本次交易—收购宜昌新发投
2,380,527.39 320,793.24 916,671.43
100%股权
资产购买合计 2,537,448.63 417,215.03 1,069,311.00
上市公司2023年对应财务数据 2,143,433.38 657,448.07 1,704,203.73
占比 118.38% 63.46% 62.75%
注 1：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条相关规定，“购买股权导
致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额
二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业
的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控
股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入
以及净资产额为准”。
注 2：以上财务数据均为 2023 年末/2023 年度经审计数据。
由上表可知，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产
重组。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事卞平官、郭
锐、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。
本议案已经公司 2024 年第六次独立董事专门会议全票审议通过，
同意将该议案提交本次董事会审议。
本议案须提交公司股东会审议。
独立董事专门会议决议详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（五）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》。
本次交易的交易对方为公司控股股东宜化集团，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》有关规定，宜化集团为公司关联法人，本次交
易构成关联交易。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事卞平官、郭
锐、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。
本议案已经公司 2024 年第六次独立董事专门会议全票审议通过，
同意将该议案提交本次董事会审议。
本议案须提交公司股东会审议。
独立董事专门会议决议详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（六）审议通过了《关于签署本次交易相关协议的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，为
保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公
司同意与宜化集团签署《湖北宜化化工股份有限公司与湖北宜化集团
有限责任公司关于宜昌新发产业投资有限公司之支付现金购买资产
协议》。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事卞平官、郭
锐、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。
本议案已经公司 2024 年第六次独立董事专门会议全票审议通过，
同意将该议案提交本次董事会审议。
本议案须提交公司股东会审议。
《湖北宜化化工股份有限公司与湖北宜化集团有限责任公司关
于宜昌新发产业投资有限公司之支付现金购买资产协议》详见巨潮资
讯网《湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）》第六章“本次交易主要合同”。独立董事专门会议决议详
见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（七）审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重
组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》。
本次交易不涉及公司发行股份及股权转让，不会导致公司股权结
构发生变化，本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生
变更。因此，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第
十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事卞平官、郭
锐、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。
本议案已经公司 2024 年第六次独立董事专门会议全票审议通过，
同意将该议案提交本次董事会审议。
本议案须提交公司股东会审议。
《董事会关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市的说明》、独立董事专门会议决议详见巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（八）审议通过了《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅
报告及资产评估报告的议案》。
为实施本次交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法
律法规有关规定，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
并出具了《宜昌新发产业投资有限公司审计报告及模拟合并财务报表
（2022 年 1 月 1 日至 2024 年 7 月 31 日）》（信会师报字[2024]第
ZE22895 号）和《湖北宜化化工股份有限公司审阅报告及备考财务报
表》（信会师报字[2024]第 ZE10589 号），聘请中京民信（北京）资
产评估有限公司对标的资产进行了评估并出具了《湖北宜化化工股份
有限公司拟股权收购涉及的宜昌新发产业投资有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》（京信评报字（2024）第 571 号），聘请湖北
永业地矿评估咨询有限公司出具了《巴州嘉宜矿业有限公司新疆和硕
县哈蒲却克东石灰岩矿（水泥用）采矿权评估报告》（鄂永矿权评[2024]
字第 EX0017 号）、《新疆宜新化工有限公司和布克赛尔蒙古自治县
玛纳斯盐湖中段石盐矿采矿权评估报告》（鄂永矿权评[2024]字第
EX0022 号）、《新疆宜化矿业有限公司新疆准东五彩湾矿区一号露
天煤矿采矿权评估报告》（鄂永矿权评[2024]字第 EX0021 号）。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事卞平官、郭
锐、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。
本议案已经公司 2024 年第六次独立董事专门会议全票审议通过，
同意将该议案提交本次董事会审议。
本议案须提交公司股东会审议。
具体内容和独立董事专门会议决议详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（九）审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、
评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司董事
会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，认为本次交
易的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的
具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，
不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事卞平官、郭
锐、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。
本议案已经公司 2024 年第六次独立董事专门会议全票审议通过，
同意将该议案提交本次董事会审议。
本议案须提交公司股东会审议。
《董事会关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法
与评估目的相关性以及评估定价公允性的说明》、独立董事专门会议
决议、《独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估
方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的独立意见》详见巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9
号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议
案》。
经公司董事会审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第 9
号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事卞平官、郭
锐、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。
本议案已经公司 2024 年第六次独立董事专门会议全票审议通过，
同意将该议案提交本次董事会审议。
本议案须提交公司股东会审议。
《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》、独立董事专
门会议决议详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十一）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重
组管理办法>第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的
议案》。
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四十四条的规定。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事卞平官、郭
锐、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。
本议案已经公司 2024 年第六次独立董事专门会议全票审议通过，
同意将该议案提交本次董事会审议。
本议案须提交公司股东会审议。
《董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明》、独立
董事专门会议决议详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十二）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司
监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第
十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》。
公司董事会经过审慎判断后，认为本次交易相关主体不存在《上
市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事卞平官、郭
锐、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。
本议案已经公司 2024 年第六次独立董事专门会议全票审议通过，
同意将该议案提交本次董事会审议。
本议案须提交公司股东会审议。
《董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7
号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定的
不得参与上市公司重大资产重组情形的说明》、独立董事专门会议决
议详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十三）审议通过了《关于本次交易前十二个月内公司购买、出
售资产情况的议案》。
公司最近十二个月内购买、出售资产情况如下：
单位：万元
序 类
标的资产 金额 审议程序 相关时点
号 型
第十届董事会第
2024 年 1
购 湖北宜化集团财务有限 二十七次会议、
1 11,850.51 月完成工
买 责任公司10%股权 2023 年 第 八 次 临
商变更
时股东大会
2024 年 3
购 湖北宜化肥业有限公司 第十届董事会第
2 30,000.00 月完成工
买 32.43%股权 三十次会议
商变更
已履行交易双方 2024 年 3
出 新疆新发投物贸有限公
3 1,248.97 各自内部审议程 月 完 成 工
售 司19.90%股权
序 商变更
2024 年 5
公司位于宜昌市猇亭化
出 第十届董事会第 月 28 日 为
4 工园区的合成氨装置部 11,707.23
售 三十五次会议 董事会决
分固定资产
议日
已履行交易双方 2024 年 5
购 新疆驰源环保科技有限
5 780.12 各自内部审议程 月 完 成 工
买 公司100%股权
序 商变更
2024 年 10
出 湖北宜化降解新材料有 第十届董事会第
6 15,118.75 月完成工
售 限公司100%股权 三十六次会议
商变更
上述交易事项中，1.部分交易属于资产出售，本次交易属于资产
购买，在计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围；
2.湖北宜化集团财务有限责任公司属于金融行业，购买湖北宜化集团
财务有限责任公司 10%股权与本次交易无关，无需纳入本次交易的累
计计算范围；3.公司于 2024 年 3 月收购湖北宜化肥业有限公司（主
要生产磷酸二铵）32.43%股权、于 2024 年 5 月收购新疆驰源（主要
生产车用尿素）100%股权（简称“前次交易”），本次交易标的主营
业务包括化肥化工业务，与前次交易存在业务相关关系，属于同一或
相关资产在计算本次交易构成重大资产重组时需纳入累计计算的范
围。除上述前次交易外，公司在本次交易前 12 个月内不存在其他需
纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事卞平官、郭
锐、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。
本议案已经公司 2024 年第六次独立董事专门会议全票审议通过，
同意将该议案提交本次董事会审议。
本议案须提交公司股东会审议。
《董事会关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况的
说 明 》 、 独 立 董 事 专 门 会 议 决 议 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（十四）审议通过了《关于本次交易定价依据及公平合理性说明
的议案》。
经公司董事会审慎判断，本次交易价格以符合《中华人民共和国
证券法》规定的评估机构出具的评估报告为定价依据，并由交易双方
协商确定，符合有关法规规定，定价依据公平合理，不存在损害公司
和股东合法权益的情形。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事卞平官、郭
锐、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。
本议案已经公司 2024 年第六次独立董事专门会议全票审议通过，
同意将该议案提交本次董事会审议。
本议案须提交公司股东会审议。
独立董事专门会议决议详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十五）审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度
的议案》。
公司已根据相关法律法规及规范性文件的规定，制定了有效的保
密制度并严格执行，采取了必要措施防止保密信息泄露，严格履行了
本次交易在依法披露前的保密义务。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事卞平官、郭
锐、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。
本议案已经公司 2024 年第六次独立董事专门会议全票审议通过，
同意将该议案提交本次董事会审议。
本议案须提交公司股东会审议。
《董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》、独
立董事专门会议决议详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十六）审议通过了《关于本次交易首次披露前公司股票价格波
动情况的议案》。
2024 年 8 月 31 日，公司首次公告了《关于筹划重大资产重组暨
关联交易的提示性公告》。公司股票在本次交易信息公布前第 1 个交
易日（2024 年 8 月 30 日）收盘价为 12.05 元/股，在本次交易信息公
布前第 21 个交易日（2024 年 8 月 2 日）收盘价为 11.51 元/股。剔除
大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易信息公布前 20
个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事卞平官、郭
锐、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。
本议案已经公司 2024 年第六次独立董事专门会议全票审议通过，
同意将该议案提交本次董事会审议。
本议案须提交公司股东会审议。
《董事会关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的说
明 》 、 独 立 董 事 专 门 会 议 决 议 详 见 巨 潮 资 讯 网
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（十七）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措
施的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公
司对本次交易摊薄即期回报的影响进行了分析，公司控股股东、董事、
高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出
了相应承诺。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事卞平官、郭
锐、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。
本议案已经公司 2024 年第六次独立董事专门会议全票审议通过，
同意将该议案提交本次董事会审议。
本议案须提交公司股东会审议。
《董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明》、
独立董事专门会议决议详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十八）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件的有效性的议案》。
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易已履行了现阶段必需的
法定程序，该等应履行的法定程序符合相关法律法规、规范性文件及
公司章程的规定，公司就本次交易提交的法律文件合法有效。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事卞平官、郭
锐、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。
本议案已经公司 2024 年第六次独立董事专门会议全票审议通过，
同意将该议案提交本次董事会审议。
本议案须提交公司股东会审议。
《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明》、独立董事专门会议决议详见巨潮资讯网
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（十九）审议通过了《关于提请股东会授权董事会及董事会授权
人士办理本次交易相关事宜的议案》。
为高效完成本次交易，公司董事会拟提请公司股东会授权董事会，
并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士代表董
事会全权办理与本次交易相关的事宜，包括但不限于：
1. 在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门
的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次交易的具体方
案；
2. 办理本次交易的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、
修改、报送本次交易的申报材料，并根据有关监管机构的要求对相关
材料进行相应的补充或调整；
3. 决定并聘请参与本次交易的中介机构，制定、修改、批准、授
权、签署、补充、递交、呈报、执行本次重组相关的所有必要的文件
和协议，包括但不限于《湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨
关联交易报告书（草案）》、审计报告/审阅报告、聘用中介机构的协
议等；
4. 如监管部门对于本次交易相关的政策发生变化或市场条件发
生变化，除涉及相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定须由
股东会重新表决的事项外，授权董事会对本次交易的具体方案等相关
事项进行相应调整，批准、签署有关审计报告等申报文件的相应修改；
5. 根据有关交易文件的规定，本次交易涉及相关交易文件签署
日至本次交易交割日需取得公司书面同意的重大事件，由董事会作出
决定；
6. 办理标的资产的交割事宜及在法律法规、其他规范性文件和
《公司章程》允许的范围内及前提下的与本次交易有关的其他一切事
宜；
7. 本授权自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事卞平官、郭
锐、强炜、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。
本议案已经公司 2024 年第六次独立董事专门会议全票审议通过，
同意将该议案提交本次董事会审议。
本议案须提交公司股东会审议。
独立董事专门会议决议详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二十）审议通过了《关于暂不召开公司临时股东会的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》等相关规定，基于本次交
易的总体工作安排，公司经过审慎研究，决定暂不提请召开临时股东
会审议本次交易相关议案，临时股东会召开时间另行通知。
表决结果：14 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二十一）审议通过了《关于与武汉工程大学共建联合创新研究
中心暨对外捐赠的议案》。
为推动科技引领产业升级转型高质量发展，公司全资子公司湖北
宜化化工科技研发有限公司拟与武汉工程大学共建“湖北宜化—武汉
工程大学联合创新研究中心”（以下简称“联合创新研究中心”），并拟
与武汉工程大学教育发展基金会签署《武汉工程大学教育发展基金会
接受社会捐赠协议书》，约定自签订协议起 5 年内，每年向基金会捐
赠现金 1,000 万元，专用于联合创新研究中心项目。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
公司本次共建联合创新研究中心并开展对外捐赠，在践行国有企
业社会责任、支持教育事业发展的同时，有助于结合企业实际需求开
展新产品研发及技术攻关，有利于通过产学研融通创新，促进与高校
资源共享及优势互补，加速科技成果转化，推动产业转型升级。本次
捐赠的资金来源为研发公司自有资金，预计对公司 2024 年度及未来
经营业绩不构成重大影响。
表决结果：14 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案无须提交公司股东会审议。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第四十二
次会议决议；
2. 2024 年第六次独立董事专门会议决议；
3.独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方
法与评估目的相关性以及评估定价公允性的独立意见。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 11 日
