华泰联合证券有限责任公司

关于湖北宜化化工股份有限公司

 本次交易产业政策和交易类型

              的

           核查意见




          独立财务顾问




   签署日期：二〇二四年十二月
                             声明和承诺

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）
接受湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“湖北宜化”、“上市公司”或“公
司”）委托，担任湖北宜化通过支付现金的方式，受让湖北宜化集团有限责任公
司（以下简称“宜化集团”）持有的宜昌新发产业投资有限公司 100%股权（以
下简称“本次交易”）的独立财务顾问。

    本独立财务顾问核查意见系依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《监管规则适用指引--上市类第 1 号》、深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》
等相关规定及要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、
勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出
具，以供有关各方参考。

    作为本次交易的独立财务顾问,对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问现就相关事项声明和承诺如下:

    1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

    2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确
性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次
交易的各方当事人均按照相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
                第一节 独立财务顾问核査意见

    根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《深圳证券交易所上市公司重
大资产重组审核规则》等相关规定及要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相
关的《湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及
各方提供的资料，对相关事项出具本专项核查意见。

    一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引-——上市类
第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备
及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环
保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级
的产业”

    本次收购标的资产为宜昌新发产业投资有限公司 100%股权，宜昌新发投为
持股平台公司，除持有新疆宜化 39.403%股权外，未持有其他公司股权，不从事
具体业务；新疆宜化主要从事 PVC、烧碱、尿素等化工化肥业务，根据《国民
经济行业分类》（GB/T4754-2017）属于“C26 化学原料和化学制品制造业”，
其重要控股子公司宜化矿业主要从事煤炭开采业务，根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017）属于“B06 煤炭开采和洗选业”。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业不属于《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀
土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天
装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息
技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快
整合、转型升级的产业”。

    二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成
重组上市

    上市公司所属行业为化学原料和化学制品制造业，主营业务为化肥和化工产
品的生产和销售，主要产品涵盖尿素、磷酸二铵和 PVC 等。本次收购标的资产
为宜昌新发产业投资有限公司 100%股权，宜昌新发投为持股平台公司，不从事
具体业务，其主要资产为持有的新疆宜化 39.403%股权。新疆宜化主要从事 PVC、
烧碱、尿素等化工化肥业务，属于化学原料和化学制品制造业，其重要控股子公
司宜化矿业主要从事煤炭开采业务，属于煤炭开采和洗选业。本次交易属于同行
业并购。

    本次交易前后，上市公司的控股股东均为宜化集团，实际控制人均为宜昌市
人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致上市公司控制权变更。此
外，上市公司最近 36 个月内控制权未发生变更。因此，根据《上市公司重大资
产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的交易类型属于同行业并购，
不构成重组上市。

    三、本次重组是否涉及发行股份

    上市公司拟通过支付现金的方式，受让湖北宜化集团有限责任公司持有的宜
昌新发产业投资有限公司 100%股权。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行股份，

    四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案

    根据上市公司出具的声明承诺、上市公司相关公告及中国证监会等监管部门
的公开信息，上市公司不存在被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案稽查尚
未结案的情形。

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司不存在被
中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
                   第二节 独立财务顾问结论意见

    经核查与本次交易相关的文件，本独立财务顾问认为：

    1、本次交易涉及的行业与企业不属于《监管规则适用指引——上市类第 1
号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业
产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技
术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能
源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”；

    2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成重组上市；

    3、本次交易不涉及发行股份；

    4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

    (以下无正文)