北京德恒律师事务所
关于湖北宜化化工股份有限公司
本次重组前业绩异常或存在拟置出资产的
专项核查意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所 关于湖北宜化化工股份有限公司
本次重组前业绩异常或存在拟置出资产的专项核查意见
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关于湖北宜化化工股份有限公司
本次重组前业绩异常或存在拟置出资产的
专项核查意见
德恒 01F20241406-03 号
致：湖北宜化化工股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受湖北宜化化工股份有限公司（以
下简称“湖北宜化”“公司”“上市公司”）委托，担任公司以现金支付方式购
买湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）所持宜昌新发产业投资
有限公司 100%股权事宜（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》的有关规定，就本次交易出具《北京德恒律师
事务所关于湖北宜化化工股份有限公司本次重组前业绩异常或存在拟置出资产
的专项核查意见》（以下简称“本专项核查意见”）。
对本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师承诺依据本专项核查意见签署日以前已经发生或存在的、与本
次交易有关的事实，根据本次交易相关各方（包括但不限于上市公司及其控股股
东）提供的文件以及我国现行法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）的有关规定发表专项核查意见。
2. 本所律师已得到湖北宜化及本次交易相关各方保证，其已提供的所有法
律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、
有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，
其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向
本所律师提供了为出具本专项核查意见所需要的全部事实材料。
3. 为出具本专项核查意见，本所律师对本次交易的有关事项进行了审查，
查阅了本所律师认为出具本专项核查意见所必需查阅的文件，包括但不限于本次
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交易相关各方的主体资格、承诺函及与本次交易有关的财务报告、评估报告等文
件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
4. 对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于本次交易相关各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供
的证明文件、证言或文件的复印件出具专项核查意见。
5. 本所律师仅就本次交易有关的法律问题发表意见，并不对有关会计审计、
资产评估、投资决策等专业事项发表评论。本所律师在专项核查意见中对有关会
计报表、审计报告和评估报告的数据和结论的引述，不表明本所律师对该等数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。
6. 本所律师同意将本专项核查意见作为本次交易的相关文件之一，随同其
他材料一起申报或予以披露。
7. 本所律师同意湖北宜化部分或全部在《湖北宜化化工股份有限公司重大
资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用或按深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）审核要求引用本专项核查意见的内容，但湖北宜化作上述引
用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解。
8. 本专项核查意见仅供湖北宜化为本次交易之目的使用，未经本所书面许
可，不得用于其他任何目的。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查
意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，出具专项核查意见如下：
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完
毕的情形
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（一）承诺履行情况
根据上市公司提供的相关资料，并经本所律师查阅公司定期报告、相关公告
等内容，以及在深圳证券交易所网站查阅上市公司“监管措施”、“纪律处分”、
“承诺事项及履行情况”等栏目和在中国证监会网站、中国执行信息公开网、证
券期货市场失信记录查询平台查询，自上市公司上市以来，至本专项核查意见出
具之日，湖北宜化及相关方作出的公开承诺及承诺履行情况（不包括本次重组中
相关方作出的承诺）如本专项核查意见附件所示。
（二）法律顾问核查意见
依据上市公司自上市以来披露的公告文件及查询公开信息，经核查，本所律
师认为，自湖北宜化上市以来至本专项核查意见出具之日，上市公司及相关方作
出公开承诺已履行完毕或正在履行，不存在不规范承诺的情形；除正在履行的承
诺外，上市公司及相关方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情
形， 上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是
否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者
被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被
中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保情
形
经核查，上市公司已在《公司章程》《关联交易管理制度》《对外担保管理制
度》中明确规定关联交易、对外担保的审批权限及决策程序。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）出具的大信审
字[2022]第 2-00363 号《审计报告》、大信审字[2023]第 2-00399 号《审计报告》、
大信审字[2024]第 2-00325 号《审计报告》、大信审字[2022]第 2-00364 号《内部
控制审计报告》、大信审字[2023]第 2-00400 号《内部控制审计报告》、大信审字
[2024]第 2-00326 号《内部控制审计报告》、大信专审字[2022]第 2-00128 号《控
股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》、大信专审字[2023]第 2-00107 号
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《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》、大信专审字[2024]第 2-00095
号《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》及上市
公司 2021 年年度报告、2022 年年度报告、2023 年年度报告（以下简称“最近三
年年度报告”）等，最近三年内，上市公司不存在违规资金占用、违规对外担保
等情形。
经核查，本所律师认为，上市公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外
担保等情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪
律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案
侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
1. 湖北宜化及控股股东、现任董事、监事、高级管理人员
根据上市公司最近三年年度报告，并经查询巨潮资讯网，上市公司的控股股
东为宜化集团，实际控制人为宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简
称“宜昌市国资委”），现任董事包括卞平官、郭锐、陈腊春、揭江纯、强炜、黄
志亮、王凤琴、杨继林、李齐放、付鸣、刘信光、赵阳、郑春美、李强，现任监
事为李刚、郭怡、贾雯，除前述董事兼任的高级管理人员外，高级管理人员还包
括熊业晶、周振洪、朱月、郑春来、王猛、廖辞云、卢梦成。
2. 湖北宜化及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员最近三年是否
曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中
国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证
监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据上市公司最近三年年度报告以及最近三年其他公告文件，经上市公司及
其控股股东、现任董事、监事及高级管理人员承诺并经查询中国证监会官方网站、
证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所官方网站、执行信息公开网、
国家企业信用信息公示系统等相关网站，经核查，存在如下情形：
（1）2022 年 8 月 24 日，深交所出具的监管函
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公司于 2022 年 8 月 24 日收到深交所出具的《关于对湖北宜化化工股份有限
公司的监管函》（公司部监管函〔2022〕第 201 号），深交所认为：“2020 年度、
2021 年度，公司控股子公司湖北宜化新材料科技有限公司向公司控股股东湖北
宜化集团有限责任公司陆续拆入资金，上述行为构成关联交易，公司未及时履行
审议程序及信息披露义务，直至 2022 年 7 月 28 日才补充履行审议程序及信息披
露义务。公司的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2020 年修订）》第 1.4
条、第 2.1 条、第 10.2.5 条和第 10.2.11 条的规定。希望公司及全体董事、监事、
高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。同时，提醒公司
及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《中华人民共和国证券法》《中华人
民共和国公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》《上市公司规范运作
指引》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类
事件发生。”
整改措施：公司收到公司部监管函〔2022〕第 201 号之前，针对上述情形，
已于 2022 年 7 月 28 日召开第十届董事会第十次会议、第十届监事会第五次会议，
审议通过了《关于补充审议控股子公司接受控股股东资金拆借暨关联交易的议
案》，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，并于 2022 年 7 月 29 日
发布了《湖北宜化化工股份有限公司关于补充审议控股子公司接受控股股东资金
拆借暨关联交易的公告》，公司针对上述未及时履行审议程序及信息披露义务的
事项已完成整改。
（2）2022 年 10 月 8 日，中国证券监督管理委员会湖北监管局（以下简称
“湖北证监局”）出具警示函
2022 年 10 月 8 日，公司收到湖北证监局下发的《湖北证监局关于对湖北宜
化化工股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（﹝2022﹞17 号）。
《警示函》主要内容为“……我局在日常监管中发现湖北宜化存在以下违规
事实：2020 年-2021 年期间，公司控股子公司湖北宜化新材料科技有限公司向公
司控股股东湖北宜化集团有限责任公司拆入资金，本金累计发生额 28,581.28 万
元，其中 2020 年累计发生额 27,998.00 万元，2021 年累计发生额 583.28 万元。
公司至 2022 年 7 月才补充披露上述关联交易并补充履行关联交易审议程序，造
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成 2020 年、2021 年年度报告信息披露不准确。该行为违反了《上市公司信息披
露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条第一款、第二十一条第十项和《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》（证监
会公告﹝2017﹞17 号）第四十条，以及《上市公司信息披露管理办法》（证监会
令第 182 号）第三条第一款、第十四条第十项和《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》（证监会公告﹝2021﹞15 号）
第五十四条的相关规定。
现根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第五十九条和《上
市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第五十二条，我局决定对公司
采取出具警示函的行政监管措施，并将相关违规行为记入诚信档案。公司要严格
遵守信息披露和公司治理相关法律法规，加强对子公司规范管理，切实提高信息
披露质量……。”
整改措施：公司高度重视《警示函》中指出的问题，认真汲取教训，强化证
券法律法规学习，严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规
范运作》等法律法规、规范性文件的规定，加强对子公司规范管理，提高信息披
露质量和规范运作水平，切实维护公司和全体股东的利益，促进公司健康、稳定、
持续发展。
本所律师认为，除上述情形外，上市公司及控股股东、现任董事、监事、高
级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采
取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被
其他有权部门调查等情形。
三、核查意见
综上所述，本所律师认为：
（一）自湖北宜化上市之日至本专项核查意见出具日，上市公司及相关方作
出公开承诺已履行完毕或正在履行，不存在不规范承诺的情形；除正在履行的承
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诺外，上市公司及相关方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
（二）上市公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
（三）除本专项核查意见已披露情形外，上市公司及控股股东、现任董事、
监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机
构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或
者被其他有权部门调查等情形。
本专项核查意见正本一式肆份，经本所负责人及经办律师签字并经本所盖章
后生效。
（以下无正文）
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附件：上市公司及相关主体上市后作出的主要承诺（不包括本次交易中相关方就本次交易作出的承诺）及承诺履行情况
承诺事项类 承诺开始 承诺结束 履行情
承诺主体名称 承诺内容
别 日期 日期 况
本次权益变动完成后，对于宜化集团下属企业新疆宜化化工有限公司（以下简
称“新疆宜化”），将积极督促其提高盈利能力，整改、规范所存在的法律问
关于同业竞
题，在宜昌市国资委承诺的期限内，并力争用更短的时间，按照相关监管部门
争、关联交 正常履
宜化集团 的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上 2024.01.31 2028.07.17
易、资金占用 行中
市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，通过合法方式逐步将
方面的承诺
该等企业股权或有关资产注入湖北宜化，或综合运用其他资产重组、业务调整、
委托管理等多种方式，稳妥解决上市公司同业竞争问题。
UBS AG；财通基金管理
有限公司；湖北安琪生物
集团有限公司；济南国惠
鲁 银 产 业 投资 基 金 合 伙
自湖北宜化本次向特定对象发行的股票发行结束之日起 6 个月内，不转让本单
企业（有限合伙）；诺德
位/本人所认购的股份。11 位认购对象通过 83 个证券账户合计持有公司股份数
基金管理有限公司；伍文
股份限售承 量为 109,494,950 股，其中财通基金管理有限公司通过 38 个证券账户合计持有 已履行
彬；兴证全球基金管理有 2023.07.18 2024.01.17
诺 公司股份数量为 9,595,959 股，诺德基金管理有限公司通过 7 个证券账户合计持 完毕
限公司；宜昌城发资本控
有公司股份数量为 6,161,616 股，兴证全球基金管理有限公司通过 30 个证券账
股有限公司；宜昌高新投
户合计持有公司股份数量为 9,292,929 股。
资开发有限公司；宜昌市
新 中 盛 资 产经 营 管 理 有
限公司；宜昌兴发投资有
限公司
关于同业竞 宜化集团 1.本公司将对新疆驰源经营活动进行监督和约束，以积极避免新疆驰源与上市 2023.02.26 2024.06.30 已履行
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承诺事项类 承诺开始 承诺结束 履行情
承诺主体名称 承诺内容
别 日期 日期 况
争、关联交 公司新增同业竞争或潜在同业竞争，进而维护上市公司及其中小股东的合法权 完毕
易、资金占用 益；
方面的承诺 2.如新疆驰源后续生产销售产品与上市公司构成同业竞争的，在新疆驰源车用
尿素项目正式建成并投产前，本公司应促成新疆驰源控制权已完全转移至上市
公司。
1.本次发行的定价基准日（发行期首日）前 6 个月内，本公司及本公司关联方
股份限售承 不存在减持所持有的上市公司股票的情况； 已履行
宜化集团 2023.02.26 2024.01.17
诺 2.本次发行完成后的 6 个月内，本公司及本公司关联方不减持所持有的上市公 完毕
司股票。
股份限售承 本公司通过本次发行取得的上市公司股票自本次发行结束之日起 18 个月不得 正常履
宜化集团 2023.07.18 2025.01.17
诺 转让。 行中
本次发行完成后，对于宜昌市国资委所控制的与湖北宜化从事相同或类似业务
的有关下属企业新疆宜化、大江集团，将积极督促其提高盈利能力，整改、规
关于同业竞
范所存在的法律问题，在本次发行完成后 5 年内，并力争用更短的时间，按照
争、关联交 正常履
宜昌市国资委 相关监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下， 2023.07.18 2028.07.17
易、资金占用 行中
本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，通过合
方面的承诺
法方式逐步将该等企业股权或有关资产注入湖北宜化，或综合运用其他资产重
组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥解决上市公司同业竞争问题。
自本承诺函出具之日起 12 个自然月内，代德明先生及其一致行动人不会在未经
股东一致行 代德明；湖北恒信盈加投 已履行
上市公司第一大股东湖北宜化集团有限责任公司同意的情况下，以所持有的*ST 2019.01.30 2020.01.30
动承诺 资合伙企业（有限合伙） 完毕
宜化股份单独或共同谋求上市公司的第一大股东地位及实际控制权。
股份减持承 本公司原则性同意本次交易。截至目前，本公司无任何减持湖北宜化股份的计 已履行
宜化集团 2018.03.02 2018.06.15
诺 划。本次交易中，自相关框架协议公告之日起至本次交易实施完毕期间，如本 完毕
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承诺事项类 承诺开始 承诺结束 履行情
承诺主体名称 承诺内容
别 日期 日期 况
公司拟减持湖北宜化股份的，将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定操
作。
本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺
给湖北宜化造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责
任。
1、不利用自身作为湖北宜化股东之地位及影响谋求湖北宜化在业务合作等方面
给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身作为湖北宜化股东之地位及影响谋求与湖北宜化达成交易的优先
权利；
3、不以与市场价格相比显失公允的条件与湖北宜化进行交易，亦不利用该类交
易从事任何损害湖北宜化利益的行为；
关于同业竞 4、承诺人直接或间接控制的公司将尽量避免与湖北宜化及其控股企业之间发生
争、关联交 关联交易； 正常履
宜化集团 2018.03.02 长期
易、资金占用 5、尽量减少和规范湖北宜化及控制的子公司与承诺人及关联公司之间的持续性 行中
方面的承诺 关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。
同时，对重大关联交易按照湖北宜化的公司章程及内部管理制度、有关法律法
规和证券监管部门有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行
有关信息披露。涉及到本公司及本公司控制的其他企业的关联交易，本公司将
在相关董事会和股东大会中回避表决。
本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿湖北宜化因本公司及相关企业违反
本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
关于同业竞 1、本公司在中国境内（包括香港、澳门和台湾）目前不存在任何直接或间接与 正常履
宜化集团 2018.05.28 长期
争、关联交 上市公司的业务构成竞争的业务。 行中
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承诺事项类 承诺开始 承诺结束 履行情
承诺主体名称 承诺内容
别 日期 日期 况
易、资金占用 2、本次交易完成后，本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司及其他任何
方面的承诺 类型企业（以下简称“相关企业”）不会产生因本次交易而导致对上市公司及
其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；本公司将对自身及相关
企业的经营活动进行监督和约束，保证将来亦不新增任何对上市公司及其子公
司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
3、本公司如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司经营的业务有竞争或
可能构成竞争，则本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市
公司。
4、本公司保证严格遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东
权利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、自主决策。本公司不利用股东
地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
本公司承诺，上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受任何损失的，本公
司均有义务全额赔偿。
关于同业竞
争、关联交 本次重组完成后，湖北宜化将继续根据相关法律、法规以及《公司章程》的规 正常履
湖北宜化 2018.03.02 长期
易、资金占用 定完善关联交易的内部控制和信息披露，减少不必要的关联交易。 行中
方面的承诺
在持续作为湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“上市公司”）的控股股东
正常履
其他承诺 宜化集团 期间，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。若违反上述承诺 2018.03.02 长期
行中
给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本公司将依法承担相应的责任。
本公司拟以现金形式收购湖北宜化持有的新疆宜化化工有限公司的部分股权，
宜 昌 新 发 产业 投 资 有 限 已履行
其他承诺 本公司承诺，该等资金来源于本公司合法的自有及自筹资金，资金来源合法合 2018.03.02 2018.06.15
公司 完毕
规，本公司将按照与湖北宜化签订的《湖北宜化化工股份有限公司与宜昌新发
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承诺事项类 承诺开始 承诺结束 履行情
承诺主体名称 承诺内容
别 日期 日期 况
产业投资有限公司关于新疆宜化化工有限公司之重组协议》，及时、足额支付
交易对价。交易对价不存在来自于或变相来自于湖北宜化、湖北宜化控股股东
及其关联方的情形。
本公司承诺，湖北宜化因本公司违反本承诺任何条款而遭受任何损失的，本公
司均有义务全额赔偿。
本公司真实、合法及有效持有拟出售的新疆宜化化工有限公司 80.10%的股权
（以下简称“标的资产”），对于标的资产，除《关于新疆宜化化工有限公司
之重组协议》第 3.4 条约定的情形外，不存在任何以协议、信托或其他方式代
已履行
其他承诺 湖北宜化 持股权的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、权利 2018.03.02 2018.06.15
完毕
限制、被查封、被冻结的情形或禁止转让的情形；本公司所持的标的资产权属
清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的
其他情况，标的资产过户及转移不存在法律障碍。
根据有关法律法规对上市公司对外担保的规定和本次交易实际情况，为保护湖
北宜化中小股东的利益，保证本次交易符合监管要求，就本次交易中涉及的债
权债务处置问题，补充提供担保措施如下：
（一）就《关于新疆宜化化工有限公司之重组协议》第 7.1 条约定的委托贷款，
我公司除提供连带责任保证担保外，作为交易完成后新疆宜化的控股股东，并
宜 昌 新 发 产业 投 资 有 限 正常履
其他承诺 保证新疆宜化将以其存量和新增的可以抵（质）押的资产为上述委托贷款提供 2018.03.02 长期
公司 行中
抵（质）押担保。
（二）就《关于新疆宜化化工有限公司之重组协议》第 7.2 条约定的湖北宜化
对新疆宜化的担保处理问题，本公司承诺：
1、因未取得相关债权人的同意，湖北宜化对新疆宜化的担保超出其出资比例，
就湖北宜化超出出资比例对新疆宜化提供的担保，由本公司以持有新疆宜化的
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承诺事项类 承诺开始 承诺结束 履行情
承诺主体名称 承诺内容
别 日期 日期 况
部分股权（不超过 50%，具体根据湖北宜化实际提供担保超出出资比例的金额
由双方另行确定）为湖北宜化提供质押反担保。
2、就湖北宜化为新疆宜化提供的全部担保，作为交易完成后新疆宜化的控股股
东，保证新疆宜化提供湖北宜化认可的抵（质）押物，为湖北宜化提供反担保。
本公司将严格按照本承诺函的规定，根据本次交易的具体实施情况，提供上述
担保措施，否则愿承担相应的法律责任。
1、人员独立
（1）保证上市公司的高级管理人员在上市公司专职工作，不在本企业及本企业
控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业
控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其他企业中兼
职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本
企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。
正常履
其他承诺 宜化集团 2、资产独立 2018.03.02 长期
行中
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的
控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
（2）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司
的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提
供担保。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
北京德恒律师事务所 关于湖北宜化化工股份有限公司
本次重组前业绩异常或存在拟置出资产的专项核查意见
承诺事项类 承诺开始 承诺结束 履行情
承诺主体名称 承诺内容
别 日期 日期 况
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用
银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他企业
不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等
依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他
企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，无
法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将向上市公司进行
赔偿。
湖 北 宜 化 集团 有 限 责 任 鉴于湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“湖北宜化”）拟进行非公开发行 A 客观原
其他承诺 2017-02-24 2019-02-23
公司 股股票，作为控股股东，根据国务院发布的《国务院关于进一步促进资本市场 因无需
北京德恒律师事务所 关于湖北宜化化工股份有限公司
本次重组前业绩异常或存在拟置出资产的专项核查意见
承诺事项类 承诺开始 承诺结束 履行情
承诺主体名称 承诺内容
别 日期 日期 况
健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强 履行（非
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中 公开项
国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 目未实
指导意见》（证监会公告[2015]31 号），为保障公司本次非公开发行股票摊薄 际实施）
即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，本公司就湖北宜
化本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：
在持续作为湖北宜化化工股份有限公司的控股股东期间，不会越权干预公司经
营管理活动，不会侵占公司利益。
已履行
其他承诺 宜化集团 承诺半年内不减持公司股份。 2015.07.10 2016.01.10
完毕
股份限售承 自 2012 年 1 月 20 日起的未来 36 个月内不转让认购的本公司非公开发行的 1,660 已履行
宜化集团 2012.01.20 2015.01.20
诺 万股股票。 完毕