北京德恒律师事务所
关于湖北宜化化工股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
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重大资产购买暨关联交易之法律意见
目 录
释 义 ................................................................................................................................................ 2
一、本次交易的方案 ........................................................................................................................ 7
二、本次交易相关方的主体资格 .................................................................................................. 14
三、本次交易的批准与授权 .......................................................................................................... 26
四、本次交易的相关协议 .............................................................................................................. 27
五、本次交易的标的资产 .............................................................................................................. 28
六、本次交易涉及的员工安置及债权债务的处理 ......................................................................92
七、关联交易和同业竞争 .............................................................................................................. 93
八、本次交易的信息披露 .............................................................................................................. 96
九、本次交易的实质性条件 .......................................................................................................... 96
十、证券服务机构的资格 ............................................................................................................ 100
十一、结论性意见 ........................................................................................................................ 101
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重大资产购买暨关联交易之法律意见
释 义
除非正文中另有说明，本法律意见中下列词语具有以下特定含义：
德恒/本所 指 北京德恒律师事务所
湖北宜化化工股份有限公司以支付现金购买资产
本次重大资产重组/本
指 的方式向湖北宜化集团有限责任公司购买其持有
次重组/本次交易
宜昌新发产业投资有限公司的 100%股权
资产购买方/上市公司/
指 湖北宜化化工股份有限公司
湖北宜化
新发投/标的公司 指 宜昌新发产业投资有限公司
交易对方/资产出售方/
指 湖北宜化集团有限责任公司
宜化集团
标的资产/标的股权 指 宜化集团持有的新发投 100%股权
湖北宜化与宜化集团于 2024 年 12 月 11 日签订的
《支付现金购买资产协 《湖北宜化化工股份有限公司与湖北宜化集团有
指
议》 限责任公司关于宜昌新发产业投资有限公司之支
付现金购买资产协议》
标的股权过户至湖北宜化名下的工商登记变更之
交割日 指
日
新疆宜化 指 新疆宜化化工有限公司
宜化矿业 指 新疆宜化矿业有限公司
嘉成化工 指 新疆嘉成化工有限公司
嘉宜实业 指 新疆嘉宜实业有限公司
宜化物贸 指 宜化（新疆）物贸有限公司
宜化塑业 指 新疆宜化塑业有限公司
宜新化工 指 新疆宜新化工有限公司
嘉宜矿业 指 巴州嘉宜矿业有限公司
东沟矿业 指 新疆宜化东沟矿业有限公司
库克矿业 指 新疆宜化库克矿业有限公司
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重大资产购买暨关联交易之法律意见
丰华时代 指 新疆丰华时代科技有限公司
昌吉准东经济技术开发区五彩职业培训学校（有
五彩职校 指
限公司）
新疆驰源 指 新疆驰源环保科技有限公司
高投集团 指 宜昌高新产业投资控股集团有限公司
大江化工 指 湖北大江化工集团有限公司
兴发化工 指 湖北兴发化工集团股份有限公司
宜昌高投 指 宜昌高新投资开发有限公司
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中京民信 指 中京民信（北京）资产评估有限公司
截至本法律意见出具日最终签署的《湖北宜化化
《重组报告书（草案）》 指 工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）》
《北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有
本法律意见 指
限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见》
立 信 为 本 次 交 易 出 具 的 信 会 师 报 字 [2024] 第
ZE22895 号《宜昌新发产业投资有限公司审计报
《审计报告》 指
告及模拟合并财务报（2022 年 1 月 1 日至 2024
年 7 月 31 日止）》
中京民信为本次交易出具的京信评报字（2024）
第 571 号《湖北宜化化工股份有限公司拟股权收
《资产评估报告》 指
购涉及的宜昌新发产业投资有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》
基准日 指 2024 年 7 月 31 日
报告期/最近两年一期 指 2022 年度、2023 年度以及 2024 年度 1-7 月
宜昌市国资委 指 宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会
湖北省国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
湖北省体改委 指 湖北省经济体制改革委员会
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湖北省工商行政管理局，现更名为湖北省市场监
湖北省工商局 指
督管理局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》
《上市公司监管指引第 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
指
9 号》 实施重大资产重组的监管要求》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》
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德恒 01F20241406-01 号
致：湖北宜化化工股份有限公司
根据湖北宜化与本所签订的《法律服务协议》，本所接受湖北宜化委托，就
本次交易相关事宜，担任湖北宜化的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》
《重组管理办法》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具本法律意见。
对本所出具的法律意见，本所及经办律师声明如下：
1. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本法律意见仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资产
重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决
策等专业事项发表意见。在本法律意见中对有关审计报告、验资报告、资产评
估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等
数据、结论的适当资格。
3. 经办律师对本法律意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易
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方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见之前，委托
人及相关交易方已向本所及经办律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与
说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项
文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授
权。在调查过程中，对于经办律师认为出具法律意见至关重要的文件，经办律
师已对该等文件的原件进行了核查。经办律师对与出具法律意见至关重要而又
无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具
的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
4. 本法律意见仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所同
意，不得用作任何其他目的。
5. 本所同意将本法律意见作为上市公司本次重大资产重组所必备的法律
文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师根据有关法律法规、规章和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
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正 文
一、本次交易的方案
根据湖北宜化第十届董事会第四十二次会议文件、《重组报告书（草案）》《支
付现金购买资产协议》，并经本所律师核查，本次交易的主要内容如下：
（一）本次交易的整体方案
湖北宜化拟以支付现金的方式购买宜化集团持有的新发投 100%股权。截至
本法律意见出具日，新发投的对外投资仅为新疆宜化，其持有新疆宜化 39.403%
的股权。鉴于湖北宜化持有新疆宜化 35.597%的股权，通过收购新发投 100%的
股权，湖北宜化将通过直接和间接的方式实际控制新疆宜化 75%的股权，成为新
疆宜化的控股股东。
（二）本次交易的具体方案
1. 交易标的
本次交易的交易标的为新发投 100%股权。
2. 交易对方
本次交易的交易对方为湖北宜化控股股东宜化集团。
3. 标的资产的评估及作价情况
标的公司新发投为持股平台公司，除持有新疆宜化 39.403%股权外，未持
有其他公司股权，不从事具体业务。本次交易中京民信对新发投 100%股权的资
产价值采用资产基础法进行评估。根据中京民信出具的并经宜昌市国资委备案
的《资产评估报告》，截至评估基准日 2024 年 7 月 31 日，新发投 100%股权的
评估情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率 评估方法
标的资产
A B C=B-A D=C/A -
新发投
91,418.34 320,793.24 229,374.90 250.91% 资产基础法
100%股权
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本次交易中京民信对新疆宜化 100%股权的资产价值采用资产基础法和收
益法进行评估。根据中京民信出具的并经宜昌市国资委备案的《资产评估报告》，
截至评估基准日 2024 年 7 月 31 日，新疆宜化 100%股权的评估情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率 评估方法
标的资产
A B C=B-A D=C/A -
新疆宜化 811,253.27 664,560.51 453.03% 资产基础法
146,692.76
100%股权 775,624.72 628,931.96 428.74% 收益法
最终采用资产基础法评估结果作为新疆宜化 100%股权的最终评估结果。
综上，标的公司新发投 100%股权截至评估基准日 2024 年 7 月 31 日的评估
值为 320,793.24 万元，经交易双方协商一致，同意本次交易的交易价格为
320,793.24 万元。
4. 资金来源和支付安排
本次交易为现金收购，上市公司的资金来源为自有或自筹资金，包括但不
限于并购贷、公司债等方式筹集资金。
具体分为两期支付：
（1）第一期：《支付现金购买资产协议》签署并生效后 5 个工作日内支付
交易价格的 51%即 163,604.5524 万元；
（2）第二期：《支付现金购买资产协议》签署并生效后 1 年内支付余款（即
交易价格的 49%）157,188.6876 万元及对应利息（参考全国银行间同业拆借中
心公布的贷款市场报价利率即 LPR 利率，且不高于本次交易申请的银行并购贷
款利率，自第一期款项付款日的次日开始计算）。
5. 过渡期损益安排
评估基准日至标的股权交割日为本次交易的过渡期。
标的资产在过渡期内的收益归上市公司所有，亏损由交易对方补足。交割
日后，由上市公司聘请的审计机构对标的公司在过渡期实现的损益情况进行专
项审计，并在完成交割后 30 个工作日内出具审计报告，若交割日为当月 15 日
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之前，则过渡期损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日（不含当日）
之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末。
6. 滚存未分配利润安排
本次交易完成后，标的公司在评估基准日前（含当日）的滚存未分配利润由
上市公司享有。
7. 本次交易业绩承诺相关信息
（1）补偿义务人
交易对方宜化集团为本次交易的补偿义务人。
（2）业绩承诺资产范围
本次交易的《资产评估报告》以资产基础法作为评估结论，但对宜化矿业持
有的露天煤矿采矿权、宜新化工持有的石盐矿矿业权、嘉宜矿业持有的石灰岩矿
（水泥用）采矿权、新疆宜化本部 28 项专利权采用了基于未来收益预期的方法
进行评估，上述资产为本次进行业绩承诺的资产范围。
其中：宜化矿业持有的露天煤矿采矿权的评估值为 903,430.98 万元，宜新化
工持有的石盐矿矿业权的评估值为 6,791.70 万元，巴州嘉宜持有的石灰岩矿（水
泥用）采矿权的评估值为 5,762.71 万元，新疆宜化本部 28 项专利权的评估值为
2,235.08 万元。
（3）业绩承诺期间
本次交易预计于 2025 年实施完毕，宜化集团的业绩承诺期为 2025 年
-2027 年。
（4）业绩承诺金额
宜化矿业持有的露天煤矿采矿权、宜新化工持有的石盐矿矿业权、嘉宜矿业
持有的石灰岩矿（水泥用）采矿权的业绩承诺将在承诺期末对累计预测净利润进
行计算，三项矿权分别计算业绩补偿金额，净利润口径为矿业权口径归母净利润
（扣除非经常性损益前后孰低值，下同）。新疆宜化本部 28 项专利权的业绩承诺
将在承诺期内逐年对专利权对应的预测收入分成中收入基础数进行计算。
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宜化集团的业绩承诺金额如下：
业绩承诺资产 2025年 2026年 2027年
露天煤矿采矿权 矿业权口径归母净利润累计不低于301,155.35万元
石盐矿矿业权 矿业权口径归母净利润累计不低于2,711.71万元
石灰岩矿（水泥用）采矿权 矿业权口径归母净利润累计不低于1,924.90万元
对应收入不低于 对应收入不低于 对应收入不低于
新疆宜化本部28项专利权
348,409.23万元 358,029.00万元 367,962.44万元
注 1：矿业权口径归母净利润对应本次矿业权评估报告中收入、成本费用等预测口径。其与财务报表
口径归母净利润主要差异为矿业权摊销、除流动资金外的财务费用、所得税税率差异等。
注 2：28 项专利对应的收入为新疆宜化本部（除运费外）所有产品的主营业务收入，新疆宜化本部主
营业务收入（不含运费）=新疆宜化合并收益法主营业务收入-子公司宜化塑业对应的包装物收入-运费。
对于露天煤矿采矿权、石盐矿矿业权、石灰岩矿（水泥用）采矿权，在业绩
承诺期最后一个会计年度到期后，由湖北宜化聘请符合《证券法》规定的会计师
事务所对业绩承诺期间内相关矿业权资产累计实现净利润的情况进行审核，分别
出具《专项审核报告》，以确定业绩补偿期间相关矿业权资产累计实现净利润数，
《专项审核报告》的出具时间不应晚于湖北宜化相应年度审计报告的出具日。
对新疆宜化本部 28 项专利权，在业绩承诺期每个会计年度结束后，由湖北
宜化聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺期间内实现的收入分成
中收入基础数情况进行审核，并出具《专项审核报告》，以确定业绩补偿期间相
关专利权资产实现的收入，《专项审核报告》的出具时间不应晚于湖北宜化相应
年度审计报告的出具日。
（5）业绩补偿的计算公式
1）对于露天煤矿采矿权、石盐矿矿业权、石灰岩矿（水泥用）采矿权
在业绩承诺期末，根据各矿权的《专项审核报告》，若相关矿权资产累计净
利润低于累计承诺净利润，则宜化集团应对上市公司进行现金补偿，现金补偿金
额按下述公式确定：
现金应补偿金额=（截至期末相关资产累计承诺净利润－截至期末相关资产
累计实际净利润）÷业绩承诺期内相关资产累计承诺净利润总和×相关资产本次
交易作价。
上述净利润口径为矿业权口径归母净利润。
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2）新疆宜化本部 28 项专利权
在业绩承诺期每个会计年度末，根据《专项审核报告》，若相关资产当期对
应收入低于承诺收入，则宜化集团应对湖北宜化进行现金补偿，现金补偿金额按
下述公式确定：
当期现金应补偿金额=（截至当期期末相关资产累计承诺收入－截至当期期
末相关资产累计实际收入）÷业绩承诺期内相关资产累计承诺收入总和×相关资
产本次交易作价－累计已补偿金额。
业绩承诺资产当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿的部分不冲回。
（6）减值测试补偿
在业绩承诺期届满最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后 30 日内，
由湖北宜化聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺各个资产进行减
值测试并出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试
报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。
如果（业绩承诺相关资产期末减值额×宜化集团通过持有目标股权而间接持
有的该部分资产对应的股权比例＞业绩承诺期间内已补偿金额），则宜化集团应
另行对湖北宜化进行现金补偿，应现金补偿金额按下列公式确定：
应现金补偿金额=（业绩承诺资产期末减值额×宜化集团通过持有目标股权
而间接持有该部分资产对应的股权比例）－业绩承诺期内因业绩补偿而已支付的
补偿额（如有）。
宜化集团通过持有目标股权而间接持有该部分资产对应的股权比例分别为：
宜化矿业（露天煤矿）21.248%、宜新化工（石盐盐矿）39.403%、巴州嘉宜（石
灰岩矿）39.403%、新疆宜化 39.403%。
（7）其他事项
宜化集团就业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与减值补偿金额合计
不应超过业绩承诺资产本次交易对价。
（三）本次交易的决议有效期
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本次交易的决议有效期为与本次交易有关的议案自股东会审议通过之日起
12 个月。
（四）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产
进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照该办法的规定编制
并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国
证监会对该办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规
定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同
或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或
者相关资产。
上市公司最近十二个月内购买、出售资产情况如下：
序号 类型 标的资产 金额 审议程序 相关时点
第十届董事会第二十七
湖北宜化集团财务有限责任公 2024 年 1 月 完
1 购买 11,850.51 次会议、2023年第八次
司10%股权 成工商变更
临时股东大会
湖北宜化肥业有限公司32.43% 第十届董事会第三十次 2024 年 3 月 完
2 购买 30,000.00
股权 会议 成工商变更
新疆新发投物贸有限公司 已履行交易双方各自内 2024 年 3 月 完
3 出售 1,248.97
19.90%股权 部审议程序 成工商变更
2024 年 5 月 28
公司位于宜昌市猇亭化工园区 第十届董事会第三十五
4 出售 11,707.23 日为董事会决
的合成氨装置部分固定资产 次会议
议日
新疆驰源环保科技有限公司 已履行交易双方各自内 2024 年 5 月 完
5 购买 780.12
100%股权 部审议程序 成工商变更
湖北宜化降解新材料有限公司 第十届董事会第三十六 2024年10月完
6 出售 15,118.75
100%股权 次会议 成工商变更
上述交易事项中，1.部分交易属于资产出售，本次交易属于资产购买，在
计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围；2.湖北宜化集团财
务有限责任公司属于金融行业，购买湖北宜化集团财务有限责任公司 10%股权
与本次交易无关，无需纳入本次交易的累计计算范围；3.公司于 2024 年 3 月收
购湖北宜化肥业有限公司（主要生产磷酸二铵）32.43%股权、于 2024 年 5 月收
购新疆驰源（主要生产车用尿素）100%股权（简称“前次交易”），本次交易
标的主营业务包括化肥化工业务，与前次交易存在业务相关关系，属于同一或
相关资产在计算本次交易构成重大资产重组时需纳入累计计算的范围。
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根据上市公司和标的公司经审计的财务数据与本次交易作价情况，公司本
次交易与最近 12 个月对同一控制方最终控制的企业资产交易合并计算的相关
财务比例如下：
单位：万元
资产总额与交易作价孰 资产净额与交易作价孰
项目 营业收入
高 高
前次交易—收购新疆驰源
4,018.58 780.12 376.41
100%股权
前次交易—收购宜化肥业
152,902.66 95,641.67 152,263.16
32.43%股权
本次交易—收购宜昌新发
2,380,527.39 320,793.24 916,671.43
投100%股权
资产购买合计 2,537,448.63 417,215.03 1,069,311.00
上市公司2023年对应财务
2,143,433.38 657,448.07 1,704,203.73
数据
占比 118.38% 63.46% 62.75%
注 1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，
其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入
为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被
投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净
资产额为准”。
注 2：以上财务数据均为 2023 年末/2023 年度经审计数据。
根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
（五）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为上市公司控股股东宜化集团，故本次交易构成关联
交易。上市公司在召开董事会审议本次重组时，关联董事已回避表决。上市公
司在召开股东会审议本次重组时，关联股东将回避表决。
（六）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交
易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易
不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
综上所述，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券
法》《重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法有效；本次交
易构成上市公司重大资产重组，构成关联交易；本次交易不构成重组上市。
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二、本次交易相关方的主体资格
截至本法律意见出具日，本次重组各方的具体情况如下：
（一）资产购买方的主体资格
1. 基本情况
根据湖北宜化提供的营业执照和公司章程，并经本所律师登录国家企业信
用信息公示系统查询，湖北宜化成立于 1993 年 9 月 6 日，现持有宜昌市市场监
督管理局于 2024 年 8 月 28 日颁发的统一社会信用代码为 91420000179120378B
的《营业执照》，根据该《营业执照》记载，湖北宜化注册地址为宜昌市猇亭区；
法定代表人为卞平官；注册资本为 108,291.4712 万元；公司类型为股份有限公
司（上市）；经营范围为：“许可项目：肥料生产；特种设备安装改造修理；电
气安装服务；港口经营；食品添加剂生产；危险化学品包装物及容器生产；发
电业务、输电业务、供（配）电业务；危险废物经营；成品油零售（不含危险
化学品）；危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：肥
料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化
工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；
普通机械设备安装服务；食品添加剂销售；工程塑料及合成树脂销售；合成材
料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；固体废物治理（除许可业务外，可
自主依法经营法律、法规非禁止或限制的项目）”。
湖北宜化已公开发行 A 股股票并在深交所上市，股票代码为 000422，股票
简称为“湖北宜化”。
2. 湖北宜化的主要历史沿革
根据湖北宜化提供的工商档案，湖北宜化的主要历史沿革如下：
（1）湖北宜化的设立
上市公司前身湖北宜昌化工厂始建 1977 年，原名宜昌地区化工厂。1992 年
宜昌地区与宜昌市合并，宜昌地区化工厂更名为湖北宜昌化工厂。1992 年 12 月
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12 日，湖北省体改委下发《关于宜昌化工厂改组为湖北精华股份有限公司的批
复》（鄂改[1992]42 号），批准原宜昌化工厂改制设立为湖北精华股份有限公司。
1992 年 12 月 25 日经宜昌市体改委《关于“湖北精华股份有限公司”改名为“湖
北宜化（集团）股份有限公司”的通知》（宜市体改文[1992]38 号）批准，湖北
精华股份有限公司更名为湖北宜化（集团）股份有限公司。
1992 年 12 月 15 日，湖北会计师事务所宜昌市分所出具《资产评估结果报
告书》（宜市师字（1992）第 436 号），以 1992 年 10 月 31 日为评估基准日，对
原宜昌化工厂的固定资产、流动资产、专项资产、无形资产、固定及流动资金、
借入资金、结算资金、专项资金均作出评估，资产评估结果为：资产总值
141,186,904.24 元，负资产总值 96,387,795.69 元，净资产总值为 44,799,108.55 元。
1992 年 12 月 20 日，宜昌市国资委下发《关于对湖北宜昌化工厂资产评估结果
的 确 认 通 知 》（ 宜 市 国 资 确 认 [1992]21 号 ）， 确 认 上 述 评 估 结 果 ， 净 资 产
44,799,108.55 元中 2,088.13 万元进入国家股本。
1992 年 12 月 16 日，湖北省体改委下发《关于同意湖北宜化（集团）股份
有限公司为社会募集公司的通知》（鄂改[1992]61 号），同意湖北宜化（集团）股
份有限公司转为社会募集公司。
1992 年 12 月 23 日，宜昌市国资委下发《关于对湖北宜化（集团）股份有
限公司国有经营性净资产折股管理方案的批复》（宜市国资工发[1992]34 号），同
意将含土地的净资产中的经营性资产折为 2,088.13 万股国家股（每股面值 1 元），
其余计入国家资本公积金。国家股由宜昌市国资委持有。
1993 年 5 月 25 日，湖北大信会计师事务所有限公司出具《审验注册资本报
告书》，验证宜化（集团）股份有限公司各类股本金全部到位。
1993 年 9 月 6 日，湖北宜化经原宜昌市工商行政管理局（现更名为“宜昌
市市场监督管理局”）核准登记，领取了注册号为 17912037-8 号的《企业法人营
业执照》。
湖北宜化设立时，其股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资方式 所占比例
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序号 股东名称 出资额 出资方式 所占比例
1 宜昌市国有资产管理局 2,088.13 净资产折股 42.58%
2 中国人民建设银行宜昌市分行营业部 421.00 现金出资 8.59%
3 宜昌市供电局 267.00 现金出资 5.45%
4 中国工商银行三峡分行 200.00 现金出资 4.08%
5 宜昌市农行信用合作社 200.00 现金出资 4.08%
6 中国工商银行湖北信托投资公司 200.00 现金出资 4.08%
7 宜昌市财政局 80.00 现金出资 1.63%
中国建设银行股份有限公司葛洲坝专
8 67.00 现金出资 1.37%
业支行
9 宜昌电力实业开发总公司 67.00 现金出资 1.37%
10 宜昌天舟化工实业公司 33.00 现金出资 0.67%
11 宜昌市农业生产资料公司 32.81 现金出资 0.67%
12 财林实业发展有限公司 20.00 现金出资 0.41%
13 个人股 1,227.60 现金出资 25.04%
合计 4,903.54 - 100.00%
1995 年 5 月 5 日，经原湖北省体改委《关于同意“湖北宜化（集团）股份
有限公司”更名为“湖北宜化化工股份有限公司”的批复》（鄂改生（1995）25
号）批准，“宜化（集团）股份有限公司”更名为“湖北宜化化工股份有限公司”，
并取得原湖北省工商局（现更名为“湖北省市场监督管理局”）核发的注册号为
4200001000398 的《企业法人营业执照》。
（2）1996 年 8 月，首次公开发行股票并上市
经中国证监会《关于湖北宜化化工股份有限公司申请公开发行股票的批复》
（证监发字〔1996〕118 号）和《关于同意湖北宜化化工股份有限公司采用“上
网定价”方式发行 A 股的批复》（证监发字〔1996〕119 号）批准，1996 年 8 月，
湖北宜化首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,635 万股。发行
后湖北宜化注册资本为 6,538.54 万元，该等资金已经《验资报告》（鄂信业字
〔1996〕第 441 号）验证确认。经深交所同意，1996 年 8 月 15 日，湖北宜化首
次公开发行的 1,635 万股人民币普通股在深交所挂牌交易，股票简称“湖北宜化”，
股票代码“0422”。
本次变更已完成工商变更登记。本次公开发行后，湖北宜化的股本结构如下：
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股东名称 认购的股份数量（万股） 持股比例（%）
国家股 2,088.13 31.94
定向募集法人股 1,587.81 24.28
社会公众股 1,635.00 25.01
内部职工股 1,227.60 18.77
合计 6,538.54 100.00
（3）1996 年 10 月 7 日，湖北省人民政府发布鄂政函〔1996〕124 号文，批
准原由宜昌市国资委持有的湖北宜化国家股由宜化集团（时名湖北宜化集团有限
公司）持有。本次变更已完成工商变更登记。
（4）1997 年 3 月，资本公积转增股本
经湖北宜化临时股东大会决议通过，并经湖北省证券管理委员会鄂证办字
〔1997〕05 号文批准，湖北宜化以截至 1997 年 2 月 28 日股权登记日的总股本
65,385,400 股为基数，以资本公积转增股本方式，向全体股东每 10 股转增 5 股。
1997 年 3 月 3 日方案实施后，湖北宜化股本总额由 65,385,400 股变更为 98,078,100
股。该次股本变动已经《验资报告》（鄂信业字〔1997〕第 321 号）验证确认。
本次资本公积转增股本已完成工商变更登记。本次资本公积金转增股本之
后，湖北宜化的股本结构如下：
股东名称 认购的股份数量（万股） 持股比例（%）
国有股 3,132.20 31.94
法人持股 2,381.71 24.28
社会公众股 2,452.50 25.01
内部职工股 1,841.40 18.77
合计 9,807.81 100.00
（5）1997 年 6 月，分配股票股利
1997 年 5 月 10 日，经湖北宜化股东大会审议通过，并经鄂证办函〔1997〕
29 号文批准同意，湖北宜化以发行前的总股本 98,078,100.00 股为基数，以未分
配利润转增股本的方式，向全体股东每 10 股送 3 股红股。方案实施后，湖北宜
化股本总额由 98,078,100.00 股变更为 127,501,530.00 股。该次股本变动已经《验
资报告》（鄂信业字〔1997〕第 462 号）验证确认。
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本次分配股票股利已完成工商变更登记。本次分配股票股利之后，湖北宜化
的股本结构如下：
股东名称 认购的股份数量（万股） 持股比例（%）
国有股 4,071.85 31.94
法人持股 3,096.23 24.28
社会公众股 3,188.25 25.01
内部职工股 2,393.82 18.77
合计 12,750.15 100.00
（6）1997 年 12 月，配股
1997 年 9 月，经湖北宜化临时股东大会决议通过，并经鄂证办函〔1997〕
38 号文以及中国证监会《关于湖北宜化化工股份有限公司申请配股的批复》（证
监上字〔1997〕105 号）批准同意，湖北宜化决定以发行前的总股本 127,501,530
股为基数，以 10 股配 1.5384 股的方式进行配股，应配股份总数为 1,961.562 万
股，其中法人股放弃 329.943 万股，实际配股总数为 1,631.619 万股。截至 1998
年 1 月 4 日止，湖北宜化实际收到各股东配股投入资金 128,254,715.12 元，其中：
实收股本 16,316,190.00 元，资本公积 111,938,525.12 元。本次配股完成后，湖北
宜化股本总额由 127,501,530 股变更为 143,817,720 股。本次股本变动已经《验资
报告》（鄂信业字〔1998〕第 009 号）验证确认。
本次配股已完成工商变更登记。本次配股完成之后，湖北宜化的股本结构
如下：
股东名称 认购的股份数量（万股） 持股比例（%）
国有股 4,698.29 32.67
定向募集法人股 3,242.63 22.55
社会公众股 3,678.75 25.58
内部职工股 2,762.10 19.20
合计 14,381.77 100.00
（7）1998 年 10 月，分配股票股利
1998 年 10 月 27 日，经湖北宜化临时股东大会决议通过，并经《湖北省证
监会关于同意湖北宜化化工股份有限公司 1998 年中期利润分配方案的函》（鄂证
监函〔1998〕43 号）以及湖北省体改委《关于湖北宜化化工股份有限公司变更
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注册资本的批复》（鄂体改〔1998〕302 号）批准同意，湖北宜化以总股本
143,817,720 股为基数，以未分配利润送红股的方式，向全体股东每 10 股送 3 股
红股。方案实施后，湖北宜化股本总额由 143,817,720 股变更为 186,963,035 股。
本次股本变动已经《验资报告》（鄂信业字〔1998〕第 212 号）验证确认。
本次分配股票股利已完成工商变更登记。本次送红股之后，湖北宜化的股
本结构如下：
类型 持股情况 数量（万股） 比例（%）
国有股 6,107.78 32.67
有限售条件的流通股 定向募集法人股 4,215,42 22.55
内部职工股 3,590.72 19.20
无限售条件的流通股 社会公众股 4,782.38 25.58
总计 18,696.30 100.00
（8）1999 年 7 月 26 日，湖北宜化 3,590.73 万股内部职工股上市流通，湖
北宜化社会公众股数量增至 8,373.1050 万股，总股本未变。内部职工股上市后，
湖北宜化的股本结构如下：
股东名称 认购的股份数量（万股） 持股比例（%）
国有股 6,107.78 32.67
募集法人股 4,215.42 22.55
社会公众股 8,373.10 44.78
合计 18,696.30 100.00
（9）2001 年 8 月，配股
2000 年 10 月 9 日，经湖北宜化临时股东大会决议通过，并经湖北省财政厅
《关于湖北宜化化工股份有限公司国家股配股有关问题的批复》（鄂财企发
〔2001〕389 号）以及中国证监会《关于核准湖北宜化化工股份有限公司配股的
通知》证监公司字〔2001〕65 号）批准同意，湖北宜化决定以总股本 186,963,035.00
股为基数，以 10 股配 3 股的方式进行配股，应配股份总数为 26,917,335.00 股。
截至 2001 年 9 月 11 日止，湖北宜化实际收到各股东配股投入资金 258,994,447.45
元，其中：实收股本 26,917,335.00 元，资本公积 232,077,112.45 元。本次配股完
成后，湖北宜化股本总额由 186,963,035 股变更为 213,880,370 股。本次股本变更
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已经《验资报告》（鄂信业字〔2001〕第 062 号）验证确认。
本次配股已完成工商变更登记。本次配股完成之后，湖北宜化的股本结构
如下：
股东名称 认购的股份数量（万股） 持股比例（%）
国有股 6,287.58 29.40
募集法人股 4,215.42 19.71
社会公众股 10,885.04 50.89
合计 21,388.04 100.00
（10）2004 年 10 月，配股
2003 年 4 月 18 日、2004 年 3 月 20 日，经湖北宜化 2002 年及 2003 年年度
股东大会决议通过，并经湖北省政府《湖北省人民政府关于同意湖北宜化化工股
份有限公司增加注册资本的批复》（鄂证股函〔2004〕97 号）以及中国证监会《关
于核准湖北宜化化工股份有限公司配股的通知》（证监发行字〔2004〕142 号）
批准同意，湖北宜化决定以总股本 213,880,370 股为基数，按 10 股配 3 股方案进
行 配股，于 2004 年 10 月 25 日至 11 月 5 日向社 会公众股股东 配售普通 股
32,655,109 股，国家股、法人股放弃配股。本次配股完成后，湖北宜化股本总额
由 213,880,370 股变更为 246,535,479 股。本次股本变更已经《验资报告》（大信
验字〔2004〕第 039 号）验证确认。
本次配股已完成工商变更登记。本次配股完成之后，湖北宜化的股本结构
如下：
股东名称 认购的股份数量（万股） 持股比例（%）
国有股 6,287.58 25.50
募集法人股 4,215.42 17.10
社会公众股 14,150.55 57.40
合计 24,653.55 100.00
（11）2005 年 5 月，资本公积转增股本
2005 年 4 月 16 日，经湖北宜化 2004 年年度股东大会审议通过，湖北宜化
以截至 2004 年 12 月 31 日的总股本 246,535,479.00 股为基数，以资本公积转增
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股本方式，向全体股东每 10 股转增 1 股。方案实施后，湖北宜化股本总额由
246,535,479 股变更为 271,189,026 股。本次股本变动已经《验资报告》（大信验
字〔2005〕第 0023 号）验证确认。
本次资本公积转增股本已完成工商变更登记。本次资本公积金转增股本之
后，湖北宜化的股本结构如下：
股东名称 认购的股份数量（万股） 持股比例（%）
国有股 6,916.34 25.50
募集法人股 4,636.96 17.10
社会公众股 15,565.60 57.40
合计 27,118.90 100.00
（12）2006 年 4 月，股权分置改革
2006 年 4 月 3 日，湖北宜化召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了
《湖北宜化化工股份有限公司股权分置改革方案》，湖北宜化非流通股股东向股
权分置改革方案实施之股权登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股支付 2.5
股股份，股权分置改革完成后湖北宜化股本总额不变。湖北省国资委于 2006 年
3 月 27 日以《关于湖北宜化化工股份有限公司股权分置改革涉及的国有股权管
理事项的批复》（鄂国资产权〔2006〕64 号）同意该等股权分置改革方案。
本次股权分置改革已完成工商变更登记。湖北宜化股权分置改革前后的股
份结构对比如下：
改革前 改革后
占总股本比例 占总股本比
类别 股份数量（股） 类别 股份数量（股）
（％） 例（％）
一、未上市流通股 一、有限售条件的
115,533,005 42.6 76,645,683 28.26
份合计 流通股合计
国家股 67,905,232 25.04 国家股 44,394,059 16.37
国有法人股 1,258,172 0.46 国有法人股 834,393 0.31
社会法人股 － － 社会法人股 31,390,548 11.57
募集法人股 46,369,601 17.10 高管持股 26,683 0.01
二、无限售条件的
二、流通股份合计 155,656,021 57.40 194,543,343 71.74
流通股合计
社会公众股 155,634,674 57.39
人民币普通股 194,543,343 71.74
高管持股 21,347 0.01
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改革前 改革后
占总股本比例 占总股本比
类别 股份数量（股） 类别 股份数量（股）
（％） 例（％）
三、股份总数 271,189,026 100.00 三、股份总数 271,189,026 100.00
（13）2006 年 6 月，资本公积转增股本
2006 年 6 月 5 日，经湖北宜化 2005 年年度股东大会审议通过，湖北宜化以
截至 2005 年 12 月 31 日的总股本 271,189,026 股为基数，以资本公积转增股本方
式，向全体股东每 10 股转增 10 股。方案实施后，湖北宜化股本总额由 271,189,026
股变更为 542,378,052 股。本次股本变动已经《验资报告》（大信验字〔2006〕第
0023 号）验证确认。
本次资本公积转增股本已完成工商变更登记。本次资本公积金转增股本之
后，湖北宜化的股本结构如下：
类型 持股情况 数量（万股） 比例（%）
国家股 8,878.81 16.37
国有法人股 3,236.96 5.97
有限售条件流通股
社会法人股 3,208.03 5.91
高管持股 2.42 0.01
无限售条件流通股 人民币普通股 38,911.59 71.74
总计 54,237.81 100.00
（14）2011 年 12 月，非公开发行股票
2011 年 7 月 14 日，经中国证监会《关于核准湖北宜化化工股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可〔2011〕1099 号）核准，湖北宜化于 2011 年
12 月 28 日以非公开发行股票的方式向不超过 10 名特定投资者发行了 8,430 万股
人民币普通股（A 股）。新增股份已于 2012 年 1 月 10 日在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。2012 年 1 月 20 日，新增股份在
深交所上市。
2012 年 3 月 30 日，湖北宜化办理完毕工商变更登记手续，注册资本变更为
626,678,052 元。
本次非公开发行股票已完成工商变更登记。本次非公开发行实施完毕后，湖
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北宜化总股本变更为 626,678,052 股，股本结构为：
类型 持股情况 数量（万股） 比例（%）
国有法人持股 1,660 2.65
有限售条件流通股 境内非国有法人持股 6,770 10.80
境内自然人持股 28.54 0.05
无限售条件流通股 人民币普通股 54,209.26 86.50
总计 62,667.81 100.00
（15）2012 年 5 月，分红并资本公积转增股本
2012 年 5 月 31 日，经湖北宜化 2011 年年度股东大会审议通过，湖北宜化
以截至 2011 年 12 月 31 日的总股本 626,678,052 股为基数，以资本公积转增股本
方式，向全体股东每 10 股转增 4.3274 股。方案实施后，湖北宜化股本总额由
626,678,052 股变更为 897,866,712 股。本次股本变动已经《验资报告》（大信验
字〔2012〕第 2-0038 号）验证确认。
本次分配股票股利并资本公积转增股本已完成工商变更登记。本次分配股
票股利并资本公积金转增股本之后，湖北宜化的股本结构如下：
类型 持股情况 数量（万股） 比例（%）
国有法人持股 2,378.35 2.65
有限售条件流通股 境内法人持股 9,699.64 10.80
境内自然人持股 40.90 0.05
无限售条件流通股 人民币普通股 77,667.78 86.50
总计 89,786.67 100.00
（16）2023 年 7 月，向特定对象发行股票
经中国证监会《关于同意湖北宜化化工股份有限发行人向特定对象发行股
票注册的批复》（证监许可〔2023〕1072 号）同意，湖北宜化向特定对象发行人
民币普通股 160,000,000 股，新增股份已于 2023 年 7 月 18 日在深交所上市，湖
北宜化总股本由 89,786.6712 万股增加至 105,786.6712 万股，湖北宜化注册资本
由 89,786.6712 万元增加至 105,786.6712 万元。
本次向特定对象发行股票已完成工商变更登记。本次向特定对象发行股票
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后，湖北宜化股本结构变化情况如下：
本次发行前 本次发行后
类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 49,521 0.01% 160,049,521 15.13%
无限售条件股份 897,817,191 99.99% 897,817,191 84.87%
合计 897,866,712 100.00% 1,057,866,712 100.00%
（17）2024 年 7 月，限制性股票激励计划
2024 年 7 月 18 日，湖北宜化第五次临时股东会审议通过《关于<2024 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订〈2024 年限制性股票
激励计划管理办法〉的议案》《关于制订<2024 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励
计划相关事项的议案》等相关议案，同意湖北宜化向激励对象发行人民币普通
股 25,048,000 股，新增股份已于 2024 年 7 月 31 日在深交所上市，湖北宜化总
股 本 由 105,786.6712 万股 增 加 至 108,291.4712 万股， 湖 北宜 化注册资本 由
105,786.6712 万元增加至 108,291.4712 万元。
本次向激励对象发行股票已完成工商变更登记。本次向激励对象发行股票
后，湖北宜化股本结构变化情况如下：
本次发行前 本次发行后
类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 50,554,571 4.78% 75,602,571 6.98%
无限售条件股份 1,007,312,141 95.22% 1,007,312,141 93.02%
合计 1,057,866,712 100.00% 1,082,914,712 100.00%
自此次向激励对象发行股票至本法律意见出具日，湖北宜化总股本未发生
变化。
根据湖北宜化发布的《2024 年第三季度报告》，截至 2024 年 9 月 30 日，湖
北宜化前十名股东情况如下：
序号 股东名称 持有的股份数量（股） 持股比例（%）
1 宜化集团 225,160,344 20.79
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序号 股东名称 持有的股份数量（股） 持股比例（%）
2 伍文彬 53,037,523 4.90
湖北恒信盈加投资合伙企业（有
3 44,936,491 4.15
限合伙）
4 代德明 44,500,000 4.11
5 宜昌高投 20,373,931 1.88
6 宜昌城发资本控股有限公司 20,202,020 1.87
7 香港中央结算有限公司 17,018,521 1.57
中国农业银行股份有限公司-大
8 11,729,245 1.08
成新锐产业混合型证券投资基金
华泰证券股份有限公司－中庚价
9 10,697,400 0.99
值领航混合型证券投资基金
招商银行股份有限公司-南方中
10 证 1000 交易型开放式指数证券 9,999,200 0.92
投资基金
本所律师认为，湖北宜化的设立及历次股权变更符合当时法律法规、规范
性文件的规定，取得了有权部门的批准并履行了相应的法定程序。湖北宜化依法
存续，截至本法律意见出具日，湖北宜化不存在因破产、解散、清算以及相关法
律法规、规范性文件或其章程规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资
格。
（二）交易对方的主体资格
1. 基本情况
根据宜化集团提供的营业执照和公司章程，并经本所律师登录国家企业信用
信息公示系统查询，宜化集团成立于 1995 年 4 月 16 日，现持有宜昌市市场监督
管理局于 2023 年 10 月 31 日颁发的统一社会信用代码为 914205001791227953 的
《营业执照》，根据该《营业执照》记载，宜化集团注册地址为宜昌市沿江大道
52 号；法定代表人为王大真；注册资本为 500,000 万元；公司类型为有限责任公
司（国有独资）；经营范围为：“矿产品（不含限制、禁止经营的项目）、化工产
品（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）销售；化工产品制造（不含危
险爆炸化学品及国家限制经营的品种）；化工技术咨询；化肥制造及销售；化工
设备制造及安装（不含特种设备）；火力发电；货物或技术进出口及代理（国家
禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；再生资源回收（不含固体废物、
危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；第二类增值电信业务中的在
线数据处理与交易处理；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批
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准后方可开展经营活动）”。
2. 宜化集团的股权结构
截至本法律意见出具日，宜化集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宜昌市国资委 500,000.00 100.00
合计 500,000.00 100.00
综上，本所律师认为，宜化集团为依法设立并有效存续的有限公司，截至
本法律意见出具日，宜化集团不存在因破产、解散、清算以及相关法律法规、规
范性文件或其章程规定需要终止的情形，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
（三）本次重组各方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形
根据本次交易的相关各方出具的说明并经核查，上市公司及其董事、监事、
高级管理人员，上市公司控股股东，交易对方和各证券服务机构均不存在因涉嫌
与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36
个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
者司法机构依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。
三、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已经取得的批准与授权
1. 2024 年 11 月 25 日，交易对方宜化集团召开董事会，审议通过了《关于
湖北宜化重大资产重组方案的汇报》议案，同意本次重组。
2. 2024 年 12 月 10 日，本次交易涉及的《资产评估报告》完成宜昌市国资
委的备案。
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3. 2024 年 12 月 11 日，上市公司召开第十届董事会第四十二次会议，审议
通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于
本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于<湖北宜化化工股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关
的议案。鉴于本次重组构成关联交易，关联董事在董事会审议相关议案时回避
表决。本次交易相关议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。
（二）本次交易尚待取得的批准或授权
1. 本次交易尚需宜昌市国资委批准。
2. 本次交易尚需上市公司股东会审议通过。
3. 相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次重大资产重组已经
履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效；待依法取
得尚需取得的授权或批准后，本次交易可依法实施。
四、本次交易的相关协议
上市公司与交易对方于 2024 年 12 月 11 日签署了附生效条件的《支付现金
购买资产协议》，就本次支付现金购买资产的交易方案作出了约定，包括交易方
案、交易价格及定价依据、资金来源和支付安排、本次交易业绩承诺、资产交
付或过户的时间安排、过渡期损益安排、滚存未分配利润安排、与资产相关的
人员安排、声明、保证及承诺、违约和赔偿、生效和终止、适用法律及争议解
决等事宜。
该协议在在下列条件全部成就或满足之日起生效：
1. 本次交易经湖北宜化的董事会和股东会批准；
2. 本次交易经宜化集团内部有权决策机构批准；
3. 标的股权的评估结果通过宜昌市国资委的备案；
4. 本次交易经宜昌市国资委批准。
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综上所述，经核查，本所律师认为，上市公司与交易对方签署的附生效条件
的《支付现金购买资产协议》内容符合有关法律法规和规范性文件的规定，在条
件全部成就或满足之日起生效。
五、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为交易对方持有的新发投 100%股权。截至本法律意见
出具日，新发投除持有新疆宜化 39.403%股权外，无其他业务。湖北宜化现持有
新疆宜化 35.597%的股权，通过收购新发投 100%的股权，湖北宜化将通过直接
及间接方式实际控制新疆宜化 75%的股权，成为新疆宜化的控股股东。新发投及
新疆宜化的相关情况如下：
（一）新发投
1. 新发投的基本情况
根据新发投提供的营业执照和公司章程，并经本所律师登录国家企业信用
信息公示系统查询，新发投成立于 2018 年 2 月 12 日，现持有宜昌市市场监督
管理局于 2024 年 6 月 24 日颁发的统一社会信用代码为 91420500MA4931A3XP
的《营业执照》，根据该《营业执照》记载，新发投注册地址为中国（湖北）自
贸区宜昌片区发展大道 55 号；法定代表人为高亚红；注册资本为 150,000 万元；
公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围为：“投
资新兴产业和石油化工、新能源、环保行业；风险投资、实业投资与资产管理；
科技工业园区建设；土地开发及整理；企业股权投资及并购（不得从事吸收公
众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务，不得向社会公众销售理财
类产品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本法律意见出具日，新发投的股东及股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 宜化集团 150,000.00 150,000.00 100.00
合计 150,000.00 150,000.00 100.00
2. 新发投的主要历史沿革
根据新发投提供的工商档案、相关资料并经本所律师登录国家企业信用信
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息公示系统查询，新发投的主要历史沿革情况如下：
（1）2018 年 2 月，新发投设立
2018 年 2 月 1 日，新发投取得宜昌市工商行政管理局核发的（高新区工商）
登记内名预核字[2018]第 156 号《企业名称预先核准通知书》，核准名称为“宜
昌新发产业投资有限公司”。
2018 年 2 月 10 日，新发投召开股东会，同意通过《宜昌新发产业投资有
限公司章程》，选举公司董事、监事，聘任公司总经理等有关事项。同日，全体
股东签署了《宜昌新发产业投资有限公司章程》。
2018 年 2 月 12 日，新发投取得宜昌市工商行政管理局核发的统一社会信
用代码为 91420500MA4931A3XP 的《营业执照》。
新发投设立时的股权结构如下：
序 出资比例
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式
号 （%）
1 高投集团 90,000.00 90,000.00 货币 60.00
宜昌国华产业转型
2 45,000.00 45,000.00 货币 30.00
升级投资有限公司
3 兴发化工 15,000.00 15,000.00 货币 10.00
合计 150,000.00 150,000.00 - 100.00
（2）2019 年 6 月，新发投股东名称变更
2019 年 6 月 10 日，新发投召开股东会，同意原股东宜昌国华产业转型升
级投资有限公司名称变更为“宜昌国华化工产业转型升级投资有限公司”；通过
《宜昌新发产业投资有限公司章程修正案》。本次变更已完成工商变更登记。
（3）2023 年 1 月，新发投第一次股权转让
2022 年 11 月 16 日，兴发化工与高投集团签署了《股权转让协议》，约定
兴发化工将其持有的新发投 10%股权转让给高投集团，以 2022 年 1 月 31 日为
评估基准日，中京民信（北京）资产评估有限公司出具的评估报告（京信评报
字（2022）第 383 号）确定的净资产评估值为依据，经双方协商一致确定股权
转让价款为 32,678.23 万元。本次股权转让价款已支付完成。
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2023 年 1 月 3 日，新发投召开股东会，同意兴发化工将持有的新发投 10%
股权转让给高投集团，宜昌国华化工产业转型升级投资有限公司放弃优先购买
权；通过《宜昌新发产业投资有限公司章程修正案》等有关事宜。
本次股权转让已完成工商变更登记。本次股权转让后，新发投的股权结构
如下：
认缴出资额（万 出资方
序号 股东名称 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
元） 式
1 高投集团 105,000.00 105,000.00 货币 70.00
宜昌国华产业转型升级投资
2 45,000.00 45,000.00 货币 30.00
有限公司
合计 150,000.00 150,000.00 - 100.00
（4）2023 年 1 月，新发投第二次股权转让
2023 年 1 月 12 日，宜昌国华化工产业转型升级投资有限公司与高投集团
签署了《股权转让协议》，为贯彻落实 2022 年 12 月 7 日宜昌产投控股集团有限
公司《专业化整合股权调整方案》文件有关精神，双方约定宜昌国华化工产业
转型升级投资有限公司将其持有的新发投 30%股权转让给高投集团，以中京民
信（北京）资产评估有限公司出具的评估报告（京信评报字（2023）第 119 号）
确定的评估值为依据，经双方协商一致确定股权转让价款为 61,454.88 万元。本
次股权转让价款已支付完成。
2023 年 1 月 11 日，新发投股东作出股东决定，同意宜昌国华化工产业转
型升级投资有限公司将其持有的新发投 30%股权转让给高投集团；通过《宜昌
新发产业投资有限公司章程修正案》等有关事宜。
本次股权转让已完成工商变更登记。本次股权转让后，新发投的股权结构
如下：
实缴出资额（万
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
元）
1 高投集团 150,000.00 150,000.00 货币 100.00
合计 150,000.00 150,000.00 - 100.00
（5）2023 年 6 月，新发投第三次股权转让
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2023 年 6 月 28 日，高投集团与大江化工签署了《宜昌新发产业投资有限
公司股权转让合同》，约定高投集团将其持有的新发投 100%股权转让给大江化
工，以 2023 年 1 月 31 日为评估基准日，中京民信（北京）资产评估有限公司
出具的评估报告（京信评报字（2023）第 119 号）确定的评估值为依据，经双
方协商一致确定股权转让价款为 204,849.6 万元。本次股权转让价款已支付完成。
2023 年 6 月 30 日，新发投股东作出股东决定，同意高投集团将其持有的
新发投 100%股权转让给大江化工；通过《宜昌新发产业投资有限公司章程修正
案》等有关事宜。
本次股权转让已完成工商变更登记。本次股权转让后，新发投的股权结构
如下：
出资方
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
式
1 大江化工 150,000 150,000 货币 100
合计 150,000 150,000 - 100
（6）2024 年 1 月，新发投第四次股权转让
2024 年 1 月 31 日，大江化工与宜化集团签署了《股权转让协议》，约定大
江化工将其持有的新发投 100%股权转让给宜化集团，以 2023 年 8 月 31 日为评
估基准日，中京民信（北京）资产评估有限公司出具的评估报告（京信评报字
（2023）第 298 号）确定的评估值为依据，经双方协商一致确定股权转让价款
为 285,107.41 万元。本次股权转让价款已支付完成。
2024 年 1 月，新发投股东作出股东决定，同意大江化工将其持有的新发投
100%股权转让给宜化集团；通过《宜昌新发产业投资有限公司章程修正案》等
有关事宜。
本次股权转让已完成工商变更登记。本次股权转让后，新发投的股权结构
如下：
出资方
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
式
1 宜化集团 150,000.00 150,000.00 货币 100.00
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出资方
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
式
合计 150,000.00 150,000.00 - 100.00
自此次变更后至本法律意见出具日，新发投股本未发生变化。
3. 新发投股权的质押、冻结情况
根据新发投工商档案、宜化集团出具的《承诺函》，并经本所律师登录国家
企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见出具日，宜化集团持有新发投
100%的股权，该等股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在质押、冻结或其
他权利受到限制的情况。
综上，本所律师认为，新发投系依法设立并合法存续的有限责任公司，交
易对方合法持有新发投 100%的股权，该等股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜
在纠纷，亦不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况，标的资产的转让不
存在实质性法律障碍。
4. 新发投的主要资产及主营业务
根据新发投提供的说明并经本所律师核查，新发投未经营实体业务，其主
要资产为其持有的新疆宜化 39.403%股权，新疆宜化具体情况详见“五、本次
交易的标的资产”之“（二）新疆宜化”。
5. 新发投的重大债权债务及对外担保情况
根据新发投提供的《征信报告》、说明并经本所律师核查，新发投无重大业
务合同及借款合同，存在对外担保情况，其对外担保的对象均为新疆宜化，具
体情况见“五、本次交易的标的资产”之“（二）新疆宜化”之“5.新疆宜化的
重大债权债务”。
6. 新发投的税务
（1）新发投目前执行的主要税种和税率
根据立信出具的《审计报告》，新发投及其子公司目前适用的主要税种和税
率情况如下：
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税率（%）
税种 计税依据
2024 年 1-7 月 2023 年度 2022 年度
按税法规定计算的销售货物和应税劳务
收入为基础计算销项税额，在扣除当期
增值税 6、9、13 6、9、13 6、9、13
允许抵扣的进项税额后，差额部分为应
交增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 1、5 1、5 1、5
企业所得税 按应纳税所得额计缴 15、25 15、25 15、25
教育费附加 按实际缴纳的增值税计缴 3 3 3
地方教育费附加 按实际缴纳的增值税计缴 2 2 2
（2）新发投享受的重要税收优惠及政府补助
根据立信出具的《审计报告》，报告期内，新发投未享受税收优惠政策及政
府补助。
（3）新发投的纳税情况
根据新发投提供的纳税申报表、税收完税证明以及税务主管部门出具的证
明，新发投报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
7. 新发投的诉讼、仲裁、行政处罚
（1）新发投的诉讼及仲裁
根据新发投提供的说明，并经本所律师通过中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）查
询，截至本法律意见出具日，新发投不存在尚未了结的诉讼、仲裁。
（2）新发投的行政处罚
根据新发投主要主管部门出具的证明并经本所律师核查，报告期内，新发
投未受到相关部门的行政处罚。
（二）新疆宜化
1. 新疆宜化的基本情况
根据新疆宜化提供的营业执照和公司章程，并经本所律师登录国家企业信
用信息公示系统查询，新疆宜化成立于 2010 年 3 月 11 日，现持有昌吉回族自
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治 州 市 场 监 督 管 理 局 于 2022 年 9 月 7 日 颁 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
9165230069784857XM 的《营业执照》，根据该《营业执照》记载，新疆宜化注
册地址为新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路 20 号（彩北产业
园）；法定代表人为熊俊；注册资本为 450,000 万元；公司类型为其他有限责任
公司；经营范围为：“火力发电；热力生产和供应；尿素（化肥）、pvc、电石、
氢氧化钠、1、2-二氯乙烷、烃化物、盐酸、甲醇、液氨、硫酸、煤炭及煤炭制
品、水泥、水泥制品、石灰的生产和销售；对烧碱、氧气行业的投资；对液氯、
次氯酸钠行业的投资；工业盐的销售（不含危险品及一类易毒化学品）；机械设
备、化工设备的销售；机械、机电设备租赁；房屋租赁；道路货物运输；技术
服务，其他技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；货物与技术进出口业务；
小吃服务；百货零售；其他综合零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）”。
截至本法律意见出具日，新疆宜化的股东及股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 新发投 177,313.5173 177,313.5173 39.4030
2 湖北宜化 160,186.4827 160,186.4827 35.5970
3 宜昌高投 112,500.0000 112,500.0000 25.0000
合计 450,000.0000 450,000.0000 100.0000
2. 新疆宜化的主要历史沿革
根据新疆宜化提供的工商档案、相关资料并经本所律师登录国家企业信用
信息公示系统查询，新疆宜化的主要历史沿革情况如下：
（1）2010 年 3 月，新疆宜化设立
2010 年 2 月 9 日，新疆宜化取得昌吉回族自治州工商行政管理局核发的（新）
名称预核内[2010]第 042149 号《企业名称预先核准通知书》，核准名称为“新
疆宜化化工有限公司”。
2010 年 2 月 22 日，湖北宜化出具《股东决定》，决定设立新疆宜化，注册
资本为 2,500 万元。同日，新疆宜化股东签署了《新疆宜化化工有限公司章程》。
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2010 年 3 月 9 日 ， 新 疆 宏 昌 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 宏 昌 验 字
[2010]00015 号《验资报告》，验证截至 2010 年 3 月 8 日，新疆宜化已收到股东
缴纳的注册资本 2,500 万元。
2010 年 3 月 11 日，新疆宜化取得昌吉回族自治州工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》（注册号：652300050003298），注册成立。
新疆宜化设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 湖北宜化 2,500.00 2,500.00 100.00
合计 2,500.00 2,500.00 100.00
（2）2010 年 8 月，新疆宜化第一次增资
2010 年 8 月 19 日，湖北宜化出具《股东决定书》，决定新疆宜化注册资本
由 2,500 万元增加至 8,400 万元，新增注册资本 5,900 万元由湖北宜化以货币方
式出资，并相应修改公司章程。
2010 年 8 月 24 日，新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所出具宏昌天圆验字
[2010]第 00016 号《验资报告》，验证截至 2010 年 8 月 20 日，本次增资的新增
注册资本已到位。
本次增资已完成工商变更登记。本次增资后，新疆宜化的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 湖北宜化 8,400.00 8,400.00 100.00
合计 8,400.00 8,400.00 100.00
（3）2010 年 9 月，新疆宜化第二次增资
2010 年 9 月 13 日，湖北宜化出具《股东决定书》，决定新疆宜化注册资本
由 8,400 万元增加至 2 亿元，新增注册资本 1.16 亿元由湖北宜化以货币方式出资，
并相应修改公司章程。
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2010 年 9 月 21 日，新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所出具宏昌天圆验字
[2010]第 00024 号《验资报告》，验证截至 2010 年 9 月 13 日，本次增资的新增
注册资本已到位。
本次增资已完成工商变更登记。本次增资后，新疆宜化的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 湖北宜化 20,000.00 20,000.00 100.00
合计 20,000.00 20,000.00 100.00
（4）2010 年 10 月，新疆宜化第三次增资
2010 年 10 月 12 日，湖北宜化出具《股东决定书》，决定新疆宜化注册资
本由 2 亿元增加至 2.2 亿元，新增注册资本 2,000 万元由湖北宜化以货币方式出
资，并相应修改公司章程。
2010 年 10 月 15 日，新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所出具宏昌天圆验
字[2010]第 00035 号《验资报告》，验证截至 2010 年 10 月 14 日，本次增资的
新增注册资本已到位。
本次增资已完成工商变更登记。本次增资后，新疆宜化的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 湖北宜化 22,000.00 22,000.00 100.00
合计 22,000.00 22,000.00 100.00
（5）2010 年 10 月，新疆宜化第四次增资
2010 年 10 月 15 日，湖北宜化出具《股东决定书》，决定新疆宜化注册资
本由 2.2 亿元增加至 2.75 亿元，新增注册资本 5,500 万元由湖北宜化以货币方式
出资，并相应修改公司章程。
2010 年 10 月 19 日，湖北众证会计师事务所有限责任公司出具鄂众证验字
[2010]第 030 号《验资报告》，验证截至 2010 年 10 月 18 日，本次增资的新增
注册资本已到位。
本次增资已完成工商变更登记。本次增资后，新疆宜化的股权结构如下：
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重大资产购买暨关联交易之法律意见
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 湖北宜化 27,500.00 27,500.00 100.00
合计 27,500.00 27,500.00 100.00
（6）2010 年 10 月，新疆宜化第五次增资
2010 年 10 月 25 日，湖北宜化出具《股东决定书》，决定新疆宜化注册资
本由 2.75 亿元增加至 3.75 亿元，新增注册资本 1 亿元由湖北宜化以货币方式出
资，并相应修改公司章程。
2010 年 10 月 26 日，湖北众证会计师事务所有限责任公司出具鄂众证验字
[2010]第 035 号《验资报告》，验证截至 2010 年 10 月 25 日，本次增资的新增
注册资本已到位。
本次增资已完成工商变更登记。本次增资后，新疆宜化的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 湖北宜化 37,500.00 37,500.00 100.00
合计 37,500.00 37,500.00 100.00
（7）2010 年 11 月，新疆宜化第六次增资
2010 年 11 月 4 日，湖北宜化出具《股东决定书》，决定新疆宜化注册资本
由 3.75 亿元增加至 4.05 亿元，新增注册资本 3,000 万元由湖北宜化以货币方式
出资，并相应修改公司章程。
2010 年 11 月 9 日，湖北众证会计师事务所有限责任公司出具鄂众证验字
[2010]第 037 号《验资报告》，验证截至 2010 年 11 月 8 日，本次增资的新增注
册资本已到位。
本次增资已完成工商变更登记。本次增资后，新疆宜化的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 湖北宜化 40,500.00 40,500.00 100.00
合计 40,500.00 40,500.00 100.00
（8）2010 年 11 月，新疆宜化第七次增资
37
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2010 年 11 月 12 日，湖北宜化出具《股东决定书》，决定新疆宜化注册资
本由 4.05 亿元增加至 5 亿元，新增注册资本 9,500 万元由湖北宜化以货币方式出
资，并相应修改公司章程。
2010 年 11 月 16 日，湖北众证会计师事务所有限责任公司出具鄂众证验字
[2010]第 038 号《验资报告》，验证截至 2010 年 11 月 15 日，本次增资的新增
注册资本已到位。
本次增资已完成工商变更登记。本次增资后，新疆宜化的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 湖北宜化 50,000.00 50,000.00 100.00
合计 50,000.00 50,000.00 100.00
（9）2011 年 1 月，新疆宜化第八次增资
2011 年 1 月 4 日，湖北宜化出具《股东决定书》，决定新疆宜化注册资本
由 5 亿元增加至 6 亿元，新增注册资本 1 亿元由湖北宜化以货币方式出资，并相
应修改公司章程。
2011 年 1 月 10 日，新疆民旺有限责任会计师事务所出具新民旺验字[2011]
第 01-008 号《验资报告》，验证截至 2011 年 1 月 10 日，本次增资的新增注册
资本已到位。
本次增资已完成工商变更登记。本次增资后，新疆宜化的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 湖北宜化 60,000.00 60,000.00 100.00
合计 60,000.00 60,000.00 100.00
（10）2011 年 2 月，新疆宜化第九次增资
2011 年 2 月 23 日，湖北宜化出具《股东决定书》，决定新疆宜化注册资本
由 6 亿元增加至 6.5 亿元，新增注册资本 5,000 万元由湖北宜化以货币方式出资，
并相应修改公司章程。
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2011 年 2 月 24 日，湖北众证会计师事务所有限责任公司出具鄂众证验字
[2011]第 008 号《验资报告》，验证截至 2011 年 2 月 23 日，本次增资的新增注
册资本已到位。
本次增资已完成工商变更登记。本次增资后，新疆宜化的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 湖北宜化 65,000.00 65,000.00 100.00
合计 65,000.00 65,000.00 100.00
（11）2011 年 6 月，新疆宜化第十次增资
2011 年 6 月 8 日，湖北宜化出具《股东决定书》，决定新疆宜化注册资本
由 6.5 亿元增加至 7.2 亿元，新增注册资本 7,000 万元由湖北宜化以货币方式出
资，并相应修改公司章程。
2011 年 6 月 13 日，新疆民旺有限责任会计师事务所出具新民旺验字[2011]
第 06-015 号《验资报告》，验证截至 2011 年 6 月 10 日，本次增资的新增注册
资本已到位。
本次增资已完成工商变更登记。本次增资后，新疆宜化的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 湖北宜化 72,000.00 72,000.00 100.00
合计 72,000.00 72,000.00 100.00
（12）2011 年 6 月，新疆宜化第十一次增资
2011 年 6 月 14 日，湖北宜化出具《股东决定书》，决定新疆宜化注册资本
由 7.2 亿元增加至 8.3 亿元，新增注册资本 1.1 亿元由湖北宜化以货币方式出资，
并相应修改公司章程。
2011 年 6 月 16 日，新疆民旺有限责任会计师事务所出具新民旺验字[2011]
第 06-021 号《验资报告》，验证截至 2011 年 6 月 15 日，本次增资的新增注册
资本已到位。
本次增资已完成工商变更登记。本次增资后，新疆宜化的股权结构如下：
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序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 湖北宜化 83,000.00 83,000.00 100.00
合计 83,000.00 83,000.00 100.00
（13）2011 年 7 月，新疆宜化第十二次增资
2011 年 7 月 3 日，湖北宜化出具《股东决定书》，决定新疆宜化注册资本
由 8.3 亿元增加至 10.3 亿元，新增注册资本 2 亿元由湖北宜化以货币方式出资，
并相应修改公司章程。
2011 年 7 月 5 日，新疆民旺有限责任会计师事务所出具新民旺验字[2011]
第 07-006 号《验资报告》，验证截至 2011 年 7 月 4 日，本次增资的新增注册资
本已到位。
本次增资已完成工商变更登记。本次增资后，新疆宜化的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 湖北宜化 103,000.00 103,000.00 100.00
合计 103,000.00 103,000.00 100.00
（14）2011 年 7 月，新疆宜化第十三次增资
2011 年 7 月 7 日，湖北宜化出具《股东决定书》，决定新疆宜化注册资本
由 10.3 亿元增加至 12 亿元，新增注册资本 1.7 亿元由湖北宜化以货币方式出资，
并相应修改公司章程。
2011 年 7 月 11 日，新疆民旺有限责任会计师事务所出具新民旺验字[2011]
第 07-016 号《验资报告》，验证截至 2011 年 7 月 8 日，本次增资的新增注册资
本已到位。
本次增资已完成工商变更登记。本次增资后，新疆宜化的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 湖北宜化 120,000.00 120,000.00 100.00
合计 120,000.00 120,000.00 100.00
（15）2011 年 11 月，新疆宜化第十四次增资
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2011 年 11 月 1 日，湖北宜化出具《股东决定书》，决定新疆宜化注册资本
由 12 亿元增加至 14 亿元，新增注册资本 2 亿元由湖北宜化以货币方式出资，并
相应修改公司章程。
2011 年 11 月 4 日，新疆民旺有限责任会计师事务所出具新民旺验字[2011]
第 11-003 号《验资报告》，验证截至 2011 年 11 月 3 日，本次增资的新增注册
资本已到位。
本次增资已完成工商变更登记。本次增资后，新疆宜化的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 湖北宜化 140,000.00 140,000.00 100.00
合计 140,000.00 140,000.00 100.00
（16）2011 年 11 月，新疆宜化第十五次增资
2011 年 11 月 25 日，湖北宜化出具《股东决定书》，决定新疆宜化注册资
本由 14 亿元增加至 15 亿元，新增注册资本 1 亿元由湖北宜化以货币方式出资，
并相应修改公司章程。
2011 年 11 月 29 日，新疆民旺有限责任会计师事务所出具新民旺验字[2011]
第 11-037 号《验资报告》，验证截至 2011 年 11 月 29 日，本次增资的新增注册
资本已到位。
本次增资已完成工商变更登记。本次增资后，新疆宜化的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 湖北宜化 150,000.00 150,000.00 100.00
合计 150,000.00 150,000.00 100.00
（17）2011 年 12 月，新疆宜化第十六次增资
2011 年 12 月 5 日，湖北宜化出具《股东决定书》，决定新疆宜化注册资本
由 15 亿元增加至 17 亿元，新增注册资本 2 亿元由湖北宜化以货币方式出资，并
相应修改公司章程。
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2011 年 12 月 7 日，新疆民旺有限责任会计师事务所出具新民旺验字[2011]
第 12-011 号《验资报告》，验证截至 2011 年 12 月 7 日，本次增资的新增注册
资本已到位。
本次增资已完成工商变更登记。本次增资后，新疆宜化的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 湖北宜化 170,000.00 170,000.00 100.00
合计 170,000.00 170,000.00 100.00
（18）2011 年 12 月，新疆宜化第十七次增资
2011 年 12 月 8 日，湖北宜化出具《股东决定书》，决定新疆宜化注册资本
由 17 亿元增加至 19 亿元，新增注册资本 2 亿元由湖北宜化以货币方式出资，并
相应修改公司章程。
2011 年 12 月 10 日，新疆民旺有限责任会计师事务所出具新民旺验字[2011]
第 12-019 号《验资报告》，验证截至 2011 年 12 月 9 日，本次增资的新增注册
资本已到位。
本次增资已完成工商变更登记。本次增资后，新疆宜化的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 湖北宜化 190,000.00 190,000.00 100.00
合计 190,000.00 190,000.00 100.00
（19）2012 年 5 月，新疆宜化第十八次增资
2012 年 5 月 4 日，湖北宜化出具《股东决定书》，决定新疆宜化注册资本
由 19 亿元增加至 20 亿元，新增注册资本 1 亿元由湖北宜化以货币方式出资，并
相应修改公司章程。
2012 年 5 月 15 日，新疆民旺有限责任会计师事务所出具新民旺验字[2012]
第 05-031 号《验资报告》，验证截至 2012 年 5 月 14 日，本次增资的新增注册
资本已到位。
本次增资已完成工商变更登记。本次增资后，新疆宜化的股权结构如下：
42
北京德恒律师事务所 关于湖北宜化化工股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之法律意见
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 湖北宜化 200,000.00 200,000.00 100.00
合计 200,000.00 200,000.00 100.00
（20）2013 年 6 月，新疆宜化第十九次增资
2013 年 6 月 4 日，湖北宜化出具《股东决定书》，决定新疆宜化注册资本
由 20 亿元增加至 27 亿元，新增注册资本 7 亿元由湖北宜化以货币方式出资，并
相应修改公司章程。
2013 年 6 月 4 日，新疆民旺有限责任会计师事务所出具新民旺验字[2013]
第 06-002 号《验资报告》，验证截至 2013 年 6 月 4 日，本次增资的新增注册资
本已到位。
本次增资已完成工商变更登记。本次增资后，新疆宜化的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 湖北宜化 270,000.00 270,000.00 100.00
合计 270,000.00 270,000.00 100.00
（21）2013 年 6 月，新疆宜化第二十次增资
2013 年 6 月 7 日，湖北宜化出具《股东决定书》，决定新疆宜化注册资本
由 27 亿元增加至 30 亿元，新增注册资本 3 亿元由湖北宜化以货币方式出资，并
相应修改公司章程。
2013 年 6 月 7 日，新疆民旺有限责任会计师事务所出具新民旺验字[2013]
第 06-007 号《验资报告》，验证截至 2013 年 6 月 7 日，本次增资的新增注册资
本已到位。
本次增资已完成工商变更登记。本次增资后，新疆宜化的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 湖北宜化 300,000.00 300,000.00 100.00
合计 300,000.00 300,000.00 100.00
（22）2013 年 6 月，新疆宜化第二十一次增资
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2013 年 6 月 18 日，湖北宜化出具《股东决定书》，决定新疆宜化注册资本
由 30 亿元增加至 32 亿元，新增注册资本 2 亿元由湖北宜化以货币方式出资，并
相应修改公司章程。
2013 年 6 月 19 日，新疆宝中有限责任会计师事务所出具新疆宝中[2013]验
字第 1302069 号《验资报告》，验证截至 2013 年 6 月 19 日，本次增资的新增注
册资本已到位。
本次增资已完成工商变更登记。本次增资后，新疆宜化的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 湖北宜化 320,000.00 320,000.00 100.00
合计 320,000.00 320,000.00 100.00
（23）2013 年 6 月，新疆宜化第二十二次增资
2013 年 6 月 20 日，湖北宜化出具《股东决定书》，决定新疆宜化注册资本
由 32 亿元增加至 35 亿元，新增注册资本 3 亿元由湖北宜化以货币方式出资，并
相应修改公司章程。
2013 年 6 月 21 日，新疆宝中有限责任会计师事务所出具新疆宝中[2013]验
字第 1302071 号《验资报告》，验证截至 2013 年 6 月 21 日，本次增资的新增注
册资本已到位。
本次增资已完成工商变更登记。本次增资后，新疆宜化的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 湖北宜化 350,000.00 350,000.00 100.00
合计 350,000.00 350,000.00 100.00
（24）2018 年，新疆宜化第一次股权转让
2018 年 5 月 3 日，湖北宜化和新发投签署《重组协议》，湖北宜化向新发
投转让其持有的新疆宜化 80.10%股权，同意根据中京民信出具的京信评报字
（2018）第 124 号《湖北宜化化工股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，
确 认 新 疆 宜 化 的 净 资 产 评 估 值 为 129,836.97 万 元 ， 上 述 股 权 转 让 价 款 为
103,999.41 万元。
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2018 年 5 月 14 日，宜昌市国资委出具《关于湖北宜化化工股份有限公司重
大资产重组有关事项的批复》（宜市国资企﹝2018﹞2 号），同意湖北宜化重大
资产重组方案，同意湖北宜化与新发投签署《重组协议》，同意湖北宜化将所持
新疆宜化 80.10%的股权，以不低于评估价 103,999.41 万元协议转让给新发投。
2018 年 5 月 28 日，湖北宜化召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司重大资
产出售方案（修订稿）的议案》《关于公司与宜昌新发产业投资有限公司签署<
关于新疆宜化化工有限公司之重组协议>的议案》等议案。
2018 年 6 月 6 日，新疆宜化召开股东会，同意上述股权转让，转让后湖北
宜化认缴出资 69,650 万元，占注册资本 19.9%；新发投认缴出资 280,350 万元，
占注册资本 80.1%；同意制定新的公司章程。本次股权转让价款已完成支付。
本次股权转让已完成工商变更登记。本次股权转让后，新疆宜化的股权结
构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 新发投 280,350.00 280,350.00 80.10
2 湖北宜化 69,650.00 69,650.00 19.90
合计 350,000.00 350,000.00 100.00
（25）2018 年 11 月，新疆宜化第二十三次增资
2018 年 9 月 18 日，宜昌市国资委下发《关于宜昌新发产业投资有限公司向
新疆宜化化工有限公司增资的审核意见》（宜市国资发[2018]42 号），同意新发
投将对新疆宜化 5.6 亿元的借款转为对新疆宜化的增资款。
2018 年 11 月 10 日，新疆宜化召开股东会，同意注册资本由 350,000 万元
增至 419,913.3458 万元。其中，新发投新增出资 560,00.59 万元，湖北宜化新增
出资 13,912.7588 万元；同意相应修改公司章程。
2018 年 11 月 7 日，新疆天山有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新
天会验字[2018]第 002 号），验证截至 2018 年 8 月 29 日，新发投以债转股方式
完成出资 560,00.59 万元，湖北宜化以货币方式完成出资 13,912.7588 万元。
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本次增资已完成工商变更登记。本次增资后，新疆宜化的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 新发投 336,350.5900 336,350.5900 80.10
2 湖北宜化 83,562.7558 83,562.7558 19.90
合计 419,913.3458 419,913.3458 100.00
（26）2022 年 9 月，新疆宜化第二十三次增资
2022 年 8 月 8 日，宜昌市国资委下发《市国资委关于新疆宜化债转股事项
的批复》（宜市国资产权[2022]8 号），同意湖北宜化以债转股方式对新疆宜化
非公开协议增资，新发投不参与此次增资。湖北宜化以对新疆宜化委托贷款中的
10 亿元债权转化为对新疆宜化的股权，转股价格和转股比例根据 2022 年 1 月 31
日新疆宜化经评估确认的全部股东权益价值确定。
根据中京民信于 2022 年 6 月 28 日出具的《新疆宜化化工有限公司拟债转
股涉及的新疆宜化化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字
（2022）第 252 号），新疆宜化股东全部权益于评估基准日 2022 年 1 月 31 日所
表现的市场价值为 410,288.71 万元。
2022 年 8 月 15 日，新疆宜化召开股东会，同意湖北宜化以其对新疆宜化享
有的 100,000 万元委托贷款债权转化为股权的方式对新疆宜化增资，其中，
30,086.6542 万元计入注册资本、69,913.3458 万元作为权益性投入全额计入资本
公积，注册资本由 419,913.3458 万元变更为 450,000 万元，新发投放弃优先认缴
出资的权利；同意对公司章程作出相应修改。因上述净资产评估价值低于注册资
本且另一股东宜昌新发未按照持股比例与湖北宜化同步对新疆宜化进行权益性
投入，为避免股东间利益受损并实现交易公平，同意调整新疆宜化的股权结构，
即湖北宜化对新疆宜化的持股比例由 19.90%增加至 35.60%，宜昌新发对新疆宜
化的持股比例由 80.10%下降至 64.40%。
2022 年 8 月 19 日，湖北宜化、新发投和新疆宜化签署《债权转股权协议》，
就上述债转股事宜进行约定。
本次增资已完成工商变更登记。本次增资后，新疆宜化的股权结构如下：
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序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 新发投 289,813.5173 289,813.5173 64.4030
2 湖北宜化 160,186.4827 160,186.4827 35.5970
合计 450,000.0000 450,000.0000 100.0000
（27）2023 年 1 月，新疆宜化第二次股权转让
2022 年 11 月 16 日，宜昌产投控股集团有限公司召开第一届董事会第五次
会议，同意新发投将持有新疆宜化 25%股权划转给宜昌高投。
2023 年 1 月 12 日，新疆宜化召开股东会，同意新发投将持有新疆宜化 25%
股权，对应 112,500 万元出资转让给宜昌高投，湖北宜化放弃上述股权的优先购
买权。
2023 年 1 月 12 日，新发投和宜昌高投签署了《股权转让协议》，约定新发
投将其持有公司 25%股权无偿划转给宜昌高投。
本次股权转让已完成工商变更登记。本次股权转让后，新疆宜化的股权结
构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 新发投 177,313.5173 177,313.5173 39.4030
2 湖北宜化 160,186.4827 160,186.4827 35.5970
3 宜昌高投 112,500.0000 112,500.0000 25.0000
合计 450,000.0000 450,000.0000 100.0000
自此次变更至本法律意见出具日，新疆宜化股本未发生变化。
3. 新疆宜化的主要资产
（1）采矿权
根据新疆宜化提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，新
疆宜化及其控股子公司共拥有 3 项采矿权，具体情况如下：
采矿权 采矿许可 开采 开采 生产规模 矿区范围（平 是否
序号 矿山名称 有效期 发证单位
人 证编号 种类 方式 （万吨/年） 方公里） 抵押
宜化矿 C6500002 新疆宜化矿业有限公 露天 2023.10.12- 新疆维吾
1 煤 3,000.00 44.7331 否
业 01711111 司新疆准东五彩湾矿 开采 2036.09.13 尔自治区
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采矿权 采矿许可 开采 开采 生产规模 矿区范围（平 是否
序号 矿山名称 有效期 发证单位
人 证编号 种类 方式 （万吨/年） 方公里） 抵押
0145844 区一号露天煤矿 自然资源
厅
新疆宜新化工有限公 新疆维吾
C6500002
宜新化 司和布克赛尔蒙古自 露天 2023.05.04- 尔自治区
2 01503611 矿盐 100.00 25.1055 否
工 治县玛纳斯盐湖中段 开采 2028.05.04 自然资源
0137612
石盐矿 厅
巴音郭楞
C6528002 巴州嘉宜矿业有限公 水泥
嘉宜矿 露天 2021.09.10- 蒙古自治
3 01612713 司新疆和硕县哈蒲却 用石 370.00 0.545 否
业 开采 2026.09.10 州自然资
0143505 克东石灰岩矿 灰岩
源局
截至本法律意见出具日，上述采矿权均在有效期内，不存在被质押、抵押
或被限制转让的情形，亦不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
根据上述采矿权所在地自然资源主管部门出具的说明并经本所律师核查，
报告期内，上述三家公司均不存在违反矿业开发相关法律法规、政策的行为和
记录，未因违反矿业开发相关法律法规、政策受到处罚，亦无任何第三方以违
反矿业开发相关法律法规而对上述公司提出举报、投诉或其他性质主张的情况。
综上，本所律师认为，新疆宜化及其控股子公司合法拥有上述采矿权，该
等采矿权权属清晰，不存在被质押、抵押或被限制转让的情形，亦不涉及诉讼、
仲裁或其他形式的纠纷。
（2）土地使用权
根据新疆宜化提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，新
疆宜化及其控股子公司拥有的土地使用权共 35 宗，面积合计 4,723,839.52m2，
详见本法律意见附件一。
截至本法律意见出具日，新疆宜化及其控股子公司尚有部分土地正在办理
相关用地手续，具体情况如下：
1）宜化矿业产能核增接续用地
宜化矿业准东五彩湾矿区一号露天煤矿一期工程建设项目产能核增接续用
地正在办理建设用地审批，涉及采掘场、排土场、生产系统、生产生活配套设
施用地，预计新增用地面积约 453.4422 公顷。
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根据昌吉州自然资源局准东经济技术开发区分局于 2023 年 4 月 28 日向新
疆准东经济技术开发区管理委员会提交的新准自然资字[2023]44 号《关于新疆
准东五彩湾矿区一号露天煤矿建设项目办理先行使用土地手续的请示》，该项目
符合“先行使用土地”项目适用范围中的“国家重点保供煤矿项目”，为持续提
高能源安全可靠供应水平，保障国家能源安全，申请先行使用土地。2023 年 4
月 29 日，新疆准东经济技术开发区管委会下发新准管函[2023]58 号《关于新疆
准东五彩湾矿区一号露天煤矿建设项目办理先行用地手续的批复》，同意该先行
用地申请，该等先行用地已报新疆维吾尔自治区自然资源厅备案。
目前相关用地的建设用地审批流程已流转至新疆维吾尔自治区自然资源厅，
待其审查完成后提交至新疆维吾尔自治区人民政府审批，后续宜化矿业将按照
有关部门的审批结果和供地政策办理用地手续。
2）丰华时代输煤廊道用地
丰华时代向新疆神火煤电有限公司、其亚新疆集团有限公司输送煤矿的输
煤廊道所需用地尚未办理土地使用权证书，用地面积约 121,663 ㎡。目前丰华
时代已与昌吉州自然资源局准东经济技术开发区分局签署土地出让合同，并已
缴纳土地出让金，正在与主管部门积极沟通，推进土地使用权证书办理事宜。
3）嘉宜矿业办公生活区用地
嘉宜矿业办公生活区用地尚未办理土地使用权证书，用地面积约 4,489m2。
嘉宜矿业已与和硕县自然资源局签署土地出让合同并已缴纳土地出让金。该办
公生活区的建设已取得《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建设
工程施工许可证》等建设合规性手续，待整体项目建设完毕并竣工验收后，与
房屋建筑物统一办理不动产权证书。
鉴于：①宜化矿业、丰华时代均已分别取得昌吉州自然资源局准东经济技
术开发区分局出具的《证明》，确认宜化矿业、丰华时代不存在违反土地管理及
规划建设、矿业开发等方面的法律、法规、政策的重大违法违规行为，不存在
其他因违反土地管理及规划建设、矿业开发等方面有关法律、法规、政策而受
到重大行政处罚的情形；②嘉宜矿业已与和硕县自然资源局签署土地出让合同
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且已缴纳出让金，并依法依规办理了必要的用地、建设相关合规性手续，不存
在违法违规行为；③交易对方宜化集团已在《支付现金购买资产协议》中约定，
标的公司因交割日前发生或存在的不动产及其他资产瑕疵而导致或产生的任何
责任，无论该等责任发生在交割日前后，均由宜化集团实际承担该等责任。
综上所述，本所律师认为，标的公司上述土地正在办理相关手续不会对标
的公司的生产经营造成重大不利影响，亦不会构成本次交易的重大法律障碍。
（3）房屋所有权
根据新疆宜化提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，新
疆宜化及其控股子公司拥有的房屋所有权共 85 处，面积合计 448,249.23m2，详
见本法律意见附件二。
根据新疆宜化出具的说明并经本所律师核查，新疆宜化及其控股子公司存
在拥有的部分房屋建筑物尚未取得权属证书的情况，具体如下：
序号 权利人 建筑物名称 建筑面积（m2）
1 鼓风机室、综合循环水泵房等老旧闲置房产 3,361
2 新疆宜化 渣浆回收乙炔厂房、压滤厂房等新建房产 1,746
3 住宅楼、职工食堂等新购房产 18,318
4 宜化矿业 转运站、筛分车间、宿舍楼、破碎站等新建房产 25,051
5 嘉宜矿业 综合大楼 1,758
合计 50,234
根据新疆宜化提供的说明，上表第 1 项为新疆宜化老旧闲置房产，该等房
产对应土地新疆宜化均已取得土地使用权证书，考虑到该等房产目前未用于生
产经营，处于闲置状态，新疆宜化拟暂不办理房产证，对新疆宜化的生产经营
影响较小；第 2 项为新疆宜化新建生产用房，该等房产对应土地新疆宜化均已
取得土地使用权证书，房屋产权证书的办理正常推进过程中；第 3 项新疆宜化
新购置房屋，主要用于员工住宿、食堂、商铺等生活用途，该等房屋系新疆宜
化向房地产开发商购买，目前正在等待开发商向新疆准东经济技术开发区规划
建设局备案后办理初始登记的房屋所有权证，之后进行分户转移，由新疆宜化
办理房屋所有权证；第 4 项为宜化矿业产能核增后新建生产、生活用房，由于
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该等房屋所占用土地目前尚未取得权属证书，因此尚无法办理房屋所有权证书。
根据准东经济技术开发区管理委员会于 2023 年 4 月 29 日出具的《关于新疆准
东五彩湾矿区一号露天煤矿建设项目办理先行用地手续的批复》，宜化矿业先行
使用相关土地并动工建设不存在违规行为；第 5 项为嘉宜矿业新建的办公生活
一体化综合楼，主要用于员工办公、住宿、食堂等生活用途，嘉宜矿业已取得
该土地的土地出让合同并已缴纳土地出让金，办公生活一体化综合楼的建设亦
取得了《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建设工程施工许可证》
等建设合规性手续，待该等房产竣工验收后，正常推进办理不动产权证书。
鉴于：①上述无证房产面积在新疆宜化及其控股子公司所拥有的全部房产
面积中占比较小，对日常生产经营的影响较小；②新疆宜化、宜化矿业、丰华
时代及嘉宜矿业均已分别取得当地房屋管理部门出具的《证明》，确认上述公司
不存在违反有关房产及城乡建设方面的法律法规、政策的重大违法违规行为，
不存在因违反有关房产及城乡建设方面的法律、法规、政策而受到重大行政处
罚的情形；③交易对方宜化集团已在《支付现金购买资产协议》中约定，标的
公司因交割日前发生或存在的不动产及其他资产瑕疵而导致或产生的任何责任，
无论该等责任发生在交割日前后，均由宜化集团实际承担该等责任。
本所律师认为，上述房产未取得房屋权属证书不会对标的公司的生产经营
造成重大不利影响，亦不会构成本次交易的法律障碍。
（4）租赁房产
经核查，截至本法律意见出具日，新疆宜化及其控股子公司主要租赁房产情
况如下：
序
承租方 出租方 坐落 面积(m2) 用途 租赁期限
号
乌鲁木齐新市区太原南路青水 职工宿 2024.05.02-202
1 张丽 131.70
湾小区 5 号 1 单元 502 舍 5.05.01
新疆宜
乌鲁木齐新市区太原南路 366
化 2023.12.01-202
2 黄圣明 号天领国际大厦商务办公 723.43 办公
5.11.30
1402、1403 室
乌鲁木齐新市区太原南路 366
宜化物 2024.04.01-202
3 黄圣明 号天领国际大厦商务办公 1401 353.48 办公
贸 5.11.30
室
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序
承租方 出租方 坐落 面积(m2) 用途 租赁期限
号
乌鲁木齐经济技术开发区太原
职工宿 2024.05.08-202
4 焦积芳 路青水湾花苑住宅小区 8 栋 13 131.70
舍 5.05.07
层 1 单元 1301
乌鲁木齐经济技术开发区太原
职工宿 2024.05.06-202
5 侯星羽 路青水湾花苑住宅小区 7 栋 3 103.27
舍 5.05.05
层 6 单元 301
嘉宜矿 乌什塔拉乡 乌什塔拉乡塔拉村老村委会办 职工宿 2021.09.30-202
6 400.00
业 塔拉村 公楼二层 舍 6.09.30
经核查，上述承租房屋未办理房屋租赁备案。根据《中华人民共和国民法典》
第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手
续的，不影响合同的效力，故新疆宜化及其子公司根据相关租赁合同可依法使用
该等房屋。经核查，上述承租房产不属于新疆宜化及其子公司的主要生产经营场
所，主要用途为驻乌鲁木齐办事处及职工宿舍，且不存在因未办理房屋租赁登记
备案与出租方发生纠纷的情况，亦未受到相关政府主管部门的处罚。
综上，本所律师认为，上述租赁房屋虽未办理租赁备案手续，但不影响租赁
合同的法律效力，承租房产不属于标的公司的主要生产经营场所，不会对本次交
易构成重大不利影响。
（5）商标
根据新疆宜化提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，新疆
宜化及其控股子公司未持有注册商标，新疆宜化存在 4 项被授权使用商标，具体
情况如下：
序 权利 类 商标权有效 许可
商标 注册号 授权期至 授权费用 许可范围
号 人 别 期限 类型
湖北 2019.02.07- 新疆宜化使
1 1 4761613 至湖北宜化 尿素、聚氯
宜化 2029.02.06 用该等商标
不再持有该 普通 乙烯、烧
进行产品销
等商标权为 许可 碱、三聚氰
湖北 2018.06.21-
2 1 2462242 售产生收入
止 胺、水泥
宜化 2028.06.20
金额的
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序 权利 类 商标权有效 许可
商标 注册号 授权期至 授权费用 许可范围
号 人 别 期限 类型
0.02%
湖北 2024.01.07-
3 1 9560955
宜化 2034.01.06
湖北 2015.08.07-
4 1 759217
宜化 2025.08.06
（6）专利
根据新疆宜化提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，新
疆宜化及其控股子公司拥有的专利共 53 项，详见本法律意见附件三。
（7）域名
根据新疆宜化提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，新
疆宜化及其控股子公司拥有的域名共 3 项，具体情况如下：
序号 网站备案/许可证号 主办单位 域名 注册时间 有效期至
1 新 ICP 备 2020001072 号-2 新疆宜化 yhwell.cn 2023.12.21 2024.12.21
2 新 ICP 备 2020001072 号-4 新疆宜化 xjyhalarm.cn 2024.06.24 2025.06.24
3 新 ICP 备 2021001286 号-4 宜化矿业 xjyhky.com 2024.06.12 2025.06.12
（8）计算机软件著作权
根据新疆宜化提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，新
疆宜化及其控股子公司共拥有 3 项计算机软件著作权，具体情况如下：
序 权利 首次发表日 取得 他项
登记号 作品名称 登记日期
号 人 期 方式 权利
一种面向极端温差环境
宜化 原始
1 2023SR0284642 的矿车无人驾驶点云识 未发表 2023.02.28 无
矿业 取得
别系统 V1.0
宜化矿业智慧物流管理
宜化 原始
2 2024SR0240938 系统[简称：煤炭枢纽管 2021.09.01 2024.02.06 无
矿业 取得
理系统]V1.0
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序 权利 首次发表日 取得 他项
登记号 作品名称 登记日期
号 人 期 方式 权利
宜化 宜化矿业电子工牌管理 原始
3 2024SR0238445 2022.06.09 2024.02.06 无
矿业 软件 V1.0 取得
（9）分公司
1）新疆宜化热电分厂
根据新疆宜化提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，新
疆宜化热电分厂基本情况如下：
企业名称 新疆宜化化工有限公司热电分厂
营业场所 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路 20 号热电办公楼一楼（彩北社区）
负责人 文彪
公司类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2017 年 11 月 27 日
统一社会信用代码 91652300MA77QQWC0U
登记机构 昌吉回族自治州市场监督管理局新疆准东经济技术开发区分局
火力发电；热力生产和供应；货物与技术进出口业务；销售化工设备；化工技术咨
经营范围
询、技术服务、其它技术开发、咨询、交流、转让、推广服务。
2）新疆宜化建材分厂
根据新疆宜化提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，新
疆宜化建材分厂基本情况如下：
企业名称 新疆宜化化工有限公司建材分厂
营业场所 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路 20 号建材办公楼一楼（彩北社区）
负责人 郭华文
公司类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2017 年 11 月 27 日
统一社会信用代码 91652300MA77QU00X0
登记机构 昌吉回族自治州市场监督管理局新疆准东经济技术开发区分局
水泥制品的制造和销售；销售化工设备；货物与技术进出口业务；化工技术咨询、
经营范围
技术服务、其他技术开发、咨询、交流、转让、推广服务。
3）新疆宜化电石分厂
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根据新疆宜化提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，新
疆宜化电石分厂基本情况如下：
企业名称 新疆宜化化工有限公司电石分厂
营业场所 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路 20 号电石办公楼一楼（彩北社区）
负责人 罗晓辉
公司类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2017 年 11 月 27 日
统一社会信用代码 91652300MA77QU026T
登记机构 昌吉回族自治州市场监督管理局新疆准东经济技术开发区分局
对电石行业的投资；货物与技术进出口业务；销售化工设备；化工技术咨询、技术
经营范围
服务、其他技术开发、咨询、交流、转让、推广服务。
4）新疆宜化尿素分厂
根据新疆宜化提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，新
疆宜化尿素分厂基本情况如下：
企业名称 新疆宜化化工有限公司尿素分厂
营业场所 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路 20 号尿素办公楼一楼（彩北社区）
负责人 高军亮
公司类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2017 年 11 月 27 日
统一社会信用代码 91652300MA77QU042G
登记机构 昌吉回族自治州市场监督管理局新疆准东经济技术开发区分局
许可项目：肥料生产；危险化学品经营；危险化学品生产。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
经营范围
件为准）一般项目：化肥销售；肥料销售；机械设备销售；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。
5）新疆宜化氯碱分厂
根据新疆宜化提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，新
疆宜化氯碱分厂基本情况如下：
企业名称 新疆宜化化工有限公司氯碱分厂
营业场所 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路 20 号氯碱办公楼一楼（彩北社区）
负责人 郑联波
公司类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资）
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重大资产购买暨关联交易之法律意见
成立日期 2017 年 11 月 28 日
统一社会信用代码 91652300MA77QU050B
登记机构 昌吉回族自治州市场监督管理局新疆准东经济技术开发区分局
对烧碱、PVC 行业的投资；工业盐的销售（不含危险品及一类易毒化学品）；货物
经营范围 与技术进出口业务；销售化工设备；化工技术咨询、技术服务、其他技术开发、咨
询、交流、推广、转让服务。
6）新疆宜化三胺分公司
根据新疆宜化提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，新
疆宜化三胺分公司基本情况如下：
企业名称 新疆宜化化工有限公司三胺分公司
营业场所 新疆昌吉回族自治州准东经济技术开发区人才大厦经济发展局二楼 202 室（五彩湾）
负责人 陈学儒
公司类型 有限责任公司分公司
成立日期 2022 年 10 月 26 日
统一社会信用代码 91652301MAC2QDQP8A
登记机构 昌吉回族自治州市场监督管理局新疆准东经济技术开发区分局
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化
工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险
经营范围 化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
7）新疆宜化检修分公司
根据新疆宜化提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，新
疆宜化检修分公司基本情况如下：
企业名称 新疆宜化化工有限公司检修分公司
新疆昌吉回族自治州准东经济技术开发区五彩湾新城五彩路 101 号孵化基地联合办
营业场所
公南区-63 号
负责人 吴龙运
公司类型 其他有限责任公司分公司
成立日期 2023 年 12 月 26 日
统一社会信用代码 91652301MAD95TDC6D
登记机构 昌吉回族自治州市场监督管理局新疆准东经济技术开发区分局
许可项目：建设工程施工；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测；电气安装
经营范围
服务；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
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营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：对外承包
工程；承接总公司工程建设业务；劳务服务（不含劳务派遣）；土石方工程施工；
普通机械设备安装服务；室内木门窗安装服务；家具安装和维修服务；家用电器安
装服务；住宅水电安装维护服务；建筑工程机械与设备租赁；金属切削加工服务；
金属表面处理及热处理加工。
（10）对外投资
根据新疆宜化提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，新
疆宜化拥有 10 家控股子公司，1 家参股子公司，具体情况如下：
1）嘉成化工
根据新疆宜化提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，控
股子公司嘉成化工基本情况如下：
企业名称 新疆嘉成化工有限公司
新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路 20 号新疆嘉成化工有限公司（彩
注册地址
北社区）
法定代表人 王铮铮
注册资本 50,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2013 年 1 月 9 日
营业期限至 2033 年 1 月 8 日
统一社会信用代码 91652327057732878P
登记机构 昌吉回族自治州市场监督管理局新疆准东经济技术开发区分局
化工产品生产、销售（危险化学品及国家限定生产经营的项目除外）；其他综合零
售；货物进出口；机械设备制造、安装、维修；金属管道和非金属管道安装；电仪
经营范围
安装工程；防水防腐保温工程；模板脚手架工程；起重机械租赁；机械加工；高压
清洗；标识标牌设计、制作、安装。
截至本法律意见出具日，嘉成化工的股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 新疆宜化 50,000.00 50,000.00 100.00
合计 50,000.00 50,000.00 100.00
2）宜化矿业
根据新疆宜化提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，控
股子公司宜化矿业基本情况如下：
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重大资产购买暨关联交易之法律意见
企业名称 新疆宜化矿业有限公司
注册地址 新疆昌吉州准东经济技术开发区火烧山产业园环城西路 439 号（火烧山产业园）
法定代表人 詹刚
注册资本 10,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2006 年 9 月 15 日
营业期限至 2056 年 9 月 14 日
登记机构 昌吉回族自治州市场监督管理局新疆准东经济技术开发区分局
统一社会信用代码 91652327754556494T
煤炭开采、加工、洗选和销售；粘土及其他土砂石开采；普通货物道路运输；集装
经营范围 箱道路运输；铁路货物运输；装卸搬运；货物运输代理；工程咨询服务；仓储服务；
汽车配件、工程机械设备的维修；五金交电的销售；工矿工程建筑。
截至本法律意见出具日，宜化矿业的股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 新疆宜化 5,392.50 5,392.50 53.9250
2 宜昌市国资委 4,107.50 4,107.50 41.0750
昌吉回族自治州国有
3 500.00 500.00 5.0000
资产监督管理委员会
合计 10,000.00 10,000.00 100.0000
3）宜化物贸
根据新疆宜化提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，控
股子公司宜化物贸基本情况如下：
企业名称 宜化（新疆）物贸有限公司
新疆昌吉州准东经济技术开发区彩中产业园创新路 3 号社区服务中心 3 楼 301（彩中
注册地址
产业园）
法定代表人 王长江
注册资本 5,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2019 年 3 月 6 日
营业期限至 2039 年 3 月 5 日
登记机构 昌吉回族自治州市场监督管理局新疆准东经济技术开发区分局
统一社会信用代码 91652300MA789ABN12
采购、销售：电子产品、尿素、化肥、化工产品（不含危险化学品）、水泥制品、
经营范围
煤炭、煤渣、灰渣、渣料、矿产品、大宗物资、机械设备、电器设备、电子原器件，
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重大资产购买暨关联交易之法律意见
通讯设备、机械零配件、五金交电、塑料制品、日用百货、建筑材料、装饰材料；
普通货物道路运输。
截至本法律意见出具日，宜化物贸的股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 新疆宜化 5,000.00 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 5,000.00 100.00
4）宜新化工
根据新疆宜化提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，控
股子公司宜新化工基本情况如下：
企业名称 新疆宜新化工有限公司
注册地址 新疆塔城地区和布克赛尔蒙古自治县玛纳斯盐湖西侧 001 号
法定代表人 庞庆丰
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2011 年 8 月 2 日
营业期限至 无固定期限
登记机构 和布克赛尔蒙古自治县市场监督管理局
统一社会信用代码 91654226580210492E
许可项目：非煤矿山矿产资源开采。一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产
品）；非食用盐销售；非食用盐加工；化工产品生产（不含许可类化工产品）；以
经营范围
自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广。
截至本法律意见出具日，宜新化工的股权结构情况如下:
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 新疆宜化 1,000.00 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
5）嘉宜矿业
根据新疆宜化提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，控
股子公司嘉宜矿业基本情况如下：
企业名称 巴州嘉宜矿业有限公司
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注册地址 新疆巴州和硕县乌什塔拉乡军民路 166 号 7 区 02 号
法定代表人 王金华
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2016 年 7 月 1 日
营业期限至 无固定期限
登记机构 和硕县市场监督管理局
统一社会信用代码 91652828MA776FFH4K
许可项目：建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）。一般项目：选矿；非
经营范围 金属矿及制品销售；建筑用石加工；矿山机械销售；矿物洗选加工；普通货物仓储
服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运。
截至本法律意见出具日，嘉宜矿业的股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 新疆宜化 1,000.00 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
6）宜化塑业
根据新疆宜化提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，控
股子公司宜化塑业基本情况如下：
企业名称 新疆宜化塑业有限公司
注册地址 新疆昌吉回族自治州昌吉高新技术产业开发区祥和路 3 号
法定代表人 冯永安
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2011 年 4 月 25 日
营业期限至 2031 年 4 月 24 日
登记机构 昌吉州市场监督管理局
统一社会信用代码 91652300572519393M
经营范围 一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；货物进出口。
截至本法律意见出具日，宜化塑业的股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 新疆宜化 1,000.00 1,000.00 100.00
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重大资产购买暨关联交易之法律意见
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
7）嘉宜实业
根据新疆宜化提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，控
股子公司嘉宜实业基本情况如下：
企业名称 新疆嘉宜实业有限公司
注册地址 新疆昌吉州吉木萨尔县十一区北庭路（农行院内小二楼 2 楼 2 室）
法定代表人 秦士勇
注册资本 5,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2013 年 6 月 14 日
营业期限至 2033 年 6 月 13 日
登记机构 吉木萨尔县工商局
统一社会信用代码 916523270688386430
三类、二类医疗器械销售（具体经营项目及经营期限以有关部门核发的医疗器械经
营企业许可证为准）；道路普通货物运输；煤炭销售；货物仓储服务；一般货物装
卸服务；货运信息咨询服务；农作物种植；销售：机电设备、工程机械设备、汽车
经营范围 配件、建筑材料（专项除外）、五金交电、编织袋、焦炭、棉粕、砂石料、多孔砖、
籽棉、皮棉：零售：化肥、化工产品（危化品除外）、电子产品、日用百货；技术
的开发、转让、咨询服务；计算机技术培训；货物与技术进出口业务；工业盐的销
售。
截至本法律意见出具日，嘉宜实业的股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 新疆宜化 5,000.00 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 5,000.00 100.00
8）库克矿业
根据新疆宜化提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，控
股子公司库克矿业基本情况如下：
企业名称 新疆宜化库克矿业有限公司
注册地址 新疆昌吉州木垒县人民北路北环东路土管局商住楼二单元三楼左手
法定代表人 龚万忠
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注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2011 年 3 月 7 日
营业期限至 2031 年 3 月 6 日
登记机构 木垒县市场监督管理局
统一社会信用代码 91652328568873349K
经营范围 煤炭、矿产品的投资；房屋及不动产租赁。
截至本法律意见出具日，库克矿业的股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 新疆宜化 1,000.00 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
9）东沟矿业
根据新疆宜化提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，控
股子公司东沟矿业基本情况如下：
企业名称 新疆宜化东沟矿业有限公司
注册地址 新疆昌吉州木垒县英格堡乡马场窝子村六组
法定代表人 向刚
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2011 年 3 月 11 日
营业期限至 2031 年 3 月 10 日
登记机构 木垒县工商局
统一社会信用代码 91652328568880995G
许可经营项目：无。一般经营项目：石灰石、 矿产品的投资及销售；房产及不动产
经营范围
租赁（需报批、审批、国家法律、法规禁止经营的除外）。
截至本法律意见出具日，东沟矿业的股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 新疆宜化 1,000.00 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
根据新疆宜化的说明并经本所律师核查，东沟矿业已进入破产程序，相关
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程序已完结，正在履行注销程序。
10）丰华时代
根据新疆宜化提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，控
股子公司丰华时代基本情况如下：
企业名称 新疆丰华时代科技有限公司
新疆昌吉回族自治州准东经济技术开发区新疆宜化矿业五彩湾矿区一号露天煤矿一
注册地址
期工程生产指挥中心一楼 111 室（火烧山）
法定代表人 詹刚
注册资本 4,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2016 年 6 月 2 日
营业期限至 无固定期限
统一社会信用代码 91652300MA77694769
登记机构 昌吉回族自治州市场监督管理局新疆准东经济技术开发区分局
煤炭销售、运输；货运信息咨询服务；机电设备、工程机械设备、汽车配件、建筑
经营范围
材料（专项除外）、五金交电销售。
截至本法律意见出具日，丰华时代的股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 宜化矿业 2,600.00 780.00 65.00
2 新疆神火煤电有限公司 1,400.00 420.00 35.00
合计 4,000.00 1,200.00 100.00
11）五彩职校
根据新疆宜化提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，参
股子公司五彩职校基本情况如下：
企业名称 昌吉准东经济技术开发区五彩职业培训学校（有限公司）
新疆昌吉州准东经济技术开发区五彩湾新城创四路 89 号天宜成商务中心 3 栋 4 号（五
注册地址
彩湾社区）
法定代表人 何毅
注册资本 500 万元
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2019 年 1 月 30 日
63
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重大资产购买暨关联交易之法律意见
营业期限至 无固定期限
统一社会信用代码 91652300MA788DCU8G
登记机构 昌吉回族自治州市场监督管理局新疆准东经济技术开发区分局
职业技能培训、文化艺术培训、教育辅助服务等；创业空间服务、创业指导服务、
经营范围 科技中介服务、职业中介服务、其他人力资源服务；房地产租赁经营；计算机及通
讯设备经营租赁；其他机械与设备租赁；民宿服务、正餐服务、饮料及冷饮服务#。
截至本法律意见出具日，五彩职校的股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
新疆准东教育科技有限
1 175.00 175.00 35.00
公司
新疆天池能源有限责任
2 50.00 50.00 10.00
公司
3 宜化矿业 50.00 50.00 10.00
4 新疆金能矿业有限公司 50.00 50.00 10.00
5 新疆其亚铝电有限公司 50.00 50.00 10.00
6 新疆北山矿业有限公司 50.00 50.00 10.00
7 新疆宜化 50.00 50.00 10.00
上海东方希望企业服务
8 25.00 25.00 5.00
有限公司
合计 500.00 500.00 100.00
4. 新疆宜化的主营业务与经营资质
（1）主营业务
根据《重组报告书（草案）》，新疆宜化主要从事 PVC、烧碱、尿素等化工
化肥业务，其重要控股子公司宜化矿业主要从事煤炭开采业务。
（2）经营资质
根据新疆宜化提供的相关资质许可文件，截至本法律意见出具日，新疆宜
化及其控股子公司拥有的与生产经营活动相关的主要资质和许可情况如下：
序 资质 资质/证
编号 发证单位 登记信息 有效期
号 主体 书名称
新疆维吾尔自治区科学技
高新技 发证时间：
新疆 GR202265000 术厅、新疆维吾尔自治区财
1 术企业 / 2022.11.28；有
宜化 364 政厅、国家税务总局新疆维
证书 效期三年
吾尔自治区税务局
64
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序 资质 资质/证
编号 发证单位 登记信息 有效期
号 主体 书名称
行业类别：初级形态塑料
91652300697 及合成树脂制造-聚氯乙
排污许 昌吉回族自治州生态环境 2020.07.01-20
2 84857XM001 烯，水泥制造，氮肥制造，
可证 局 25.06.30
P 无机碱制造，无机盐制
造，火力发电
危险化
新疆维吾尔自治区危险化 登记品种：乙炔，氯乙烯 2022.09.28-20
3 学品登 65232200017
学品登记注册管理办公室 [稳定的]，氯等 25.09.27
记证
全国工
业产品 XK08-001-07 2020.07.30-20
4 国家市场监督管理总局 产品名称：水泥
生产许 040 25.07.29
可证
全国工
（新）
业产品 新疆维吾尔自治区市场监 产品名称：危险化学品无 2022.02.22-20
5 XK13-008-00
生产许 督管理局 机产品，氯碱，有机产品 26.01.12
011
可证
海关进
出口货
6 物收发 6523960204 中华人民共和国乌昌海关 / 长期
货人备
案回执
非药品
类易制
（新） 生产品种：31%盐酸 52000
毒化学 新疆准东经济技术开发区 2022.06.29-20
7 3S651306200 吨/年；85%硫酸 7000 吨/
品生产 安全生产监督管理局 25.06.29
02 年
备案证
明
安全生 （新）WH 安
新疆维吾尔自治区应急管 许可范围：危险化学品生 2023.02.07-20
8 产许可 许证〔2023〕
理厅 产（电石：60 万吨/年） 26.02.06
证 428 号
危险化
新疆
学品重 新准
宜化 准东经济技术开发区安全 重大危险源名称：电石冷 2022.07.01-20
9 大危险 652327[2022]
电石 生产监督管理局 却间（二级） 25.06.30
源备案 001
分厂
登记表
危险化
新疆维吾尔自治区危险化 登记品种：碳化钙，一氧 2023.01.04-20
10 学品登 65232300024
学品登记注册管理办公室 化碳等 26.01.03
记证
新疆 许可范围：危险化学品生
安全生 （新）WH 安
宜化 新疆维吾尔自治区应急管 产（氢氧化钠 25 万吨/年； 2023.02.07-20
11 产许可 许证〔2023〕
氯碱 理厅 1,2 二氯乙烷 0.06 万吨/ 26.02.06
证 429 号
分厂 年）
65
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序 资质 资质/证
编号 发证单位 登记信息 有效期
号 主体 书名称
重大危险源名称：液氯装
危险化 置（一级）；氯乙烯球罐
学品重 新准 区（二级）；乙炔转化制
准东经济技术开发区安全 2023.01.05-20
12 大危险 652327[2023] 氯乙烯装置、新鲜单体加
生产监督管理局 26.01.04
源备案 001 料储罐区、聚合装置、电
登记表 石料仓（三级）；乙炔气
柜、发生装置（四级）
危险化
新疆维吾尔自治区危险化 登记品种：1,2 二氯乙烷， 2022.12.16-20
13 学品登 65232200021
学品登记注册管理办公室 氢氧化钠，氯等 25.12.15
记证
许可范围：危险化学品生
安全生 （新）WH 安 产（液氨 40 万吨/年；硫
新疆维吾尔自治区应急管 2024.02.06-20
14 产许可 许证〔2024〕 酸 0.8 万吨/年；甲醇 3 万
理厅 27.02.05
证 450 号 吨/年；烃化物 0.8 万吨/
年）
新疆 危险化
新疆维吾尔自治区危险化 登记品种：一氧化碳,甲 2023.12.02-20
15 宜化 学品登 65232300043
学品登记注册管理办公室 醇,氨溶液[含氨>10%]等 26.12.20
尿素 记证
分厂 重大危险源名称：氨罐区
危险化
单元（一级）；甲醇成品
学品重 新准
新疆准东经济技术开发区 罐区单元、合成氨单元、 2024.01.04-20
16 大危险 652327[2024]
安全生产监督管理局 尿素装置单元、煤气化、 27.01.03
源备案 001
压缩、变换、低温甲醇洗、
登记表
硫回收联合单元（三级）
危险化
新疆维吾尔自治区危险化 2023.04.13-20
17 学品登 65232300029 登记品种：氨
新疆 学品登记注册管理办公室 26.04.12
记证
宜化
危险化
三胺
学品重 新准
分公 新疆准东经济技术开发区 重大危险源名称：三胺装 2024.04.10-20
18 大危险 652327[2024]
司 安全生产监督管理局 置 27.04.09
源备案 002
登记表
新疆维吾尔自治区科学技
高新技 发证时间：
GR202165000 术厅、新疆维吾尔自治区财
19 术企业 / 2021.11.25；有
297 政厅、国家税务总局新疆维
证书 效期三年
吾尔自治区税务局
宜化 安全生 （新）MK 安
新疆维吾尔自治区应急管 许可范围：煤炭开采（露 2024.09.29-20
20 矿业 产许可 许证字
理厅 天） 27.03.18
证 〔2024〕076
开采矿种：煤；生产规模：
采矿许 C6500002017 新疆维吾尔自治区自然资 2023.10.12-20
21 3000 万吨/年；开采方式：
可证 111110145844 源厅 36.09.13
露天开采
66
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重大资产购买暨关联交易之法律意见
序 资质 资质/证
编号 发证单位 登记信息 有效期
号 主体 书名称
固定污
染源排 91652327754 2020.04.09-20
22 / /
污登记 556494T001Y 25.04.08
回执
固定污
91652300572
宜化 染源排 2020.02.14-20
23 519393M001 / /
塑业 污登记 25.02.13
Y
回执
安全生 （新）FM 安
新疆维吾尔自治区应急管 许可范围：矿盐露天开采 2024.08.20-20
24 产许可 许证〔2024〕
理厅 （100 万吨/年） 27.08.19
证 264 号
宜新 C6500002015 开采矿种：矿盐；开采方
采矿许 新疆维吾尔自治区自然资 2023.05.04-20
25 化工 03611013761 式：露天开采；生产规模：
可证 源厅 28.05.04
2 100 万吨/年
排污许 91654226580 2023.06.13-20
26 塔城地区生态环境局 行业类别：采盐
可证 210492E001Q 28.06.12
（新）FM 安
安全生
许证字 新疆维吾尔自治区应急管 许可范围：水泥用石灰岩 2022.08.15-20
27 产许可
〔2022〕223 理厅 露天开采 25.08.14
证
号
C6528002016 开采矿种：水泥用石灰
嘉宜 采矿许 巴音郭楞蒙古自治州自然 2021.09.10-20
28 12713014350 岩；开采方式：露天开采；
矿业 可证 资源厅 26.09.10
5 生产规模：370 万吨/年
固定污
91652828MA
染源排 2022.07.05-20
29 776FFH4K00 / /
污登记 27.07.04
2Y
回执
5. 新疆宜化的重大债权债务
根据新疆宜化提供的说明、相关业务、融资等合同并经本所律师核查，新
疆宜化的重大债权债务具体情况如下：
（1）新疆宜化的重大业务合同
本所律师抽查了截至 2024 年 7 月 31 日对新疆宜化及其控股子公司有重大
影响的业务合同，实地走访了相关客户、供应商的经营场所情况，并向其发送
了询证函件，截至 2024 年 7 月 31 日，新疆宜化的重大业务合同均不存在法律
纠纷或潜在纠纷。
67
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重大资产购买暨关联交易之法律意见
（2）新疆宜化的借款合同
根据新疆宜化提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，新
疆宜化及其控股子公司正在履行的借款合同情况如下：
序 贷款 贷款金额（万
合同名称 贷款银行 贷款期限 担保措施
号 人 元）
湖北宜化对 10,679.10 万元的本
金、利息、赔偿金等承担连带担保
《流动资金借 新疆 湖北银行股份有 2024.07.05- 责任、新发投对 19,320.90 万元的
1 30,000.00
款合同》 宜化 限公司宜昌分行 2025.07.05 本金、利息、赔偿金等承担连带担
保责任，宜化集团承担连带担保责
任
湖北宜化按 35.597%的比例对本
中国民生银行股 金、利息、赔偿金等承担连带担保
《流动资金贷 新疆 2023.11.10-
2 份有限公司武汉 6,000.00 责任、新发投按 64.403%的比例对
款借款合同》 宜化 2025.11.10
分行 本金、利息、赔偿金承担连带担保
责任
宜化集团按 25%的比例承担连带
中国民生银行股 担保责任，湖北宜化按 35.597%的
《流动资金贷 新疆 2024.01.11-
3 份有限公司武汉 3,640.00 比例承担连带担保责任、新发投按
款借款合同》 宜化 2025.01.11
分行 39.403%的比例承担连带担保责
任
湖北宜化对 7,077 万元的本金、利
《人民币流动 中国建设银行股 息、赔偿金等承担连带担保责任、
新疆 2024.06.18-
4 资金贷款合 份有限公司宜昌 19,879.00 新发投对 7,833 万元的本金、利息、
宜化 2026.06.17
同》 猇亭支行 赔偿金等承担连带担保责任，宜化
集团承担连带担保责任
湖北宜化对万元的本金、利息、赔
偿金等承担连带担保责任、新发投
对 11,387 万元的本金、利息、赔
中国农业银行股
《流动资金借 新疆 2024.06.27- 偿金等承担连带担保责任，宜化集
5 份有限公司三峡 28,900.00
款合同》 宜化 2027.06.23 团承担连带担保责任，新疆宜化以
猇亭支行
其银行承兑汇票、机器设备等动产
为 7,500 万元的本金、利息、赔偿
金等提供抵押担保
宜化集团在《最高额保证合同》额
度 32 亿元）内承担连带担保责任，
《人民币流动 中国建设银行股 宜昌宜化殷家坪矿业有限公司在
新疆 2023.12.14-
6 资金贷款合 份有限公司宜昌 9,948.00 《最高额保证合同》（额度 25 亿
宜化 2025.12.13
同》 猇亭支行 元）内承担连带担保责任，远安县
燎原矿业有限责任公司以其采矿
权（抵押财产价值 8,676.55 万元）
68
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重大资产购买暨关联交易之法律意见
序 贷款 贷款金额（万
合同名称 贷款银行 贷款期限 担保措施
号 人 元）
提供抵押担保
湖北宜化、新发投、宜昌高投按其
中国农业银行股
《流动资金借 新疆 2023.04.22- 持有新疆宜化股权比例对本金、利
7 份有限公司三峡 30,000.00
款合同》 宜化 2026.04.21 息、赔偿金等承担连带担保责任，
分行
宜化集团承担连带担保责任
湖北宜化、新发投、宜昌高投按其
中国农业银行股
《流动资金借 新疆 2023.04.21- 持有新疆宜化股权比例对本金、利
8 份有限公司三峡 23,276.00
款合同》 宜化 2026.04.20 息、赔偿金等承担连带担保责任，
分行
宜化集团承担连带担保责任
湖北宜化对 10,679.10 万元的本
金、利息、赔偿金等承担连带担保
《流动资金借 新疆 湖北银行股份有 2024.01.26- 责任、新发投对 19,320.90 万元的
9 30,000.00
款合同》 宜化 限公司宜昌分行 2025.01.26 本金、利息、赔偿金等承担连带担
保责任，宜化集团承担连带担保责
任
湖北宜化按 35.597%的比例对本
金、利息、赔偿金等承担连带担保
《流动资金借 新疆 交通银行股份有 2024.03.28-
10 6,000.00 责任、新发投按 64.403%的比例对
款合同》 宜化 限公司宜昌分行 2025.03.25
本金、利息、赔偿金承担连带担保
责任
湖北宜化按 35.597%的比例对本
新疆天山农村商 金、利息、赔偿金等承担连带担保
《企业流动资 新疆 2024.07.19-
11 业银行股份有限 23,000.00 责任、新发投按 64.403%的比例对
金借款合同》 宜化 2026.07.17
公司高新区支行 本金、利息、赔偿金承担连带担保
责任
湖北宜化对 7,119.4 万元的本金、
利息、赔偿金等承担连带担保责
南洋商业银行
《流动资金借 新疆 2024.05.16- 任、新发投对 7,886.6 万元的本金、
12 （中国）有限公 20,000.00
款合同》 宜化 2026.05.16 利息、赔偿金等承担连带担保责
司
任，宜化集团对 5,000 万元的本金、
利息、赔偿金等承担连带担保责任
湖北宜化对 35.597%的债务及其
他杂费承担连带担保责任，新发投
《流动资金借 新疆 湖北宜化集团财 2024.03.27- 对 39.403%的债务及其他杂费承
13 10,000.00
款合同》 宜化 务有限责任公司 2025.03.27 担连带担保责任，宜化集团对 25%
的债务及其他杂费承担连带担保
责任
其中 湖北宜化对 35.597%的债务及其
10,000.00 他杂费承担连带担保责任，新发投
《流动资金借 新疆 湖北宜化集团财
14 15,000.00 万元借款 对 39.403%的债务及其他杂费承
款合同》 宜化 务有限责任公司
期限为 担连带担保责任，宜化集团对 25%
2024.04.08- 的债务及其他杂费承担连带担保
69
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序 贷款 贷款金额（万
合同名称 贷款银行 贷款期限 担保措施
号 人 元）
2025.04.08 责任
；5,000.00
万元借款
期限为
2024.05.20-
2025.04.08
湖北宜化对 10,677 万元的本金、
昆仑银行股份有
《流动资金贷 新疆 2024.03.26- 利息、赔偿金等承担连带担保责
15 限公司乌鲁木齐 20,000.00
款合同》 宜化 2026.03.25 任、新发投对 19,323 万元的本金、
分行
利息、赔偿金等承担连带担保责任
新疆 平安银行股份有 2024.06.18- 宜化集团在《最高额保证合同》额
16 《贷款合同》 20,000.00
宜化 限公司深圳分行 2025.06.17 度 3 亿元）内承担连带担保责任
宜化集团在《最高额保证合同》额
度 32 亿元）内承担连带担保责任，
宜昌宜化殷家坪矿业有限公司在
《人民币流动 中国建设银行股
新疆 2024.03.28- 《最高额保证合同》（额度 25 亿
17 资金贷款合 份有限公司宜昌 4,965.00
宜化 2026.03.27 元）内承担连带担保责任，远安县
同》 猇亭支行
燎原矿业有限责任公司以其采矿
权（抵押财产价值 8,676.55 万元）
提供抵押担保
中国工商银行股
《流动资金借 新疆 2024.05.10- 宜化集团在《最高额保证合同》额
18 份有限公司三峡 41,000.00
款合同》 宜化 2025.04.29 度 4.1 亿元）内承担连带担保责任
猇亭支行
中国工商银行股
《国内信用证 宜化 2024.06.28-
19 份有限公司三峡 10,000.00 宜化集团承担连带担保责任
开证合同》 物贸 2024.06.23
猇亭支行
湖北宜化对 35.597%的债务及其
他杂费承担连带担保责任，新发投
《流动资金借 新疆 湖北宜化集团财 2024.09.19- 对 39.403%的债务及其他杂费承
20 8,000.00
款合同》 宜化 务有限责任公司 2025.09.19 担连带担保责任，宜化集团对 25%
的债务及其他杂费承担连带担保
责任
湖北宜化对 35.597%的债务及其
他杂费承担连带担保责任，新发投
《流动资金借 新疆 湖北宜化集团财 2024.10.21- 对 39.403%的债务及其他杂费承
21 7,000.00
款合同》 宜化 务有限责任公司 2025.10.21 担连带担保责任，宜化集团对 25%
的债务及其他杂费承担连带担保
责任
宜化集团在《最高额保证合同》额
《人民币流动 中国建设银行股
新疆 2024.10.22- 度 32 亿元）内承担连带担保责任，
22 资金贷款合 份有限公司宜昌 5,940.00
宜化 2026.10.21 宜昌宜化殷家坪矿业有限公司在
同》 猇亭支行
《最高额保证合同》（额度 25 亿
70
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序 贷款 贷款金额（万
合同名称 贷款银行 贷款期限 担保措施
号 人 元）
元）内承担连带担保责任，远安县
燎原矿业有限责任公司以其采矿
权（抵押财产价值 8,676.55 万元）
提供抵押担保
湖北宜化对 1,779.50 万元的本金、
利息、赔偿金等承担连带担保责
《流动资金借 新疆 交通银行股份有 2024.10.24-
23 5,000.00 任、新发投对 3,220.50 万元的本
款合同》 宜化 限公司宜昌分行 2026.06.27
金、利息、赔偿金等承担连带担保
责任
兴业银行股份有
《流动资金借 新疆 2024.11.08-
24 限公司乌鲁木齐 10,000.00 宜化集团承担连带担保责任
款合同》 宜化 2026.11.07
分行
《买方付息国
兴业银行股份有
内信用证福费 新疆 2024.11.08-
25 限公司乌鲁木齐 10,000.00 宜化集团承担连带担保责任
廷业务合作协 宜化 2025.11.10
分行
议》
湖北宜化对 35.597%的债务及其
他杂费承担连带担保责任，新发投
《流动资金借 新疆 湖北宜化集团财 2024.11.14- 对 39.403%的债务及其他杂费承
26 10,000.00
款合同》 宜化 务有限责任公司 2025.11.14 担连带担保责任，宜化集团对 25%
的债务及其他杂费承担连带担保
责任
《国内信用证
开证申请书》 中国工商银行股
新疆 2024.11.15- 宜化集团在《最高额保证合同》额
27 《账户监管协 份有限公司三峡 14,500.00
宜化 2025.11.10 度 4.1 亿元）内承担连带担保责任
议》《补充协 猇亭支行
议》
宜化集团在《最高额保证合同》额
《人民币流动 中国建设银行股 度 32 亿元）内承担连带担保责任，
新疆 2024.11.20-
28 资金贷款合 份有限公司宜昌 8,930.00 宜昌财源投资管理有限公司在《最
宜化 2026.11.19
同》 猇亭支行 高额保证合同》（额度 33.8 亿元）
内承担连带担保责任
宜化集团在《最高额保证合同》额
度 32 亿元）内承担连带担保责任，
宜昌宜化殷家坪矿业有限公司在
《人民币流动 中国建设银行股
新疆 2024.11.22- 《最高额保证合同》（额度 25 亿
29 资金贷款合 份有限公司宜昌 6,930.00
宜化 2026.11.21 元）内承担连带担保责任，远安县
同》 猇亭支行
燎原矿业有限责任公司以其采矿
权（抵押财产价值 8,676.55 万元）
提供抵押担保
《流动资金借 新疆 中国工商银行股 2024.11.27- 宜化集团在《最高额保证合同》额
30 7,000.00
款合同》 宜化 份有限公司三峡 2027.11.08 度 4.1 亿元）内承担连带担保责任
71
北京德恒律师事务所 关于湖北宜化化工股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之法律意见
序 贷款 贷款金额（万
合同名称 贷款银行 贷款期限 担保措施
号 人 元）
猇亭支行
中国工商银行股
《流动资金借 新疆 2023.11.28- 宜化集团在《最高额保证合同》额
31 份有限公司准东 3,000.00
款合同》 宜化 2027.11.08 度 4.1 亿元）承担连带担保责任
支行
湖北宜化对 10,679.1 万元的本金、
利息、赔偿金等承担连带担保责
任、新发投对 11,820.9 万元的本
中国农业银行股 金、利息、赔偿金等承担连带担保
《流动资金借 新疆 2024.11.28-
32 份有限公司宜都 30,000.00 责任，宜化集团对 30,000 万元的
款合同》 宜化 2027.12.27
市支行 本金、利息、赔偿金等承担连带担
保责任，新疆宜化以银行承兑汇票
7,500 万元的本金、利息、赔偿金
等提供质押担保
（3）融资租赁
根据新疆宜化提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，新
疆宜化及其控股子公司正在履行的融资租赁合同情况如下：
序 租赁本金（万
合同名称 租赁人 出租人 租赁期限 担保措施
号 元）
湖北宜化对 35.597%的
全部租金及其他杂费承
担连带担保责任，新发投
《融资租赁 新疆宜 北银金融租 2023.05.31-20 对 39.403%的全部租金
1 80,000.00
合同》 化 赁有限公司 28.05.31 及其他杂费承担连带担
保责任，宜化集团对 25%
的全部租金及其他杂费
承担连带担保责任
湖北宜化对 35.597%的
全部租金及其他杂费承
担连带担保责任，新发投
光大金融租
《融资租赁 新疆宜 2024.07.24-20 对 39.403%的全部租金
2 赁股份有限 26,000.00
合同》 化 29.07.24 及其他杂费承担连带担
公司
保责任，宜化集团对 25%
的全部租金及其他杂费
承担连带担保责任
湖北宜化对 35.597%的
光大金融租 全部租金及其他杂费承
《融资租赁 新疆宜 2023.06.27-20
3 赁股份有限 30,000.00 担连带担保责任，新发投
合同》 化 26.06.27
公司 对 39.403%的全部租金
及其他杂费承担连带担
72
北京德恒律师事务所 关于湖北宜化化工股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之法律意见
序 租赁本金（万
合同名称 租赁人 出租人 租赁期限 担保措施
号 元）
保责任，宜化集团对 25%
的全部租金及其他杂费
承担连带担保责任
湖北宜化对 35.597%的
全部租金及其他杂费承
担连带担保责任，新发投
交银金融租
《融资租赁 新疆宜 2023.10.27-20 对 39.403%的全部租金
4 赁有限责任 40,000.00
合同》 化 26.10.15 及其他杂费承担连带担
公司
保责任，宜化集团对 25%
的全部租金及其他杂费
承担连带担保责任
湖北宜化对 35.597%的
全部租金及其他杂费承
担连带担保责任，宜化集
《融资租赁 新疆宜 信达金融租 2023.06.16-20 团对 64.403%的全部租
5 50,000.00
合同》 化 赁有限公司 28.06.16 金及其他杂费承担连带
担保责任，新疆宜化以其
机器设备等动产提供抵
押担保
湖北宜化对 35.597%的
全部租金及其他杂费承
担连带担保责任，新发投
兴业金融租
《融资租赁 新疆宜 2023.09.27-20 对 39.403%的全部租金
6 赁有限责任 40,000.00
合同》 化 28.09.26 及其他杂费承担连带担
公司
保责任，宜化集团对 25%
的全部租金及其他杂费
承担连带担保责任
（4）保理合同
根据新疆宜化提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，新
疆宜化及其控股子公司正在履行的保理合同情况如下：
融资额度（万 授信额度期
序号 合同名称 保理银行 买方 担保措施
元） 限
湖北宜化对 3,559.70 万元的本金、利息、
赔偿金等承担连带担保责任、新发投对
《快易付业 交通银行股份 6,440.30 万元的本金、利息、赔偿金等承担
2023.12.27-
1 务合作协 有限公司宜昌 新疆宜化 8,000.00 连带担保责任，嘉宜矿业（1,000 万）、宜
2025.12.27
议》 分行 新化工（1,000 万）、宜化塑业（1,000 万）、
宜化物贸（5,000 万）以其对新疆宜化的应
收帐款提供质押担保
73
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（5）对外担保
湖北宜化为加强关联担保的内部控制，要求关联担保对象提供相应的反担
保，上市公司为新疆宜化借款及融资租赁提供的每笔担保均由新疆宜化以其自
身资产提供了反担保。
除上述情形外，截至本法律意见出具日，新疆宜化不存在对外担保的情形。
（6）其他重大债权
根据新疆宜化提供的资料，宜化矿业存在原股东北京华易隆鑫贸易有限公司
资金占用的情形，具体如下：
序号 占用方名称 占用约定期间 占用金额（万元） 年化利率 归还情况
北京华易隆鑫贸
1 2021.09.29-2024.12.19 17,294.80 1.6% 尚未归还
易有限公司
北京华易隆鑫贸
2 2021.10.29-2024.12.19 17,294.80 1.6% 尚未归还
易有限公司
北京华易隆鑫贸
3 2021.12.20-2024.12.19 17,294.80 1.6% 尚未归还
易有限公司
合计 51,884.40
截至本法律意见出具日，北京华易隆鑫贸易有限公司已不再为宜化矿业股
东，公开信息显示北京华易隆鑫贸易有限公司存在财务状况恶化的可能。2024
年 10 月 11 日，宜化矿业向其发出《催款函》，函告其立即还款，但一直未有
回复，上述债权存在无法收回的风险。该三笔债权已在《审计报告》中予以一
次性全额计提坏账准备。
根据宜化矿业出具的说明并经核查，宜化矿业现金流充足，上述债务金额
占其总资产规模较小，不会对其生产经营造成重大不利影响；未来，宜化矿业
将积极采取包括诉讼在内的一切必要之法律措施维护其合法权益。
6. 新疆宜化的税务
（1）新疆宜化目前执行的主要税种和税率
新疆宜化目前适用的主要税种和税率情况见“五、本次交易的标的资产”
之“（二）新发投”之“7. 新发投的税务”。
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（2）新疆宜化享受的重要税收优惠
根据立信出具的《审计报告》及新疆宜化出具的说明，报告期内，新疆宜
化及其控股子公司享受的税收优惠政策如下：
新疆宜化现持有新疆维吾尔自治区科学技术厅、新疆维吾尔自治区财政厅、
国家税务总局新疆维吾尔自治区税务局于 2022 年 11 月 28 日核发的编号为
GR202265000364 的《高新技术企业证书》，自 2022 年起连续三年享受国家关
于高新技术企业的相关优惠政策，按 15%的税率征收企业所得税。
宜化矿业根据中华人民共和国国家发展和改革委员会令第 40 号《西部地区
鼓励类产业目录（2020 年本）》中第二类“西部地区新增鼓励类产业”中第十
项“新疆维吾尔自治区（含生产建设兵团）”中第 2 条“单层厚度 50 米以上巨
厚煤层开采技术开发及应用”和第 4 条“300 万吨/年及以上安全高效矿井（含
矿井、露天）建设与生产，安全高效开采煤技术开发利用”之规定，宜化矿业
所经营的煤炭开采属于鼓励类产业，企业所得税优惠税率为 15%。
丰华时代根据《产业结构调整指导目录（2024 年本）》鼓励类第二十九类
现代物流业第 1 条“粮食、棉花、食糖、化肥、铁矿石、煤炭、石油等重要商
品现代化物流设施建设”之规定，其公司的带式输送机输煤廊道工程项目属于
鼓励类产业，企业所得税优惠税率为 15%。
（3）新疆宜化享受的重要政府补助
根据立信出具的《审计报告》及新疆宜化出具的说明，报告期内，新疆宜
化及其控股子公司享受的重要政府补助如下：
1）与资产相关的政府补助
单位：元
资产负债 计入当期损益或冲减相关成本费用损失的金额 计入当期损益或冲
表列报项 政府补助金额 减相关成本费用损
目 2024 年 1-7 月 2023 年度 2022 年度 失的项目
递延收益 15,340,000.00 7,280,000.00 9,100,000.00 12,220,000.00 其他收益
合计 15,340,000.00 7,280,000.00 9,100,000.00 12,220,000.00
2）与收益相关的政府补助
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重大资产购买暨关联交易之法律意见
计入当期损益或冲减相关成 计入当期损益或冲减相关成本费用损失的金额
政府补助金额
本费用损失的列报项目 2024 年 1-7 月 2023 年度 2022 年度
其他收益 71,696,516.79 10,837,876.27 34,492,098.36 26,366,542.16
合计 71,696,516.79 10,837,876.27 34,492,098.36 26,366,542.16
（4）新疆宜化的纳税情况
根据新疆宜化提供的税收完税证明、新疆宜化出具的说明以及税务主管部
门出具的证明，新疆宜化及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在被税务部
门处罚的情形。
7. 新疆宜化的诉讼、仲裁、行政处罚
（1）新疆宜化的诉讼及仲裁
根据新疆宜化的诉讼仲裁台账、案卷资料并经本所律师通过中国执行信息
公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）
查询，截至本法律意见出具日，新疆宜化及其控股子公司尚未了结的诉讼、仲
裁金额在 100 万元以上的案件情况见附件四。
新疆宜化与新疆新能集团有限责任公司现存的 2 起诉讼为历史上已完结的
建设用地使用权转让合同纠纷的衍生案件，其中 1 起为执行异议之诉，该案件
一审、二审均已判决驳回新疆新能集团有限责任公司诉讼请求，目前处于再审
阶段，若最终该案件新疆宜化败诉，则新疆宜化可能涉及约 10,962.04 万元的潜
在支出；另一起为合同纠纷案件，原告新疆新能集团有限责任公司的诉讼请求
为请求新疆宜化协助办理股权过户变更登记，不涉及诉讼金额，该案一审已判
决驳回原告新疆新能集团有限责任公司诉讼请求，目前新疆新能集团有限责任
公司已上诉，二审尚未开庭。
除与新疆新能集团有限责任公司的纠纷外，新疆宜化或其下属子公司作为
被告的案件，主要为建设工程施工合同纠纷、买卖合同纠纷等，案涉标的金额
合计 6,255.09 万元；新疆宜化或其下属子公司作为原告的案件，案涉标的金额
合计 5,979.64 万元，主要为建设工程施工合同纠纷、买卖合同纠纷、追偿权纠
纷案件。
76
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鉴于：①上述案件新疆宜化的潜在赔偿/支出金额共计 17,217.13 万元，占
标的公司 2024 年 7 月末净资产的比例为 2.06%，占标的公司 2023 年营业收入
的比例为 1.88%，占比较低；②交易对方宜化集团已在《支付现金购买资产协
议》中约定标的公司因交割日前发生或存在的诉讼仲裁而导致或产生的任何责
任，无论该等责任发生在交割日前后，均由宜化集团实际承担该等责任。
综上所述，本所律师认为，上述未决诉讼、仲裁事项不会对新疆宜化及其
控股子公司的经营情况产生重大不利影响，不会对本次重组构成实质性障碍。
（2）新疆宜化的行政处罚
根据新疆宜化提供的行政处罚决定书等文件、主要主管部门出具的证明并
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，新疆宜化及其控股子公司报告期内
受到相关部门行政处罚的具体情况如下：
序 被处罚 是否重大违法
文号 处罚部门 处罚事由 处罚结果 处罚时间
号 主体 违规行为
准东经济开发 否，已取得主管
准消行罚决字 存在消防设施未保持完好有效 罚款
1 区消防救援大 2022.06.23 部门的专项证
[2022]0010 号 的行为 31,000.00 元
队 明
新疆准东经济
尿素分厂停车未辨识出泄漏风 否，已取得主管
（新准）安监 技术开发区安 罚款
2 新疆宜 险，尿素装置现场有明显异味 2022.07.19 部门的专项证
罚[2022]93 号 全生产监督管 10,000.00 元
化 等问题 明
理局
新疆准东经济 未委托具有相应资质的安全评
否，已取得主管
（新准）安监 技术开发区安 价机构对安全设施进行验收评 罚款
3 2022.07.01 部门的专项证
罚[2022]75 号 全生产监督管 价并编制建设项目安全验收评 20,000.00 元
明
理局 价报告
新疆准东经济
否，已取得主管
（新准）应急 技术开发区安 未按照规定配备注册安全工程 罚款
4 2023.04.19 部门的专项证
罚[2023]13 号 全生产监督管 师 20,000.00 元
明
理局
准东经济开发 否，已取得主管
准消行罚决字 存在消防设施未保持完好有效 罚款
5 宜化矿 区消防救援大 2024.03.12 部门的专项证
[2024]0003 号 的行为 41,000.00 元
业 队 明
存在未按要求停工、未按要求 否，已取得主管
（新准）应急 昌吉回族自治 罚款
6 安装可燃气体报警器、一氧化 2023.07.08 部门的专项证
罚[2023]66 号 州应急管理局 12,000.00 元
碳报警器的行为 明
昌州自然资罚 昌吉州自然资 存在未经批准占用土地修建硬 罚款 否，已取得主管
7 2023.06.20
（土）字 源局准东经济 化道路、砖房的行为 42,655.00 元 部门的专项证
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序 被处罚 是否重大违法
文号 处罚部门 处罚事由 处罚结果 处罚时间
号 主体 违规行为
[2023]7 号 技术开发区分 明
局
（昌州）应急 存在对液化石油气瓶放置间未 否，已取得主管
嘉成化 昌吉州应急管 罚款
8 罚告[2022]1 按照安全风险分级采取相应的 2022.01.04 部门的专项证
工 理局 20,000.00 元
号 管控措施 明
存在原盐堆场盐堆卸载平台边
缘、洗盐装置卸料口设置的安
和布克赛尔蒙 否，已取得主管
（和）应急罚 全车挡高度不符合规定要求； 罚款
9 古自治县应急 2022.09.02 部门的专项证
告[2022]11 号 盐田东部采区工作点、采区运 20,000.00 元
宜新化 管理局 明
输道路、洗盐装置 1#2#沉降处
工
未设置安全警示标志
伊犁哈萨克自 否，已取得主管
（塔地）应急 存在未落实应急管理预案规定 罚款
10 治州塔城地区 2023.09.04 部门的专项证
罚[2023]12 号 的应急物资及装备 10,000.00 元
应急管理局 明
嘉宜矿业的石灰岩矿《露天矿
山系统安全生产管理制度》第
巴音郭楞蒙古 否，已取得主管
（巴）应急罚 十四章事故隐患排查整改管理 罚款
11 自治州应急管 2023.05.25 部门的专项证
[2023]16 号 制度中缺少治理措施和方案、 80,000.00 元
理局 明
嘉宜矿 资金人员物资保障、治理验收、
业 治理效果评估等内容
嘉宜矿业安全总监安全工程师
否，已取得主管
（硕）应急罚 和硕县应急管 资格证未注册至嘉宜矿业，嘉 罚款
12 2024.03.13 部门的专项证
[2024]4 号 理局 宜矿业未给其缴纳社保且其未 60,000.00 元
明
长期驻矿履职
除上述行政处罚外，报告期内新疆宜化及其控股子公司不存在其他行政处
罚。根据有关主管部门出具的说明，本所律师认为，上述违法违规行为不属于
重大违法违规行为，亦不构成重大行政处罚，不会对本次交易构成实质性障碍。
（三）标的资产的关联方及关联交易
1. 关联方
根据新发投及新疆宜化提供的相关资料并经本所律师核查，报告期内，新
发投及新疆宜化的主要关联方情况如下：
（1）关联自然人
1）直接或者间接持有标的公司或新疆宜化 5%以上股份的自然人
截至 2024 年 7 月 31 日，不存在直接或间接持有标的公司或新疆宜化 5%
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以上股份的自然人。
2）标的公司的董事、监事及高级管理人员
序号 姓名 关联关系情况
1 高亚红 新发投董事、监事及高级管理人员
2 张波 新发投董事、监事及高级管理人员
3 杨慧 新发投董事、监事及高级管理人员
3）新疆宜化的董事、监事及高级管理人员
序号 姓名 关联关系情况
1 杨晓勤 新疆宜化董事、监事及高级管理人员
2 熊俊 新疆宜化董事、监事及高级管理人员
3 周静 新疆宜化董事、监事及高级管理人员
4 詹刚 新疆宜化董事、监事及高级管理人员
5 龚海涛 新疆宜化董事、监事及高级管理人员
6 代立铭 新疆宜化董事、监事及高级管理人员
7 杨华强 新疆宜化董事、监事及高级管理人员
8 杨明波 新疆宜化董事、监事及高级管理人员
9 李俊 新疆宜化董事、监事及高级管理人员
10 郭雪飞 新疆宜化董事、监事及高级管理人员
4）其他关联自然人
上述人士的关系密切的家庭成员，包括但不限于配偶、父母、配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母。
（2）关联法人
1）标的公司的控股股东、实际控制人
宜化集团持有标的公司 100%的股份，为标的公司控股股东；宜昌市国资委
通过直接及间接方式合计持有宜化集团 100%的股份，通过宜化集团间接控制标
的公司 100%的股份，为标的公司实际控制人。
2）持有标的公司或新疆宜化 5%以上股份的法人
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①宜化集团持有标的公司 100%股份，标的公司不存在其他股东；
②除标的公司外，其他持有新疆宜化 5%以上股份的股东为宜昌高投和湖北
宜化。
3）标的公司的子公司
序号 公司名称 关联关系情况
1 新疆宜化 标的公司持股 39.403%
2 嘉成化工 新疆宜化的控股子公司
3 嘉宜实业 新疆宜化的控股子公司
4 宜化物贸 新疆宜化的控股子公司
5 宜化塑业 新疆宜化的控股子公司
6 东沟矿业 新疆宜化的控股子公司
7 嘉宜矿业 新疆宜化的控股子公司
8 宜新化工 新疆宜化的控股子公司
9 库克矿业 新疆宜化的控股子公司
10 宜化矿业 新疆宜化的控股子公司
11 丰华时代 新疆宜化的控股子公司
4）标的公司的控股股东控制的其他企业
截至 2024 年 7 月 31 日，宜化集团控制的除标的公司、新疆宜化及其子公
司之外的主要公司如下：
序号 公司名称 关联关系情况
1 湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公司 控股股东控制的企业
2 宜昌市福久贸易有限公司 控股股东控制的企业
3 湖北宜化置业有限责任公司 控股股东控制的企业
4 宜昌宜达商贸有限公司 控股股东控制的企业
5 宜昌宜盛置业有限责任公司 控股股东控制的企业
6 北京利达丰华科技有限公司 控股股东控制的企业
7 宜昌财源投资管理有限公司 控股股东控制的企业
8 重庆南坪自动化仪表厂有限公司 控股股东控制的企业
9 湖北宜化集团矿业有限责任公司 控股股东控制的企业
10 新疆准东经济技术开发区高投置业有限公司 控股股东控制的企业
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序号 公司名称 关联关系情况
11 宜昌华兴化工装备检测有限公司 控股股东控制的企业
12 湖北元禾投资有限公司 控股股东控制的企业
13 湖南大乘冶金化工机械实业有限公司 控股股东控制的企业
14 宜昌百树企业管理咨询有限公司 控股股东控制的企业
15 香港福久貿易有限公司 控股股东控制的企业
16 宜昌胜龙房地产开发有限公司 控股股东控制的企业
17 湖北宜化集团财务有限责任公司 控股股东控制的企业
18 湖北安卅物流有限公司 控股股东控制的企业
19 新疆安卅供应链管理有限公司 控股股东控制的企业
20 宜昌锦程万和物流有限公司 控股股东控制的企业
21 乌海市良峰精细化工有限公司 控股股东控制的企业
22 贵州宜化置业有限公司 控股股东控制的企业
23 宜昌宜化殷家坪矿业有限公司 控股股东控制的企业
24 青海黎明化工有限责任公司 控股股东控制的企业
25 宜昌市宜化职业培训中心 控股股东控制的企业
26 远安县燎原矿业有限责任公司 控股股东控制的企业
27 湖北宜化 控股股东控制的企业
28 湖北宜化肥业有限公司 控股股东控制的企业
29 内蒙古宜化化工有限公司 控股股东控制的企业
30 青海宜化化工有限责任公司 控股股东控制的企业
31 宜昌宜化太平洋化工有限公司 控股股东控制的企业
32 宜昌宜化物流有限责任公司 控股股东控制的企业
33 湖北宜化松滋肥业有限公司 控股股东控制的企业
34 湖北宜氟特环保科技有限公司 控股股东控制的企业
35 湖北新宜化工有限公司 控股股东控制的企业
HONGKONGSKYWORTHLIMITED（香港源华贸
36 控股股东控制的企业
易有限公司）
37 湖北宜化贸易有限公司 控股股东控制的企业
38 湖北宜化新材料科技有限公司 控股股东控制的企业
39 湖北宜化国际贸易有限公司 控股股东控制的企业
40 湖北宜化降解新材料有限公司 控股股东控制的企业
41 湖北宜化磷石膏科技开发有限公司 控股股东控制的企业
42 湖北宜化化工科技研发有限公司 控股股东控制的企业
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序号 公司名称 关联关系情况
43 湖北宜化氟化工有限公司 控股股东控制的企业
44 湖北宜化磷化工有限公司 控股股东控制的企业
45 湖北宜化新能源有限公司 控股股东控制的企业
46 湖北宜化精细化工有限公司 控股股东控制的企业
47 内蒙古鄂尔多斯联合化工有限公司 控股股东控制的企业
48 新疆天运化工有限公司 控股股东控制的企业
49 贵州省万山银河化工有限责任公司 控股股东控制的企业
50 景县晟科环保科技有限公司 控股股东控制的企业
51 湖北宜化楚星生态科技有限公司 控股股东控制的企业
52 新疆驰源 控股股东控制的企业
53 湖北宜化碳一化工有限公司 控股股东控制的企业
5）关联自然人控制或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人
员的企业
序号 公司名称 关联关系情况
1 湖北国发供应链有限公司 标的公司监事会主席王贝贝担任董事的企业
2 宜昌高投 标的公司监事会主席王贝贝担任董事的企业
3 宜昌地质矿业有限公司 标的公司监事会主席王贝贝担任经理、董事的企业
4 三峡电能（湖北）有限公司 标的公司监事会主席王贝贝担任董事的企业
5 湖北鄂西矿业投资集团有限公司 标的公司监事会主席王贝贝担任董事的企业
6 麦极克技术（深圳）有限公司 标的公司执行董事、经理高亚红近亲属控制的企业
7 湖北仙隆化工股份有限公司 标的公司执行董事、经理高亚红担任董事的企业
8 湖北双环科技股份有限公司 标的公司执行董事、经理高亚红担任董事的企业
9 应城宏宜化工科技有限公司 标的公司执行董事、经理高亚红担任董事的企业
10 湖北省高新产业投资集团有限公司 新疆宜化董事龚海涛担任董事的企业
11 宜昌国有资本投资控股集团有限公司 新疆宜化董事龚海涛担任董事的企业
12 宜昌恒泰大数据产业发展有限公司 新疆宜化董事龚海涛担任董事的企业
新疆宜化董事龚海涛担任执行董事、经理、财务负责人
13 宜昌高投产业发展有限公司
的企业
14 湖北同富创业投资管理有限公司 新疆宜化董事龚海涛担任董事的企业
陕西省咸阳市长西咸新区宏康堂医药超
15 新疆宜化监事代立铭近亲属控制的企业
市有限公司
16 重庆菲尔特工业设备安装有限公司 新疆宜化董事周静近亲属控制的企业
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6）其他关联方
序号 公司名称 关联关系情况
1 大江化工 标的公司曾经的控股股东
2 宜昌海利外贸有限公司 大江化工控制的企业
3 湖北楚星化工股份有限公司 大江化工控制的企业
4 湖北华恒矿产投资有限公司 大江化工控制的企业
5 长阳清江化工有限责任公司 大江化工控制的企业
6 宜都泰华房地产开发有限公司 大江化工控制的企业
7 利川市鑫源矿业有限责任公司 大江化工控制的企业
8 湖北杉树垭矿业有限公司 大江化工控制的企业
9 高投集团 标的公司曾经的控股股东
10 湖北楚夷新能源投资有限公司 高投集团持股 50%的企业
11 宜昌三峡保税供应链有限公司 高投集团实际控制的企业
12 宜昌市红轮港粮油调销公司 高投集团实际控制的企业
13 湖北三峡知识产权运营服务有限公司 高投集团实际控制的企业
14 宜昌三峡保税物流有限公司 高投集团实际控制的企业
持有新疆宜化 5%以上股东宜昌高投实际控制
15 宜昌高投物贸有限公司
的企业
16 宜昌金沙回沙酒销售有限公司 宜化集团曾经控制的企业
17 贵州金沙回沙酒销售有限公司 宜化集团曾经控制的企业
18 新疆利达丰华科技有限公司 宜化集团曾控制的企业，2024 年 4 月注销
19 宜昌弛兴化工商贸有限公司 宜化集团曾控制的企业，2024 年 4 月注销
20 宜昌宜祥基业投资顾问有限公司 宜化集团曾控制的企业，2024 年 6 月注销
21 宜昌华鼎万诚融资担保有限责任公司 宜化集团曾控制的企业，2024 年 6 月注销
22 大通县国经投资有限责任公司 宜化集团曾控制的企业，2023 年 11 月注销
23 宜昌宜化投资管理有限公司 宜化集团曾控制的企业，2023 年 8 月注销
24 应城宜化化工有限公司 宜化集团曾控制的企业，2024 年 6 月注销
25 宜昌中鑫资产管理有限公司 宜化集团曾控制的企业，2024 年 6 月注销
宜化集团曾经控制的企业，于 2023 年 11 月注
26 宜昌宜化太平洋热电有限公司
销
27 湖北香溪化工有限公司 宜化集团曾经控制的企业，于 2023 年 5 月注销
宜化集团曾经控制的企业，于 2023 年 12 月注
28 湖北新宜热电有限公司
销
29 宜昌宜磷矿业有限公司 宜化集团曾经控制的企业，于 2023 年 3 月注销
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2. 关联交易
根据《审计报告》，报告期内，新发投及新疆宜化的关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1）采购商品/接受劳务的情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2024 年 1-7 月 2023 年度 2022 年度
湖北宜化集团化工机械设备制造
服务采购 80,859,621.80 72,016,875.01 63,155,484.59
安装有限公司
新疆准东经济技术开发区高投置
员工公寓购买 72,982,482.22 11,504,424.78
业有限公司
新疆安卅供应链管理有限公司 运输服务采购 52,090,388.66 57,575,611.73 22,726,559.93
贵州省万山银河化工有限责任公
材料采购 8,330,973.45 18,228,261.05 19,606,295.54
司
材料和服务采
湖北宜化国际贸易有限公司 4,542,830.19 12,183,486.24
购
材料采购和服
宜昌百树企业管理咨询有限公司 1,236,758.49 3,088,674.63 4,589,001.01
务采购
重庆南坪自动化仪表厂有限公司 材料采购 860,929.19 5,430,143.14 1,143,443.66
湖北宜化 商标授权费 753,188.60 2,379,948.29
宜昌华兴化工装备检测有限公司 服务采购 98,623.85 451,485.96 4,710,136.02
宜昌市宜化职业培训中心 其他 10,324.53
新疆驰源 材料采购 5,415.93 45,780.53
内蒙古宜化化工有限公司 材料采购 94,699.99
宜昌锦程万和物流有限公司 材料采购 30,186.83
湖北安卅物流有限公司 服务采购 11,860.81
2）出售商品/提供劳务的情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2024 年 1-7 月 2023 年度 2022 年度
销售三聚氰胺、尿
湖北宜化国际贸易有限公司 137,342,755.22 27,148,495.58
素、PVC
宜昌高投物贸有限公司 销售烧碱 422,573,619.75 338,418,602.61
新疆天运化工有限公司 销售煤炭等 25,854,469.21 29,404,907.13 34,022,188.08
新疆驰源 销售尿素等 17,422,619.32 5,266,452.32 77,518.47
青海宜化化工有限责任公司 销售包装袋等 3,446,368.13 924,226.56 110,277.88
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关联方 关联交易内容 2024 年 1-7 月 2023 年度 2022 年度
新疆安卅供应链管理有限公司 提供服务等 2,401,767.73 2,870,201.50 396,226.41
湖北宜化集团化工机械设备制
水电费 4,250.00 113,380.73 1,966.37
造安装有限公司
新疆准东经济技术开发区高投
销售材料 20,290.42
置业有限公司
（2）关联担保情况
新发投及新疆宜化作为担保方：
担保是否已经
被担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日
履行完毕
新疆宜化 26,032,500.00 2011.10.31 2024.10.30 是
新疆宜化 43,454,250.00 2011.10.31 2024.10.30 是
新疆宜化 43,454,250.00 2011.10.31 2024.10.30 是
新疆宜化 257,573,470.70 2023.05.31 2028.05.31 否
新疆宜化 131,429,198.59 2023.06.27 2026.06.27 否
新疆宜化 143,206,263.20 2023.09.27 2028.09.26 否
新疆宜化 132,682,757.79 2023.10.27 2028.10.15 否
新疆宜化 102,447,800.00 2024.07.24 2029.07.24 否
新疆宜化 202,019,181.00 2023.04.22 2026.04.20 否
新疆宜化 76,800,577.50 2022.12.13 2024.12.12 否
新疆宜化 36,709,710.00 2023.11.10 2025.11.10 否
新疆宜化 14,342,692.00 2024.01.11 2025.01.11 否
新疆宜化 211,784,400.00 2021.09.13 2024.09.12 是
新疆宜化 38,890,761.00 2023.03.23 2025.03.16 是
新疆宜化 81,546,434.57 2022.11.28 2024.11.28 否
新疆宜化 22,065,680.00 2024.02.21 2024.08.21 是
新疆宜化 193,209,000.00 2024.01.26 2025.01.26 否
新疆宜化 186,581,931.30 2023.12.29 2025.12.29 否
新疆宜化 19,320,900.00 2023.12.30 2024.12.29 否
新疆宜化 59,104,500.00 2024.01.16 2025.01.16 否
新疆宜化 128,820,000.00 2024.03.26 2026.03.25 否
新疆宜化 12,880,600.00 2024.03.20 2024.09.20 是
新疆宜化 38,641,800.00 2024.03.28 2026.03.25 否
新疆宜化 39,403,000.00 2024.03.27 2025.03.27 否
85
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重大资产购买暨关联交易之法律意见
担保是否已经
被担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日
履行完毕
新疆宜化 39,403,000.00 2024.04.08 2025.04.08 否
新疆宜化 32,201,500.00 2024.05.11 2025.05.08 否
新疆宜化 78,806,000.00 2024.05.16 2026.05.16 否
新疆宜化 19,701,500.00 2024.05.20 2025.04.08 否
新疆宜化 78,329,223.70 2024.06.18 2026.06.17 否
新疆宜化 39,403,000.00 2024.06.20 2024.11.20 是
新疆宜化 113,748,580.40 2024.06.27 2027.06.23 否
新疆宜化 193,209,000.00 2024.07.05 2025.07.05 否
新疆宜化 148,126,900.00 2024.07.19 2026.07.17 否
新发投及新疆宜化作为被担保方：
担保是否已经
担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日
履行完毕
宜化集团 32,500,000.00 2011.10.31 2024.10.30 是
宜化集团 54,250,000.00 2011.10.31 2024.10.30 是
宜化集团 54,250,000.00 2011.10.31 2024.10.30 是
宜化集团 70,000,000.00 2013.12.26 2024.12.26 是
宜化集团 163,422,500.00 2023.05.31 2028.05.31 否
宜化集团 257,612,000.00 2023.06.16 2028.06.13 否
宜化集团 90,860,000.00 2023.09.27 2028.09.26 否
宜化集团 84,183,157.24 2023.10.27 2028.10.15 否
宜化集团 65,000,000.00 2024.07.24 2029.07.24 否
宜化集团 512,700,000.00 2023.04.22 2026.04.20 否
宜化集团 9,100,000.00 2024.01.11 2025.01.11 否
宜化集团 264,400,000.00 2021.09.13 2024.09.12 是
宜化集团 89,360,000.00 2023.03.29 2024.09.29 是
宜化集团 69,450,000.00 2023.03.29 2024.10.24 是
宜化集团 59,440,000.00 2023.03.30 2024.09.29 是
宜化集团 69,340,000.00 2023.03.30 2024.11.23 是
宜化集团 99,400,000.00 2023.11.15 2025.11.14 是
宜化集团 49,650,000.00 2024.03.28 2026.03.27 是
宜化集团 225,000,000.00 2023.10.13 2024.10.10 是
宜化集团 300,000,000.00 2024.01.26 2025.01.26 否
86
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担保是否已经
担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日
履行完毕
宜化集团 37,500,000.00 2024.01.16 2025.01.16 是
宜化集团 25,000,000.00 2024.03.27 2025.03.27 否
宜化集团 25,000,000.00 2024.04.08 2025.04.08 否
宜化集团 250,000,000.00 2024.05.10 2027.04.29 否
宜化集团 40,000,000.00 2024.05.10 2027.04.29 否
宜化集团 120,000,000.00 2024.05.15 2027.04.29 否
宜化集团 50,000,000.00 2024.05.16 2026.05.16 否
宜化集团 12,500,000.00 2024.05.20 2025.04.08 否
宜化集团 85,000,000.00 2024.06.14 2025.06.14 是
宜化集团 198,790,000.00 2024.06.18 2026.06.17 否
宜化集团 200,000,000.00 2024.06.18 2025.06.17 否
宜化集团 25,000,000.00 2024.06.20 2024.11.20 是
宜化集团 288,680,000.00 2024.06.27 2027.06.23 否
宜化集团 100,000,000.00 2024.06.28 2025.06.23 否
宜化集团 300,000,000.00 2024.07.05 2025.07.05 否
湖北宜化 6,467,500.00 2011.10.31 2024.10.30 是
湖北宜化 10,795,750.00 2011.10.31 2024.10.30 是
湖北宜化 10,795,750.00 2011.10.31 2024.10.30 是
湖北宜化 232,694,029.30 2023.05.31 2028.05.31 否
湖北宜化 142,388,000.00 2023.06.16 2028.06.13 否
湖北宜化 72,643,901.41 2023.06.27 2026.06.27 否
湖北宜化 129,373,736.80 2023.09.27 2028.09.26 否
湖北宜化 119,866,713.93 2023.10.27 2028.10.15 否
湖北宜化 92,552,200.00 2024.07.24 2029.07.24 否
湖北宜化 182,505,819.00 2023.04.22 2026.04.20 否
湖北宜化 42,449,422.50 2022.12.13 2024.12.12 否
湖北宜化 20,290,290.00 2023.11.10 2025.11.10 否
湖北宜化 12,957,308.00 2024.01.11 2025.01.11 否
湖北宜化 52,615,600.00 2021.09.13 2024.09.12 是
湖北宜化 35,134,239.00 2023.03.23 2025.03.16 是
湖北宜化 45,072,565.43 2022.11.28 2024.11.28 否
湖北宜化 19,934,320.00 2024.02.21 2024.08.21 是
87
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担保是否已经
担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日
履行完毕
湖北宜化 106,791,000.00 2024.01.26 2025.01.26 否
湖北宜化 103,128,068.70 2023.12.29 2025.12.29 是
湖北宜化 10,679,100.00 2023.12.30 2024.12.29 否
湖北宜化 53,395,500.00 2024.01.16 2025.01.16 是
湖北宜化 71,180,000.00 2024.03.26 2026.03.25 否
湖北宜化 7,119,400.00 2024.03.20 2024.09.20 是
湖北宜化 21,358,200.00 2024.03.28 2026.03.25 否
湖北宜化 35,597,000.00 2024.03.27 2025.03.27 否
湖北宜化 35,597,000.00 2024.04.08 2025.04.08 否
湖北宜化 17,798,500.00 2024.05.11 2025.05.08 否
湖北宜化 71,194,000.00 2024.05.16 2026.05.16 否
湖北宜化 17,798,500.00 2024.05.20 2025.04.08 否
湖北宜化 70,763,276.30 2024.06.18 2026.06.17 否
湖北宜化 35,597,000.00 2024.06.20 2024.11.20 是
湖北宜化 102,761,419.60 2024.06.27 2027.06.23 否
湖北宜化 106,791,000.00 2024.07.05 2025.07.05 否
湖北宜化 81,873,100.00 2024.07.19 2026.07.17 否
宜昌高投 128,175,000.00 2023.04.22 2026.04.20 否
宜昌高投 24,675,000.00 2023.03.23 2025.03.16 是
宜昌高投 14,000,000.00 2024.02.21 2024.08.21 是
（3）关联方资金拆借
关联方 拆借金额（元） 利率 起始日 到期日 说明
拆入
宜化集团 1,109,000,000.00 4.30%/3.45%/3.35% 2023.01.16 2024.01.31
宜化集团 300,000,000.00 4.30% 2023.07.17 2023.11.03
宜化集团 225,800,000.00 4.30% 2023.08.29 2023.09.28
宜化集团 100,000,000.00 4.30% 2023.11.29 2024.01.30
宜化集团 230,000,000.00 4.30% 2023.11.29 2024.07.02
宜化集团 200,000,000.00 3.45% 2024.04.09 2024.07.02
宜化集团 60,000,000.00 3.45% 2024.04.15 2024.07.02
宜化集团 1,109,000,000.00 3.35%/3.45% 2024.02.01 2024.09.27
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关联方 拆借金额（元） 利率 起始日 到期日 说明
宜化集团 137,000,000.00 2.60% 2024.07.02 2024.07.23
宜化集团 300,000,000.00 3.45% 2024.07.04 2024.07.25
高投集团 560,425,594.00 6.00% 2020.08.13 2023.06.02
高投集团 495,774,939.00 6.00% 2020.09.06 2023.04.24
宜昌高投 324,590,000.00 6.00% 2019.05.01 2023.04.28
宜昌高投 493,000,000.00 6.00% 2020.05.26 2023.04.28
宜昌高投 25,000,000.00 7.00% 2020.08.25 2023.04.28
宜昌高投 298,000,000.00 6.00% 2021.01.05 2023.04.28
拆出
宜化集团 100,000,000.00 4.50% 2022.07.29 2023.04.21
宜昌高投 50,000,000.00 0.00% 2022.03.30 2023.03.29 注1
宜昌高投 50,000,000.00 0.00% 2022.07.06 2023.06.29 注1
宜昌高投 50,000,000.00 3.45% 2023.04.27 2023.12.18
宜昌高投 50,000,000.00 3.45% 2023.07.01 2024.03.27
宜昌高投 50,000,000.00 3.45% 2023.12.13 2024.09.10
高投集团 353,000,000.00 0.00% 2023.06.01 2023.06.29 注2
注 1：宜昌高投为新发投子公司宜化物贸原控股股东（2024 年 3 月宜化物贸成为新发投全资子公司）。2022
年宜化物贸对当时的控股股东宜昌高投资拆出资金合计 1 亿元，由于宜昌高投内部资金管理需求，宜化物
贸对宜昌高投的资金拆出未计利息，2023 年上述资金到期归还后，宜化物贸对宜昌高投拆出资金合计 1.5
亿元，利率为 3.45%。
注 2：高投集团为新发投原控股股东，对其拆出资金时其仍为新发投控股股东，出于高投集团有限公司内
部资金管理需求，新发投对高投集团的资金拆出未计利息，2023 年 6 月末，高投集团不再是新发投的控股
股东，对新发投的借款全部归还。
（4）关联方资产转让情况
单位：元
出让方 关联交易内容 2024 年 1-7 月 2023 年度 2022 年度
宜昌高投 宜化物贸 80.10%的股权 50,272,400.00
湖北宜化 宜化物贸 19.90%的股权 12,489,700.00
（5）关联方应收应付等未结算项目
1）应收项目
单位：元
2024.07.31 2023.12.31 2022.12.31
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
货币资金
89
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2024.07.31 2023.12.31 2022.12.31
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
湖北宜化集团
财务有限责任 239,132,432.55 231,276,477.41 215,227,802.94
公司
应收账款
新疆驰源 9,399,970.38 469,998.52 5,951,091.12 297,554.56
新疆天运化工
5,141,503.41 257,075.17 5,947,323.34 297,366.17 3,989,524.39 199,476.22
有限公司
青海宜化化工
1,156,994.00 69,542.50 1,044,376.00 52,218.80 143,490.00 7,174.50
有限责任公司
新疆安卅供应
链管理有限公 922,853.24 46,142.66 1,310,216.16 65,510.81 410,300.00 20,515.00
司
湖北宜化集团
化工机械设备
128,387.50 12,598.63 123,585.00 6,179.25
制造安装有限
公司
湖北宜化国际
720,278.13 36,563.91 10,252,889.00 512,644.45
贸易有限公司
新疆准东经济
技术开发区高
22,928.17 1,146.41
投置业有限公
司
预付款项
新疆准东经济
技术开发区高
10,000,000.00
投置业有限公
司
青海宜化化工
733,700.00
有限责任公司
湖北双环科技
130,724.90 130,724.90 130,724.90
股份有限公司
宜昌财源投资
144,000.00
管理有限公司
其他应收款
宜昌高投 30,690,011.25 3,024,672.24 152,165,833.35 10,108,291.67 152,165,833.35 10,108,291.67
宜昌百树企业
管理咨询有限 1,093,948.76 64,075.68 11,038.69 9,930.17 502,193.35 34,510.56
公司
宜昌金沙回沙
酒销售有限公 31.80 1.59 234,600.00 11,730.00
司
湖北宜化集团
化工机械设备
14.70 4.41 2,014.70 201.47 70,183.50 3,509.18
制造安装有限
公司
新疆利达丰华
904,500.00 45,225.00
科技有限公司
宜化集团 100,000,000.00 5,000,000.00
贵州金沙回沙
酒销售有限公 259,000.00 12,950.00
司
90
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重大资产购买暨关联交易之法律意见
2024.07.31 2023.12.31 2022.12.31
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
青海宜化化工
933,430.75 37,266.20 228,106.83 9,405.34
有限责任公司
新疆准东经济
技术开发区高
66,077,052.00 3,303,852.60
投置业有限公
司
2）应付项目
单位：元
关联方 2024.07.31 2023.12.31 2022.12.31
短期借款
湖北宜化集团财务有限
501,397,638.91 500,000,000.00
责任公司
应付账款
新疆安卅供应链管理有
11,723,779.14 3,978,368.84 6,673,204.05
限公司
湖北宜化集团化工机械
20,344,165.32 17,559,189.86
设备制造安装有限公司
重庆南坪自动化仪表厂
6,534,418.45 5,420,459.94 2,611,268.17
有限公司
新疆准东经济技术开发
867,380.20
区高投置业有限公司
宜昌百树企业管理咨询
853,437.45 1,156,948.29 1,967,569.91
有限公司
湖北宜化 753,188.60
湖北安卅物流有限公司 202,200.18 312,484.96
宜昌华兴化工装备检测
107,500.00 631,133.96 484,133.70
有限公司
新疆驰源 54,743.36 51,196.46
宜昌锦程万和物流有限
23,295.09 30,186.83 860,337.25
公司
宜昌金沙回沙酒销售有
31.80 234,600.00
限公司
其他应付款
宜化集团 1,128,039,475.00 1,485,229,897.25
新疆安卅供应链管理有
653,000.00 603,000.00 603,000.00
限公司
北京利达丰华科技有限
295,986.80 295,986.80 295,986.80
公司
宜昌高投 38,055.50 1,269,678,437.21
湖北宜化集团化工机械
3,116,445.00 3,427,889.00
设备制造安装有限公司
宜昌宜化太平洋化工有
3,563.04
限公司
湖北安卅物流有限公司 2,600.00 2,600.00 2,600.00
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重大资产购买暨关联交易之法律意见
关联方 2024.07.31 2023.12.31 2022.12.31
湖北宜化 1,164.40
重庆南坪自动化仪表厂
800.00 800.00 800.00
有限公司
新疆天运化工有限公司 680.53 423.23
宜昌锦程万和物流有限
500.00
公司
宜昌华兴化工装备检测
3,000.00 225,000.00
有限公司
宜昌百树企业管理咨询
20,540.00
有限公司
合同负债
宜昌高投物贸有限公司 5,674,470.92 5,674,470.92 25,160,762.54
新疆利达丰华科技有限
8,623,708.65 8,623,708.65 8,623,708.65
公司
新疆天运化工有限公司 432,177.72
其他流动负债
宜昌高投物贸有限公司 737,681.22 737,681.22 3,270,899.13
新疆利达丰华科技有限
1,121,082.12 1,121,082.12 1,121,082.12
公司
新疆天运化工有限公司 56,183.10
（6）关联存贷款业务
1）存款
单位：万元
时间 期初余额 当期增加 当期减少 期末余额
2022 年 0.18 255,830.38 234,307.77 21,522.78
2023 年 21,522.78 1,011,246.34 1,009,641.47 23,127.65
2024 年 1-7 月 23,127.65 894,753.94 893,968.35 23,913.24
2）贷款
单位：万元
时间 期初余额 当期增加 当期减少 期末余额
2022 年 - - - -
2023 年 - 50,101.39 - 50,101.39
2024 年 1-7 月 50,101.39 50,139.76 50,101.39 50,139.76
六、本次交易涉及的员工安置及债权债务的处理
（一）本次交易涉及的员工安置
92
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根据《支付现金购买资产协议》《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，
本次交易所涉标的资产为股权类资产，该等资产注入上市公司后，标的公司仍
为独立的法人主体，标的公司仍将独立、完整地履行其与职工之间的劳动合同，
标的公司与其职工之间的劳动关系不发生转移。因此，本次交易不涉及职工安
置事项。
（二）本次交易涉及的债权债务处理
根据《支付现金购买资产协议》《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，
标的公司系依法设立且合法存续的有限责任公司，本次交易完成后，标的公司
仍为独立存续的法人主体，标的公司的债权债务仍由其享有或承担，不涉及债
权债务的转让或转移情况。
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组不涉及员工安置，不涉及相
关债权债务处理。
七、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1. 本次重大资产重组构成关联交易
本次交易的交易对方为宜化集团，为上市公司的控股股东，根据《股票上
市规则》有关关联关系的规定，本次交易的双方存在关联关系，本次交易构成
关联交易。
上市公司董事会、股东会审议本次交易相关议案时，关联董事及关联股东
已回避表决，本次交易有关事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审
议通过。
2. 减少和规范关联交易的承诺
为了减少和规范与上市公司将来可能产生的关联交易，上市公司控股股东
出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺如下：
“上市公司控股股东暨本次交易的交易对方（以下简称“本公司”）现就本
次交易承诺如下：
93
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重大资产购买暨关联交易之法律意见
1. 本次交易完成后，不利用自身作为湖北宜化控股股东之地位及影响谋求
湖北宜化在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
2. 本次交易完成后，不利用自身作为湖北宜化控股股东之地位及影响谋求
与湖北宜化达成交易的优先权利。
3. 本次交易完成后，不以与市场价格相比显失公允的条件与湖北宜化进行
交易，亦不利用该类交易从事任何损害湖北宜化利益的行为。
4. 本次交易完成后，本公司直接或间接控制的公司（湖北宜化及下属子公
司除外）将尽量避免新增与湖北宜化及其控股企业之间发生关联交易。
5. 尽管存在上述承诺，本公司仍将尽量减少和规范湖北宜化及控制的子公
司与本公司及关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本
着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照湖北宜化的
公司章程及内部管理制度、有关法律法规和证券监管部门有关规定履行信息披
露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。涉及到本公司及本公司
控制的其他企业的关联交易，本公司将在相关董事会和股东会中回避表决。”
（二）同业竞争
1. 本次交易完成后同业竞争情况概述
根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易完成前，上市公
司主营业务是化肥产品（主要是尿素、磷酸二铵）、氯碱产品（主要是聚氯乙烯、
烧碱）、精细化工产品（季戊四醇、保险粉、三羟甲基丙烷）等的生产和销售。
新疆宜化主要业务包括化肥及化工产品的生产和销售，主要产品包括聚氯乙烯、
片碱、尿素等，与上市公司主要产品相同或相似，构成同业竞争的情形。本次
交易完成后，新疆宜化将成为上市公司控股子公司，新疆宜化与上市公司的同
业竞争情形将消除。
2. 避免同业竞争的承诺
为避免未来发生同业竞争，宜化集团出具了《关于避免和解决同业竞争的
承诺函》，承诺如下：
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“为避免未来发生同业竞争从而给湖北宜化及其股东造成损害，上市公司
控股股东暨本次交易的交易对方（以下简称“本公司”）现就本次交易承诺如下：
1. 截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的除新疆宜化以外的企业
在中国境内（包括香港、澳门和台湾）不存在直接或间接与上市公司构成竞争
的业务。本公司部分直接或间接控制的企业虽与上市公司存在经营范围的重合，
但该等公司未实际从事与上市公司构成竞争的业务，与上市公司不存在利益冲
突及利益输送的情形。
2. 本次交易完成后，新疆宜化将纳入上市公司合并范围，本公司及本公司
控制的企业不会产生因本次交易而导致对上市公司及下属子公司构成直接或间
接竞争的生产经营业务或活动；本公司将对自身及控制企业的经营活动进行监
督和约束，保证将来亦不新增任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争
的生产经营业务或活动。
3. 本公司及本公司所控制的企业（湖北宜化及下属子公司除外）将积极避
免新增同业竞争或潜在同业竞争，不直接或间接新增与湖北宜化（湖北宜化及
下属子公司除外）主营业务相同、相似并构成或可能构成竞争关系的业务。凡
本公司或本公司所控制的企业（湖北宜化及下属子公司除外）获得与湖北宜化
主营业务相同、相似并构成或可能构成竞争关系的新业务机会，应将该新业务
机会优先提供给湖北宜化。如湖北宜化决定放弃该等新业务机会，本公司方可
自行经营有关新业务，但湖北宜化随时有权要求收购该等新业务中的任何股权、
资产及其他权益。如本公司拟出售该等新业务中的任何股权、资产及其他权益
的，湖北宜化享有优先购买权。
4. 本公司保证严格遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样平等地行使
股东权利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、自主决策。本公司不利用
股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
5. 本公司承诺，如果本公司违反上述承诺并造成湖北宜化及其下属子公司
经济损失的，本公司将赔偿湖北宜化及其下属公司因此受到的全部损失，并承
担相应的法律责任。”
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综上所述，本所律师认为，为了减少和规范关联交易，宜化集团出具了减
少和规范关联交易的承诺，该等承诺实施后，将有助于规范关联交易；本次交
易完成后，新疆宜化将成为上市公司控股子公司，新疆宜化与上市公司的同业
竞争情形将消除。宜化集团已就避免与上市公司未来发生同业竞争或潜在同业
竞争出具了承诺，该等承诺的履行将有效解决和避免同业竞争。前述承诺的内
容合法有效，对宜化集团具有法律约束力。
八、本次交易的信息披露
经核查，截至本法律意见出具日，湖北宜化已就本次交易履行了下述信息
披露义务：
2024 年 8 月 31 日，湖北宜化发布了《关于筹划重大资产重组暨关联交易
的提示性公告》。
湖北宜化于 2024 年 9 月 30 日、10 月 30 日、11 月 29 日分别发布了《关于
筹划重大资产重组暨关联交易的进展公告》。
2024 年 12 月 11 日，湖北宜化召开第十届董事会第四十二次会议，审议通
过了《关于本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于本次
重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于<湖北宜化化工股份有限公司重大
资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议
案。并于当日通过指定信息披露媒体公告该次董事会会议决议、监事会会议决
议、《重组报告书（草案）》及其他相关文件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，湖北宜化已经履行了
现阶段法定披露和报告义务；湖北宜化应根据本次交易的进展情况，继续履行
法定披露和报告义务。
九、本次交易的实质性条件
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等规定，本所律师逐条核查
了湖北宜化进行本次重大资产重组的实质条件：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
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1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，新疆宜化主要从事 PVC、
烧碱、尿素等化工化肥业务，其重要控股子公司宜化矿业主要从事煤炭开采业
务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所属行业为“C26 化学
原料和化学制品制造业”以及“B06 煤炭开采和洗选业”，本次交易符合国家
相关产业政策，其生产经营项目符合国家产业政策要求。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司生产经营过程中遵守环境保护相关法律、行政法规的
规定，不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形。本次
交易符合环境保护法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为新发投 100%的股权，不涉及土地报批事项，本次交
易不存在违反土地管理相关法律法规的情形。报告期内，标的公司不存在因违
反土地管理法律法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合土地管理方面
法律法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十七条、《关于经营者集中申报的指
导意见》第二十五条规定，“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国家市场
监督管理总局申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五
十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以
上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。”
根据国家市场监督管理总局工作人员的电话回复，若本次交易前后，标的
公司的实际控制权没有发生变化，则无需履行经营者集中申报程序。经核查，
本次交易实施前后，标的公司的实际控制人均为宜昌市国资委，实际控制权未
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发生变化，故本次交易无需履行经营者集中申报程序，不存在违反有关反垄断
法律和行政法规的情形。
（5）本次交易符合外商投资、对外投资规定
本次交易标的公司、交易对方均为中国境内企业，不涉及外商投资及对外
投资安排，不存在违反外商投资、对外投资相关法律和行政法规规定的情形。
因此，交易本次符合国家产业政策和国家有关环境保护、土地管理、反垄
断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第
十一条第（一）项的规定。
2. 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易系以现金方式购买资产，不涉及上市公司增发股份及转让股权，
不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会导致上市公司不符合股票上市条
件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3. 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
根据《重组报告书（草案）》，湖北宜化已聘请具有相关业务资格的会计师、
评估机构对标的资产进行了审计和评估，评估机构对标的资产依法进行评估并
出具了《资产评估报告》，该《资产评估报告》已经宜昌市国资委备案；本次交
易标的资产定价系根据已完成从事证券服务业务备案的评估机构出具的资产评
估结果为基础，由交易双方协商确定。
湖北宜化本次交易方案经董事会审议通过，关联董事已回避表决，本次交
易有关事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。本次交易所
涉及的标的资产定价公允，不存在损害湖北宜化及其股东合法权益的情形，符
合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4. 本次资产重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
根据新发投的工商登记资料、交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，
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交易对方依法持有本次交易标的公司新发投 100%股权，该股权权属清晰，该等
股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，过户或转移不存在法律障碍；标的公司及其
子公司的债权债务仍由其自身享有和承担，符合《重组管理办法》第十一条第
（四）项的规定。
5. 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《重组报告书（草案）》，本次交易后，新疆宜化将成为湖北宜化的
控股子公司，本次交易将进一步增强上市公司盈利能力和资产质量。本次交易
完成后，湖北宜化的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律法
规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项的规定。
6. 有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》等有关法律法规建立了完善
的法人治理结构与独立的运营管理体制。本次交易完成后，湖北宜化的控股股
东及实际控制人未发生变化，湖北宜化的人员、资产、财务、机构、业务等方
面仍独立于控股股东、实际控制人及其关联公司，不会对现有公司治理结构产
生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7. 本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
根据上市公司提供的文件及其公开披露的信息，湖北宜化已按照《公司法》
《证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》的规定设立了股东会、董事会、监事会等组织机构并制订了《公
司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等基本
管理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后湖北
宜化在现有法人治理结构上继续有效运作，将进一步完善各项内部决策制度和
内部控制制度，保持公司的规范运作。本次交易有利于湖北宜化保持健全有效
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的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易未发生公司股权变化，未导致公司控制权发生变化，本次交易不
构成重组上市，不适用《重组管理办法》第十三条的规定。
（三）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适
用意见的相关规定
本次交易为现金收购，不存在发行股份的情况，故不适用《重组管理办法》
第四十三条的相关规定。
本次交易不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办
法》第四十四条及其适用意见的相关规定。
（四）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条的规定
1. 本次交易的标的资产为新发投 100%股权，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需履行的程序已在《重
组报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；
2. 本次交易的标的资产系企业股权，拟转让股权的交易对方合法拥有相关
股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
3. 本次交易完成后，新发投将成为上市公司的全资子公司，本次交易有利
于提高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识
产权等方面保持独立；
4. 本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上
市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同
业竞争。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》《上市公司监管指
引第 9 号》的规定。
十、证券服务机构的资格
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经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
证券服务机构 名称
独立财务顾问 华泰联合证券
法律顾问 德恒
审计机构 立信
资产评估机构 中京民信
矿业权评估机构 湖北永业地矿评估咨询有限公司
审计机构 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
经核查，本所律师认为，参与本次交易的证券服务机构具有为本次交易提
供服务的资格。
十一、结论性意见
综上所述，截至本法律意见出具日，本所律师认为：
（一）本次重大资产重组的方案符合法律法规、规范性文件的规定；
（二）截至本法律意见出具日，本次交易相关主体均不存在依据相关法律
法规或各自适用的公司章程规定需要终止的情形，是依法设立并有效存续的企
业法人，依法具备参与本次交易的主体资格；
（三）本次交易涉及的相关协议内容符合有关法律的规定，对签署协议的
双方具有法律约束力。在获得本法律意见第三部分第（二）款所述的批准和授
权后，该等协议生效及可以实际履行；
（四）本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，
该等批准和授权合法有效；本次重大资产重组尚需经宜昌市国资委同意、湖北
宜化股东会审议批准；
（五）标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在被查封、冻结、托管
等限制其转让的情形；
（六）本次重大资产重组不涉及员工安置，不涉及相关债权债务处理，符
合有关法律法规的规定；
（七）交易对方与湖北宜化存在关联关系，本次重大资产重组构成关联交
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易；
（八）本次交易已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务；
（九）本次重大资产重组不存在内幕交易的情形，不存在对本次重大资产
重组构成实质性法律障碍的情形；
（十）本次重大资产重组符合《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9
号》等相关规范性文件规定的原则和实质性条件；
（十一）参与本次重大资产重组的证券服务机构具有合法的执业资格。
本法律意见正本一式伍（5）份，经本所负责人及经办律师签字并经本所盖
章后生效。
（以下无正文）
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附件一：新疆宜化及其控股子公司拥有的土地使用权
序号 权利人 坐落 证书编号 土地面积（m2） 权利性质 用途 终止日期
新疆宜化化工有限公司至新疆 新（2021）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
1 122,953.00 出让 工业用地 2070.12.23
宜化矿业有限公司廊道东 0000143 号
新疆准东经济技术开发区彩北
新（2021）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
2 产业园宜化化工有限公司西门 7,421.00 划拨 公路用地 /
0000169 号
处
新疆昌吉州准东经济技术开发 新（2023）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
3 88,588.00 出让 工业用地 2063.12.05
区彩北产业园吉彩路 20 号 0000202 号
新疆昌吉州准东经济技术开发 新（2023）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
4 196,511.00 出让 工业用地 2061.08.08
区彩北产业园吉彩路 20 号 0000159 号
新疆昌吉州准东经济技术开发 新（2023）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
5 174,646.00 出让 工业用地 2061.04.05
区彩北产业园吉彩路 20 号 0000158 号
新疆宜化 新疆昌吉州准东经济技术开发 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
6 226,079.58 出让 工业用地 2061.04.05
区彩北产业园吉彩路 20 号 0000032 号
新疆昌吉州准东经济技术开发 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
7 51,509.84 出让 工业用地 2061.04.05
区彩北产业园吉彩路 20 号 0000033 号
新疆昌吉州准东经济技术开发 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
8 92,137.64 出让 工业用地 2061.04.05
区彩北产业园吉彩路 20 号 0000034 号
新疆昌吉州准东经济技术开发 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
9 12,378.83 出让 工业用地 2061.04.05
区彩北产业园吉彩路 20 号 0000035 号
新疆昌吉州准东经济技术开发 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
10 126,864.14 出让 工业用地 2061.04.05
区彩北产业园吉彩路 20 号 0000036 号
新疆昌吉州准东经济技术开发 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
11 87,077.33 出让 工业用地 2061.04.05
区彩北产业园吉彩路 20 号 0000037 号
北京德恒律师事务所 关于湖北宜化化工股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之法律意见
序号 权利人 坐落 证书编号 土地面积（m2） 权利性质 用途 终止日期
新疆昌吉州准东经济技术开发 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
12 42,088.76 出让 工业用地 2061.04.05
区彩北产业园吉彩路 20 号 0000038 号
新疆昌吉州准东经济技术开发 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
13 96,217.77 出让 工业用地 2061.04.05
区彩北产业园吉彩路 20 号 0000039 号
新疆昌吉州准东经济技术开发 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
14 183,701.97 出让 工业用地 2061.04.05
区彩北产业园吉彩路 20 号 0000040 号
新疆昌吉州准东经济技术开发 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
15 196,362.41 出让 工业用地 2061.04.05
区彩北产业园吉彩路 20 号 0000041 号
新疆昌吉州准东经济技术开发 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
16 33,616.36 出让 工业用地 2061.04.05
区彩北产业园吉彩路 20 号 0000043 号
新疆昌吉州准东经济技术开发 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
17 70,750.47 出让 工业用地 2061.04.05
区彩北产业园吉彩路 20 号 0000044 号
新疆昌吉州准东经济技术开发 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
18 121,828.62 出让 工业用地 2061.04.05
区彩北产业园吉彩路 20 号 0000045 号
新疆昌吉州准东经济技术开发 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
19 162,549.29 出让 工业用地 2061.04.05
区彩北产业园吉彩路 20 号 0000046 号
新疆昌吉州准东经济技术开发 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
20 90,126.62 出让 工业用地 2061.04.05
区彩北产业园吉彩路 20 号 0000047 号
新疆昌吉州准东经济技术开发 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
21 30,362.12 出让 工业用地 2061.04.05
区彩北产业园吉彩路 20 号 0000048 号
新疆昌吉州准东经济技术开发 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
22 82,117.29 出让 工业用地 2061.04.05
区彩北产业园吉彩路 20 号 0000049 号
新疆昌吉州准东经济技术开发 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
23 410,654.04 出让 工业用地 2061.04.05
区彩北产业园吉彩路 20 号 0000050 号
北京德恒律师事务所 关于湖北宜化化工股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之法律意见
序号 权利人 坐落 证书编号 土地面积（m2） 权利性质 用途 终止日期
新疆昌吉州准东经济技术开发 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
24 290,609.97 出让 工业用地 2061.04.05
区彩北产业园吉彩路 20 号 0000051 号
新疆昌吉州准东经济技术开发 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
25 94,985.91 出让 工业用地 2061.04.05
区彩北产业园吉彩路 20 号 0000053 号
新疆昌吉州准东经济技术开发 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
26 106,717.83 出让 工业用地 2061.04.05
区彩北产业园吉彩路 20 号 0000054 号
新疆昌吉州准东经济技术开发 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
27 195,219. 65 出让 工业用地 2061.04.05
区彩北产业园吉彩路 20 号 0000340 号
新疆昌吉州准东经济技术开发
新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
28 区火烧山产业环城西路 439 号 328,733.00 出让 工业用地 2070.11.16
0000216 号
等
新疆昌吉州准东经济技术开发
新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
29 区火烧山产业环城西路 439 号 98,654.00 出让 工业用地 2071.01.19
0000260 号
宜化矿业 等
新疆昌吉州准东经济技术开发
新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
30 区火烧山产业环城西路 439 号 383,080.00 出让 工业用地 2071.03.30
0000261 号
等
新疆昌吉州准东经济技术开发 新（2023）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
31 74,627.00 划拨 公路用地 /
区火烧山产业环城西路 439 号 0000091 号
昌吉昌高区 31 丘 42 幢 1#宿舍
32 宜化塑业 新（2024）昌吉市不动产权第（0009862）号 200,002.15 出让 工业用地 2064.10.03
楼 2 层 201 室等
新（2022）和布克赛尔蒙古自治县不动产权第
33 玛纳斯盐湖西侧 001 号 4,900.07 出让 工业用地 2049.12.27
宜新化工 000332 号
34 玛纳斯盐湖西侧 新（2022）和布克赛尔蒙古自治县不动产权第 195,103.37 出让 工业用地 2049.12.27
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重大资产购买暨关联交易之法律意见
序号 权利人 坐落 证书编号 土地面积（m2） 权利性质 用途 终止日期
000409 号
35 嘉宜矿业 和硕县乌什塔拉乡乡直属 新（2024）和硕县不动产权第 0000448 号 44,664.49 出让 采矿用地 2042.08.01
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附件二：新疆宜化及其控股子公司拥有的房屋所有权
序号 权利人 坐落 证书编号 建筑面积（m2） 用途 终止日期
新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产 新（2023）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
1 10,376. 02 工业 2061.04.05
业园吉彩路 20 号 0000158 号
新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
2 764.97 工业 2061.04.05
业园吉彩路 20 号等 0000103 号
新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
3 5,374.73 工业 2061.04.05
业园吉彩路 20 号等 0000105 号
新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
4 4,378.58 工业 2061.04.05
业园吉彩路 20 号等 0000106 号
新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
5 1,637.02 工业 2061.04.05
业园吉彩路 20 号等 0000107 号
新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
6 1,290.49 工业 2061.04.05
新疆宜化 业园吉彩路 20 号等 0000108 号
新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
7 2,234.04 工业 2061.04.05
业园吉彩路 20 号 0000109 号
新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
8 7,783.00 工业 2061.04.05
业园吉彩路 20 号 0000110 号
新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
9 1,493.58 工业 2061.04.05
业园吉彩路 20 号 0000111 号
新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
10 3,135.46 工业 2061.08.08
业园吉彩路 20 号 0000112 号
新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
11 2,279.07 工业 2061.04.05
业园吉彩路 20 号等 0000143 号
12 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第 4,556.24 工业 2061.04.05
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序号 权利人 坐落 证书编号 建筑面积（m2） 用途 终止日期
业园吉彩路 20 号等 0000144 号
新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
13 826.71 工业 2061.04.05
业园吉彩路 20 号等 0000145 号
新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
14 45.78 工业 2061.04.05
业园吉彩路 20 号 0000146 号
新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
15 8,934.45 工业 2061.08.08
业园吉彩路 20 号等 0000147 号
新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
16 1,034.39 工业 2061.04.05
业园吉彩路 20 号等 0000148 号
新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
17 587.32 工业 2061.04.05
业园吉彩路 20 号等 0000149 号
新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
18 473.01 工业 2061.04.05
业园吉彩路 20 号等 0000150 号
新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
19 3,052.62 工业 2061.04.05
业园吉彩路 20 号等 0000151 号
新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
20 2,376.41 工业 2061.04.05
业园吉彩路 20 号等 0000152 号
新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
21 533.98 工业 2061.04.05
业园吉彩路 20 号等 0000153 号
新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
22 23,682.02 工业 2061.08.08
业园吉彩路 20 号等 0000157 号
新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
23 9,770.94 工业 2061.04.05
业园吉彩路 20 号 0000158 号
24 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第 7,509. 85 工业 2061.04.05
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序号 权利人 坐落 证书编号 建筑面积（m2） 用途 终止日期
业园吉彩路 20 号等 0000159 号
新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
25 7,232.20 工业 2061.04.05
业园吉彩路 20 号等 0000160 号
新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
26 509.00 工业 2061.04.05
业园吉彩路 20 号等 0000161 号
新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
27 1,243.81 工业 2061.04.05
业园吉彩路 20 号等 0000162 号
新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
28 176.45 工业 2061.04.05
业园吉彩路 20 号等 0000163 号
新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
29 68.35 工业 2061.04.05
业园吉彩路 20 号 0000164 号
新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
30 1,868.55 工业 2061.04.05
业园吉彩路 20 号等 0000165 号
新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
31 170.17 工业 2061.04.05
业园吉彩路 20 号 0000166 号
新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
32 601.29 工业 2061.04.05
业园吉彩路 20 号 0000167 号
新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
33 6,877.36 工业 2061.04.05
业园吉彩路 20 号 0000176 号
新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
34 6,560.40 工业 2061.04.05
业园吉彩路 20 号等 0000177 号
新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
35 4,029.03 工业 2061.04.05
业园吉彩路 20 号等 0000178 号
36 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第 1,493.41 工业 2061.04.05
北京德恒律师事务所 关于湖北宜化化工股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之法律意见
序号 权利人 坐落 证书编号 建筑面积（m2） 用途 终止日期
业园吉彩路 20 号等 0000179 号
新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
37 1,426.28 工业 2061.04.05
业园吉彩路 20 号等 0000180 号
新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
38 2,786.76 工业 2061.04.05
业园吉彩路 20 号等 0000182 号
新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
39 254.38 工业 2061.04.05
业园吉彩路 20 号等 0000183 号
新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
40 4,539.52 工业 2061.08.08
业园吉彩路 20 号 0000201 号
新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
41 4,312.72 工业 2061.04.05
业园吉彩路 20 号 0000202 号
新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
42 262.02 工业 2061.04.05
业园吉彩路 20 号 0000203 号
新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
43 108.04 工业 2061.04.05
业园吉彩路 20 号 0000204 号
新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
44 1,423.35 工业 2061.04.05
业园吉彩路 20 号等 0000205 号
新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
45 50.95 工业 2061.04.05
业园吉彩路 20 号 0000206 号
新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
46 172.58 工业 2061.04.05
业园吉彩路 20 号 0000207 号
新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
47 48.36 工业 2061.04.05
业园吉彩路 20 号 0000208 号
48 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第 3,696.79 工业 2061.04.05
北京德恒律师事务所 关于湖北宜化化工股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之法律意见
序号 权利人 坐落 证书编号 建筑面积（m2） 用途 终止日期
业园吉彩路 20 号等 0000209 号
新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
49 3,417.75 工业 2061.04.05
业园吉彩路 20 号等 0000210 号
新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
50 307.72 工业 2061.04.05
业园吉彩路 20 号 0000211 号
新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
51 2,184.42 工业 2061.04.05
业园吉彩路 20 号等 0000213 号
新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
52 176.68 工业 2061.08.08
业园吉彩路 20 号 0000224 号
新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
53 1,161.91 工业 2061.04.05
业园吉彩路 20 号等 0000225 号
新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
54 3,158.80 工业 2061.04.05
业园吉彩路 20 号等 0000226 号
新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
55 62.67 工业 2061.04.05
业园吉彩路 20 号 0000227 号
新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
56 6,419.77 工业 2061.04.05
业园吉彩路 20 号 0000230 号
新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
57 667.90 工业 2061.04.05
业园吉彩路 20 号 0000231 号
新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
58 4,481.88 工业 2061.04.05
产业园吉彩路 20 号等 0000232 号
新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
59 23,585.14 工业 2061.04.05
业园吉彩路 20 号 0000233 号
60 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第 833.61 工业 2061.04.05
北京德恒律师事务所 关于湖北宜化化工股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之法律意见
序号 权利人 坐落 证书编号 建筑面积（m2） 用途 终止日期
业园吉彩路 20 号 0000234 号
新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
61 35,929.38 工业 2061.08.08
产业园吉彩路 20 号等 0000235 号
新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
62 2,319.28 工业 2061.04.05
业园吉彩路 20 号 0000236 号
新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
63 30,741.56 工业 2061.04.05
业园吉彩路 20 号 0000237 号
新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
64 3,034.62 工业 2061.04.05
业园吉彩路 20 号 0000238 号
新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
65 3,589.14 工业 2061.04.05
业园吉彩路 20 号 0000239 号
新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
66 524.61 工业 2061.04.05
业园吉彩路 20 号 0000240 号
新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
67 5,512.19 工业 2061.04.05
产业园吉彩路 20 号等 0000251 号
新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
68 10,880.40 工业 2061.04.05
产业园吉彩路 20 号等 0000252 号
新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
69 3,070.43 工业 2061.04.05
业园吉彩路 20 号 0000253 号
新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
70 10,749.71 工业 2061.04.05
产业园吉彩路 20 号等 0000254 号
新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
71 539.07 工业 2061.04.05
业园吉彩路 20 号等 0000255 号
72 新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第 51,061.05 工业 2061.04.05
北京德恒律师事务所 关于湖北宜化化工股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之法律意见
序号 权利人 坐落 证书编号 建筑面积（m2） 用途 终止日期
业园吉彩路 20 号等 0000256 号
新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
73 4,399.77 工业 2061.04.05
产业园吉彩路 20 号等 0000257 号
新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
74 1,561.16 工业 2061.04.05
业园吉彩路 20 号 0000258 号
新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
75 556.34 工业 2061.04.05
业园吉彩路 20 号 0000259 号
新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
76 647.79 工业 2061.04.05
业园吉彩路 20 号 0000341 号
新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
77 2,741.73 工业 2061.04.05
业园吉彩路 20 号危废品库 B 等 0000342 号
新疆昌吉州准东经济技术开发区火烧山 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
78 19,600.70 工业 2070.11.16
产业环城西路 439 号等 0000216 号
新疆昌吉州准东经济技术开发区火烧山 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
79 9,080.97 工业 2071.01.19
产业环城西路 439 号等 0000260 号
宜化矿业
新疆昌吉州准东经济技术开发区火烧山 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
80 1,074.30 工业 2071.03.30
产业环城西路 439 号等 0000261 号
新疆昌吉州准东经济技术开发区火烧山 新（2024）准东开发区吉木萨尔片区不动产权第
81 27,551.69 工业 2070.11.16
产业环城西路 439 号 0000011 号
昌吉昌高区 31 丘 42 幢 1#宿舍楼 2 层 201 办公、工业、
82 宜化塑业 新（2024）昌吉市不动产权第（0009862）号 20,347.18 2064.10.03
室等 其他
新（2022）和布克赛尔蒙古自治县不动产权第
83 玛纳斯盐湖西侧 001 号 1,771.19 工业 2049.12.27
宜新化工 000332 号
84 玛纳斯盐湖西侧 001 号 新（2024）和布克赛尔蒙古自治县不动产权第 196.67 工业 2049.12.27
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序号 权利人 坐落 证书编号 建筑面积（m2） 用途 终止日期
000332 号
85 嘉宜矿业 和硕县乌什塔拉乡乡直属 新（2024）和硕县不动产权第 0000448 号 267.60 工业 2042.08.01
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附件三：新疆宜化及其控股子公司拥有的专利权
序号 权利人 专利名称 专利号 专利类型 申请日 授权公告日 取得方式 他项权利
1 新疆宜化 一种密闭式油水多级连续分离装置 ZL202322495627.6 实用新型 2023. 09.14 2024. 04. 12 原始取得 无
2 新疆宜化 三聚氰胺急冷塔进料口防腐蚀结构 ZL202322610861.9 实用新型 2023. 09. 26 2024.04.19 原始取得 无
3 新疆宜化 一种底渣回用的煤气化装置 ZL202322545312.8 实用新型 2023.09.19 2024.04.19 原始取得 无
4 新疆宜化 电石渣干粉稳料装置 ZL202322752990.1 实用新型 2023.10.13 2024. 04.26 原始取得 无
5 新疆宜化 一种采用原料煤生产活性炭基材的系统 ZL202322775741.4 实用新型 2023.10.17 2024.05.03 原始取得 无
6 新疆宜化 一种气化炉给煤装置 ZL202322783854.9 实用新型 2023.10.17 2024.05.03 原始取得 无
7 新疆宜化 一种降低换热器管板温度的自冷凝-蒸发装置 ZL202023192752.2 实用新型 2020.12.27 2021.12.14 原始取得 无
8 新疆宜化 一种实现原料煤在循环流化床中全部利用的装置 ZL202023192727.4 实用新型 2020.12.27 2021.12.14 原始取得 无
9 新疆宜化 电石炉门自动化开启及锁定装置 ZL201920954802.4 实用新型 2019.06.24 2020.05.19 原始取得 无
10 新疆宜化 利用准东煤燃烧废渣制备的耐火砖及其制备方法 ZL201610746506.6 发明专利 2016.08.29 2019.07.19 原始取得 无
11 新疆宜化 一种改性 PVC 的生产方法及生产装置 ZL201610646042.1 发明专利 2016.08.08 2017.08.25 原始取得 无
一种造气含氨含氰含酚的循环水预处理方法及装
12 新疆宜化 ZL201510652075.2 发明专利 2015.10.10 2017.07.11 原始取得 无
置
13 新疆宜化 一种高钠煤脱钠的方法及设备 ZL201510095698.4 发明专利 2015.03.04 2017.03.01 原始取得 无
14 新疆宜化 一种合成氨尾气回收处理工艺 ZL201410203830.4 发明专利 2014.05.14 2017.07.07 原始取得 无
15 新疆宜化 合成氨预反应装置 ZL201310323037.3 发明专利 2013.07.29 2015.11.18 原始取得 无
16 新疆宜化 合成氨甲醇溶液活化方法 ZL201310323092.2 发明专利 2013.07.29 2016.01.06 原始取得 无
17 宜化矿业 一种破碎机背靠轮测速反馈控制装置 ZL202323537582.0 实用新型 2023.12.25 2024.11.29 原始取得 无
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序号 权利人 专利名称 专利号 专利类型 申请日 授权公告日 取得方式 他项权利
18 宜化矿业 一种输送皮带表面增压吹拂装置 ZL202323534239.0 实用新型 2023.12.25 2024.09.06 原始取得 无
19 宜化矿业 一种抓斗用便于更换的抓齿 ZL202322465530.0 实用新型 2023.09.12 2024.04.16 原始取得 无
20 宜化矿业 一种刮板输送机拉紧机构 ZL202322450272.9 实用新型 2023.09.11 2024.04.16 原始取得 无
21 宜化矿业 板式给料机漏料回收装置 ZL202322443127.8 实用新型 2023.09.08 2024.04.16 原始取得 无
22 宜化矿业 一种洒水车用多类型喷嘴转换喷头 ZL202322424413.X 实用新型 2023.09.07 2024.05.24 原始取得 无
23 宜化矿业 一种装载机用辅助定位结构 ZL202322424415.9 实用新型 2023.09.07 2024.05.24 原始取得 无
24 宜化矿业 一种滚轴筛抱闸装置 ZL202322307854.1 实用新型 2023.08.28 2024.04.02 原始取得 无
25 宜化矿业 一种高效型振打式布袋除尘器 ZL202322307853.7 实用新型 2023.08.28 2024.04.16 原始取得 无
26 宜化矿业 一种旋转可拆卸的滚轴筛筛轴清扫装置 ZL202322298166.3 实用新型 2023.08.25 2024.04.02 原始取得 无
27 宜化矿业 一种速度可调式板式给料机 ZL202322296174.4 实用新型 2023.08.25 2024.03.12 原始取得 无
28 宜化矿业 一种带式输送机清洗清扫装置 ZL202322280332.7 实用新型 2023.08.24 2024.03.12 原始取得 无
29 宜化矿业 一种带式输送机的防漏料装置 ZL202322285160.2 实用新型 2023.08.24 2024.04.02 原始取得 无
30 宜化矿业 一种洒水车用洒水装置 ZL202322273382.2 实用新型 2023.08.23 2024.04.05 原始取得 无
31 宜化矿业 一种煤矿地质勘察用深层取样装置 ZL202122121403.X 实用新型 2021.09.03 2022.01.07 继受取得 无
32 宜化矿业 一种矿产地质勘查装置 ZL202022537776.0 实用新型 2019.11.12 2020.08.14 继受取得 无
33 宜化矿业 一种煤矿防治水监测装置 ZL202122078715.7 实用新型 2021.08.31 2022.01.21 继受取得 无
34 宜化矿业 一种煤矿防治水用钻探装置 ZL202122045624.3 实用新型 2021.08.27 2022.01.21 继受取得 无
35 宜化矿业 一种具有防尘结构的煤炭运销电控设备 ZL202121815102.0 实用新型 2021.07.31 2023.01.03 继受取得 无
36 宜化矿业 一种矿坑回填体地下水导通试验装置的试验方法 ZL202110776860.4 发明专利 2021.07.09 2023.06.27 继受取得 无
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序号 权利人 专利名称 专利号 专利类型 申请日 授权公告日 取得方式 他项权利
宜化矿业、北
京弘毅天佑
37 一种蓝牙智能防溜铁鞋 ZL202121372215.8 实用新型 2021.06.06 2022.05.17 原始取得 无
电气设备有
限公司
38 宜化矿业 一种互层岩体台阶爆破的工程地质分类方法 ZL201711472071.1 发明专利 2017.12.29 2019.07.26 继受取得 无
39 宜化塑业 一种回收造粒机 ZL202320790173.2 实用新型 2023.04.11 2023.08.04 原始取得 无
40 宜化塑业 一种拉丝机 ZL202320790176.6 实用新型 2023.04.11 2023.08.04 原始取得 无
41 宜化塑业 一种吹膜机 ZL202320818456.3 实用新型 2023.04.13 2023.07.11 原始取得 无
42 宜化塑业 一种圆织机 ZL202320819493.6 实用新型 2023.04.13 2023.06.30 原始取得 无
43 宜化塑业 一种塑料生产吹膜机 ZL202320832396.0 实用新型 2023.04.14 2023.08.11 原始取得 无
44 宜化塑业 一种塑料制品加工用限位机构 ZL202320832388.6 实用新型 2023.04.14 2023.07.14 原始取得 无
45 宜化塑业 一种复膜机 ZL202320853290.9 实用新型 2023.04.17 2023.09. 01 原始取得 无
46 宜化塑业 一种吹膜机用冷却装置 ZL202320945685.1 实用新型 2023.04.24 2023.10.13 原始取得 无
47 宜化塑业 一种塑料吹膜压印装置 ZL202322794245.3 实用新型 2023.10.18 2024.06.14 原始取得 无
48 宜化塑业 一种拉丝机用除尘设备 ZL202320945681.3 实用新型 2023. 04.24 2023.09.08 原始取得 无
49 宜化塑业 一种拉丝机的拉丝卷筒 ZL202320961641.8 实用新型 2023.04.25 2023.11.17 原始取得 无
50 宜化塑业 一种拉丝机的冷却装置 ZL202320969497.2 实用新型 2023.04.26 2024.01.30 原始取得 无
51 宜化塑业 一种吹膜机的进料料斗 ZL202320962256.5 实用新型 2023.04.25 2023.10.27 原始取得 无
52 宜化塑业 一种压平装置 ZL202320993050.9 实用新型 2023.04.27 2023.10.13 原始取得 无
53 宜化塑业 一种折边装置 ZL202320993051.3 实用新型 2023.04.27 2023.11.24 原始取得 无
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附件四：新疆宜化及其控股子公司的诉讼、仲裁情况
受理 起诉/裁判 涉诉标的金
序号 被告 原告 案号 案由 诉讼请求 诉讼进展
法院 /调解日期 额
新疆宜化诉讼请求如下：
1、请求法院撤销（2023）鄂 0591 民初 872 号《民
事判决书》及（2023）鄂 05 民终 3662 号《民事
判决书》，依法改判被申请人新疆新能集团有限
责 任 公 司 在 136,850,000 元 及 相 应 利 息
57,548,466.12 元（利息暂计算至 2023 年 3 月 21
日，具体金额以实际清偿之日为准）范围内，对
湖北 第三人新疆新宜瑞房地产开发有限公司的债务
新疆新能集 2024 年 5
新疆宜 省高 （2024） 承担连带清偿责任
团有限责任 月（再审 执行异议 10,962.04 万
1 化（再审 级人 鄂民申 2、本案诉讼费（包括一审、二审）及保全费由 已开庭，尚未判决
公司（再审 申请时 之诉 元
申请人） 民法 2421 号 被申请人承担。
申请人） 间）
院 新疆新能集团有限责任公司诉讼请求如下：
请求法院撤销（2023）鄂 0591 民初 872 号《民
事判决书》及（2023）鄂 05 民终 3662 号《民事
判决书》，将本案发回重审或者改判支持新疆新
能集团有限责任公司一审全部诉讼请求（即不追
加其为（2021）鄂 05 民初 78 号民事调解书所涉
执行案件的被执行人），并由新疆宜化承担本案
全部诉讼费用
新疆宜化、 新疆新 乌鲁 2024 年 10 （2024） 1、请求判令新疆宜化、新疆新宜瑞投资有限公
不涉及标的 乌鲁木齐市新市区人民法院已于 2024 年 10 月 29
2 新疆新宜瑞 能集团 木齐 月（一审 新 0104 民 合同纠纷 司及新疆新宜瑞房地产开发有限公司协助原告
金额 日作出一审判决，驳回新能集团的诉讼请求
投资有限公 有限责 新市 判决时 初 434 号 将原 告持 有新 疆新 宜瑞 房地 产开 发有 限公 司
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受理 起诉/裁判 涉诉标的金
序号 被告 原告 案号 案由 诉讼请求 诉讼进展
法院 /调解日期 额
司、新疆新 任公司 区人 间） 35%的股权变更登记至新疆宜化、新疆新宜瑞投
宜瑞房地产 民法 资有限公司名下
开发有限公 院 2、请求判令新疆宜化、新疆新宜瑞投资有限公
司 司承担办理股权变更登记手续的全部费用
3、请求判令新疆宜化、新疆新宜瑞投资有限公
司共同承担本案的全部诉讼费
1、请求判令被告新疆磐岳工程建设有限公司与
新疆磐岳工 中国化学工程第十六建设有限公司立即向原告
程建设有限 吉木 支付工程款共 26,030,146.45 元
2024 年 11
公司、中国 萨尔 （2024） 建设工程 2、请求判令上列被告承担本案鉴定费 200,000
月（一审 2,603.01 万 一审已判决，新疆宜化与文建林无直接合同关系，
3 化学工程第 文建林 县人 新 2327 民 施工合同 元、保全费 5,000 元
判决时 元 不承担责任
十六建设有 民法 初 1454 号 纠纷 3、请依法判令被告新疆宜化化工有限公司在未
间）
限公司、新 院 付工程款范围内对上述诉讼请求承担连带付款
疆宜化 责任
4、请求判令被告承担本案受理费等诉讼费用
新疆宜化、 1、请求判令被告向原告支付工程款 9,398,751.33
中国化学工 河南省 吉木 元及利息 1,776,364 元（最终工程款金额以造价
程第十六建 金鑫防 萨尔 2024 年 6 建设工程 鉴定意见为准）
1,117.51 万
4 设 有 限 公 腐保温 县人 月（起诉 / 施工合同 2、请求判令被告向原告支付工程款 9,398,751.33 法院尚未排期
元
司、中国核 工程有 民法 状时间） 纠纷 元自 2024 年 6 月 1 日起的利息至款付清之日止，
工业第五建 限公司 院 利率按贷款市场报价利率一年期 3.45%计算
设有限公司 3、本案诉讼费及邮寄送达费由被告承担
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受理 起诉/裁判 涉诉标的金
序号 被告 原告 案号 案由 诉讼请求 诉讼进展
法院 /调解日期 额
1、请求依法判令三被告向原告支付运输费
常海君、湖
安徽 1,563,408.4 元及利息 60 万元（暂计算至起诉之
北长裕化工
省萧 2024 年 6 日，剩余利息以 2021 年 11 月 25 日年 LPR 利率
有限责任公 运输合同
5 张玉鹏 县人 月（起诉 / 216.34 万元 的 1.5 倍计算至实际履行完毕之日） 法院尚未排期
司、嘉宜实 纠纷
民法 状时间） 2、请求判令被告常海君对上述欠款本息承担连
业、第三人
院 带清偿责任
新疆宜化
3、本案诉讼费、保全费等诉讼费用由被告承担
1、请求法院依法判令被告支付货款 2,762,687.74
已达成和解，环球阀门集团有限公司开具 223,245
吉木 元；
环球阀 2024 年 11 （2024） 元增值税专用发票（税率 13%）后，新疆宜化于
萨尔 2、请求法院依法判令被告支付利息 71,549.83 元
门集团 月（调解 新 2327 诉 买卖合同 2024 年 12 月 31 日前向环球阀门集团有限公司支
6 新疆宜化 县人 258.41 万元 （以 2,762,687.74 元为基数，自 2023 年 1 月 1
有限公 裁定时 前调确 纠纷 付 1,000,000 元、2025 年 1 月 31 日前支付 1,000,000
民法 日起暂计算至 2023 年 10 月 1 日，利率按照 LPR
司 间） 1002 号 元、2025 年 2 月 28 日前支付 584,106.16 元。
院 计算）；
截至本法律意见出具日，该案件尚未履行完毕
3、本案诉讼费、邮寄费由被告承担。
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序号 被告 原告 案号 案由 诉讼请求 诉讼进展
法院 /调解日期 额
已判决，判令：嘉宜实业自判决生效之日起十日
（2021） 内支付 原告李祥运 输款 3,185,756.44 元，并 自
嘉宜实业； 吉木 新 2327 民 2017 年 3 月 10 日起至 2019 年 8 月 19 日止按照
2022 年 9
第三人新疆 萨尔 初 4158 中国人民银行同期同档次贷款基准利率承担逾期
月（二审 买卖合同 1、请求判令被告支付兰炭运费 3,185,756.44 元
7 中煤华利德 李祥 县人 号、 318.58 万元 利息，自 2019 年 8 月 20 日起至 2021 年 4 月 10
判决时 纠纷 2、请求判令被告支付逾期利息 551,092 元
翔煤炭运销 民法 （2022） 日止按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款
间）
有限公司 院 新 23 民终 市场报价利率承担逾期利息；驳回原告李祥的其
1415 号 他诉讼请求。
嘉宜实业无财产可执行，无法履行
新疆大 已判决，判令：嘉宜实业于判决生效后十五日内
新疆
黄山鸿 （2017） 向原告新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司阜康焦
维吾
基焦化 2018 年 3 新 23 民初 被告向原告支付货款 15,305,990.43 元。诉讼过程 化分公司支付货款 15,305,990.43 元。如果未按本
尔自
嘉宜实业、 有限责 月（二审 66 号、 买卖合同 1,530.60 万 中，原告明确其诉讼请求，要求二被告承担共同 判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中
8 治区
新疆宜化 任公司 判决时 （2018） 纠纷 元 给付责任，后放弃要求新疆宜化在本案承担给付 华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，
高级
阜康焦 间） 新民终 43 责任。 加倍支付迟延履行期间的债务利息；案件受理费
人民
化分公 号 11,3636 元，由嘉宜实业负担。
法院
司 嘉宜实业无财产可执行，无法履行
新疆生 1、请求判令被告福建龙净环保股份有限公司支
福建龙净环 2024 年 12
产建设 吉木 （2024） 建设工程 付工程款 1,842,553.74 元，利息暂计 263,881.46
保股份有限 月（一审
9 兵团第 萨尔 新 2327 民 施工合同 210.64 万元 元（利息计算方式：2020 年 9 月 12 日计算至 2024 法院已排期，尚未开庭
公司、新疆 开庭时
五建筑 县 初 3755 号 纠纷 年 8 月 6 日，按全国银行间同业拆借中心公布的
宜化 间）
工程有 贷款市场报价利率（LPR）计算）
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序号 被告 原告 案号 案由 诉讼请求 诉讼进展
法院 /调解日期 额
限责任 2、请求判令被告福建龙净环保股份有限公司以
公司 1,842,553.74 元基数，按全国银行间同业拆借中
心公布的贷款市场报价利率（LPR），支付自 2024
年 8 月 7 日至实际付清工程款之日止的利息
3、请求判令被告新疆宜化在未付工程款范围内
承担连带给付责任
4、请求判令二被告承担本案诉讼费、保全费、
担保保函费。
已调解，根据调解书：
1、被告北京约基工业股份有限公司于 2021 年 10
月 31 日前交付原告新疆宜化符合原技术协议约
定的 2,100 米胶带（价值 1,291,420 元），随货开
具 9,000,000 元（税率 13%）的增值税专用发票，
原告新疆宜化不再支付任何款项，如被告北京约
吉木 1、请求判令继续履行合同义务（交付胶带）或
基工业股份有限公司未按时交付，原告新疆宜化
北京约基工 萨尔 2021 年 9 （2021） 者退还货款 203.28 万元
新疆宜 买卖合同 按照 1,291,420 元申请执行，被告北京约基工业股
10 业股份有限 县人 月（调解 新 2327 民 129.14 万元 2、请求依法判令被告承担逾期交货违约金约 16
化 纠纷 份有限公司承担自 2019 年 11 月 15 日起至款付清
公司 民法 日期） 初 1783 号 万元
之日止的违约金（利率按照同期同档 LPR 计算）
院 3、本案全部诉讼费用由被告承担
2、本案诉讼费 24,342.4 元，减半收取 12,171.20
元 、 保 全 费 5,000 元 、 保 险 费 5,482 元 ， 合 计
22,653.2 元，由被告北京约基工业股份有限公司
承担（于 2021 年 10 月 30 日前支付原告新疆宜
化）。
截至本法律意见出具日，该案件尚未履行完毕
北京德恒律师事务所 关于湖北宜化化工股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之法律意见
受理 起诉/裁判 涉诉标的金
序号 被告 原告 案号 案由 诉讼请求 诉讼进展
法院 /调解日期 额
已判决，一审判令：
1、解除原告新疆宜化与被告湖北宜能环保科技有
限公司于 2018 年 5 月 20 日签订的《买卖合同》
2、被告湖北宜能环保科技有限公司于本判决生效
新疆 之日起十日内向原告新疆宜化支付货款
（2019）
维吾 3,352,500 元
新 2327 民
尔自 1、请求依法判令解除原、被告于 2018 年 5 月 20 3、被告湖北宜能环保科技有限公司于本判决生效
初 1791
治区 日签订的《买卖合同》 之日起十日内向原告新疆宜化支付违约金
2020 年 5 号、
湖北宜能环 昌吉 2、请求依法判令被告向原告返还货款 3,352,500 100,000 元
新疆宜 月（二审 （2020） 买卖合同
11 保科技有限 回族 345.75 万元 元 4、被告湖北宜能环保科技有限公司于本判决生效
化 判决时 新 23 民终 纠纷
公司 自治 3、请求依法判令被告向原告支付违约金 之日起十日内向原告新疆宜化支付保全费 5,000
间） 592 号、
州中 1,000,000 元 元
（2020）
级人 4.本案全部诉讼费用由被告承担。 5、驳回原告新疆宜化的其他诉讼请求。
新民申
民法 二审维持原判，二审案件受理费 47,524 元，由上
1725 号
院 诉人新疆宜化负担 12,800 元，由上诉人湖北宜能
环保科技有限公司负担 34,724 元。
湖北宜能环保科技有限公司的再审申请已被驳
回。
截至本法律意见出具日，该案件尚未履行完毕
山东久安消 新疆 （2020） 1、请求判令原被告间签订的《新疆宜化生活区 二审过程中双方已达成调解，根据调解协议：
防工程有限 维吾 2021 年 4 新 2327 民 建设工程 消防整改建设项目设计、采购、施工（EPC）总 1、上诉人新疆宜化与上诉人山东久安消防工程有
新疆宜
12 公司乌鲁木 尔自 月（调解 初 1974 施工合同 187.75 万元 承包合同》无效 限公司乌鲁木齐分公司于 2018 年 8 月签订的《新
化
齐分公司、 治区 书日期） 号、 纠纷 2、请求判令被告向原告返还工程款 1,627,732.79 疆宜化生活区消防整改建设项目设计、采购、施
山东久安消 昌吉 （2021） 元 工（EPC）总承包合同》无效
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受理 起诉/裁判 涉诉标的金
序号 被告 原告 案号 案由 诉讼请求 诉讼进展
法院 /调解日期 额
防工程有限 回族 新 23 民终 3、请求判令被告对生活区消防工程进行恢复整 2、上诉人山东久安消防工程有限公司乌鲁木齐分
公司 自治 721 号 改并承担工程整改费用 24,747.04 元（最终整改 公司向上诉人新疆宜化返还工程款 724,217.85
州中 费用以鉴定机构鉴定出具的鉴定书载明金额为 元，并支付恢复整改费用 24,747.04 元、鉴定费用
级人 准）；4、请求判令被告向原告支付工期延误违约 87,500 元、保全费用 5,000 元，利息 81,039.11 元，
民法 金 50,000 元 共计 922,504 元。上述款项分三次给付，于 2021
院 5、请求判令被告向原告支付鉴定费 175,000 元 年 5 月 30 日前支付 200,000 元，于 2021 年 6 月
6、依法判令被告向原告支付资金占用期间利息， 30 日前给付 300,000 元，于 2021 年 7 月 30 日前
以 1,627,732.79 元为基数，年利率 4.35%，从 2018 给付 422,504 元。若上诉人山东久安消防工程有
年 9 月 1 日至实际支付之日止 限公司乌鲁木齐分公司未能按期支付上述任何一
7、本案诉讼费、保全费、保全保险费由被告承 笔款项，上诉人新疆宜化有权对剩余未付款项一
担。 并申请执行，且上诉人山东久安消防工程有限公
司乌鲁木齐分公司须另行支付违约金 50,000 元
3、被上诉人山东久安消防工程有限公司对上诉人
山东久安消防工程有限公司乌鲁木齐分公司不能
清偿部分承担补充清偿责任
4、上诉人新疆宜化放弃原审其他诉讼请求
5、一审案件受理费 27,496 元，由上诉人山东久
安消防工程有限公司乌鲁木齐分公司负担。二审
案件受理费 31,815.09 元减半收取 15,907.545 元，
由上诉人新疆宜化负担 5,440.245 元，由上诉人山
东久安消防工程有限公司乌鲁木齐分公司负担
10,467.3 元。
截至本法律意见出具日，该案件尚未履行完毕
13 奎屯市旭阳 新疆宜 宜昌 2024 年 2 （2023） 追偿权纠 2,778 万元 1、请求判令被告共同支付款项 2,188 万元 已判决，一审判令：
北京德恒律师事务所 关于湖北宜化化工股份有限公司
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受理 起诉/裁判 涉诉标的金
序号 被告 原告 案号 案由 诉讼请求 诉讼进展
法院 /调解日期 额
农资有限公 化 市中 月（二审 鄂 0506 民 纷 2、请求判令被告共同支付利息暂计 590 万元（以 1、奎屯市旭阳农资有限公司于本判决生效后立即
司、陈永和、 级人 判决时 初 2930 2,188 万元为基数，自 2015 年 4 月 1 日起至 2019 向原告新疆宜化偿还代偿款 2,188 万元及利息（以
陈育冰 民法 间） 号、 年 8 月 19 日，按年息 6.15%计算；2019 年 8 月 2,188 万元为基数，自 2015 年 4 月 1 日起至 2019
院 （2023） 20 日起至款付清之日止，按同期贷款市场报价利 年 8 月 19 日止，按照中国人民银行同期同类贷款
鄂民终 率计算） 利率标准计算利息；自 2019 年 8 月 20 日起，按
3669 号 3、本案诉讼费用由被告承担。 照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市
场报价利率标准计付利息至代偿款偿清之日止）
2、驳回原告新疆宜化其他的诉讼请求。
二审维持原判。
截至本法律意见出具日，该案件尚未履行完毕
已判决，一审判令：
1、奎屯市旭阳农资有限公司于本判决生效后立即
（2023） 1、请求判令被告共同支付款项 2,000 万元 向原告新疆宜化偿还代偿款 2,000 万元及利息（以
宜昌 鄂 0506 民 2、请求判令被告共同支付利息暂计 539 万元（以 2,000 万元为基数，自 2015 年 4 月 1 日起至 2019
奎屯市旭阳 2024 年 2
市中 初 2934 2,000 万元为基数，自 2015 年 4 月 1 日起至 2019 年 8 月 19 日止，按照中国人民银行同期同类贷款
农资有限公 新疆宜 月（二审 追偿权纠
14 级人 号、 2,539 万元 年 8 月 19 日，按年息 6.15%计算；2019 年 8 月 利率标准计算利息；自 2019 年 8 月 20 日起，按
司、陈永和、 化 判决时 纷
民法 （2023） 20 日起至款付清之日止，按同期贷款市场报价利 照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市
陈育冰 间）
院 鄂 05 民终 率计算） 场报价利率标准计付利息至代偿款偿清之日止）
3672 号 3、本案诉讼费用由被告承担。 2、驳回原告新疆宜化其他的诉讼请求。
二审维持原判。截
至本法律意见出具日，该案件尚未履行完毕