证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2024-45
徐工集团工程机械股份有限公司
关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划回购价格
并回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“公司”或“徐
工机械”）于 2024 年 10 月 15 日召开第九届董事会第二十五次会
议（临时）和第九届监事会第十三次会议（临时），审议通过了《关
于调整公司 2023 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部
分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023 年 2 月 17 日，公司召开第九届董事会第五次会
议（临时），审议通过《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相
关议案。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独
立意见。
同日，公司召开第九届监事会第三次会议（临时），审议通过
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于核查<公司 2023 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。公司监事会对本激励
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计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
（二）2023 年 2 月 20 日，公司披露了《关于 2023 年限制性
股票激励计划获徐州市人民政府国有资产监督管理委员会批复
的公告》，徐州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意徐
工机械实施 2023 年限制性股票激励计划。
（三）2023 年 4 月 8 日，公司披露了《监事会关于公司 2023
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》及《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励
对象买卖公司股票情况的自查报告》。2023 年 3 月 24 日至 2023
年 4 月 2 日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示，公司监事会未收到任何对本次激励对
象提出的异议。公司内幕信息知情人和激励对象均不存在利用内
幕信息进行公司股票交易的情形。
（四）2023 年 4 月 13 日，公司召开 2023 年第一次临时股东
大会审议通过《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公
司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励
对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需
的全部事宜。
（五）2023 年 5 月 5 日，公司召开第九届董事会第九次会议
（临时）、第九届监事会第五次会议（临时），审议通过《关于调
整公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授
予权益数量的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对
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象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表
了同意的独立意见，监事会对首次授予的相关事项进行了核查并
发表了核查意见。
（六）2023 年 12 月 11 日，公司召开第九届董事会第十六次
会议（临时）、第九届监事会第九次会议（临时），审议通过《关
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性
股票及调整授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了
独立意见，监事会对预留授予的相关事项进行了核查并发表了核
查意见。
（七）2024 年 10 月 15 日，公司召开第九届董事会第二十五
次会议（临时）、第九届监事会第十三次会议（临时），审议通过
《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划回购价格并回购注
销部分限制性股票的议案》。
二、本次限制性股票回购价格调整、回购注销的原因、数量、
价格及资金来源
（一）本次回购价格的调整说明
1、2023 年 5 月 25 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审
议通过了 2022 年度利润分配方案，以实施利润分配时股权登记
日享有利润分配权的股份总数为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 1.50 元（含税），送红股 0 股，公司通过回购专用账户
持有的本公司股份，不享有参与利润分配的权利，利润分配以公
司扣除回购专用账户中已回购股份后的总股本为分配基数。2022
年度不以资本公积转增股本。2023 年 6 月 8 日，公司披露《2022
年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-49），本次实施的利润
分配方案与股东大会审议通过的分配方案及其调整原则一致，按
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照分配比例不变的方式分配，以公司总股本 11,816,166,093 股扣
减公司回购专户 8,982,506 股后的 11,807,183,587 股为分配基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税）。
2、2024 年 5 月 22 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审
议通过了 2023 年度利润分配方案，以实施利润分配时股权登记
日享有利润分配权的股份总数为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 1.80 元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。
公司通过回购专用账户持有的本公司股份，不享有参与利润分配
的权利，利润分配以公司扣除回购专用账户中已回购股份后的总
股本为分配基数。2024 年 6 月 26 日，公司披露《2023 年度利润
分配实施公告》（公告编号：2024-22），本次实施的利润分配方案
为：以公司总股本 11,816,166,093 股扣减公司回购专户 79,846 股
后的 11,816,086,247 股为分配基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 1.80 元（含税）。
3、鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2023 年
限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，
在激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公
司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限
制性股票的回购价格做相应的调整。
根据激励计划的相关规定，公司发生派息时限制性股票回购
价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的
派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，
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P 仍须大于 1。
根据上述公式，2023 年限制性股票激励计划首次授予部分限
制性股票调整后的回购价格=3.09-0.15-0.18=2.76 元/股；预留授予
部分限制性股票调整后的回购价格=2.94-0.18=2.76 元/股。
（二）限制性股票回购注销的原因、数量、价格
1、根据公司《激励计划》“第十三章 公司及激励对象发生异
动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关规定，鉴
于首次授予的 48 名激励对象、预留授予的 13 名激励对象因个人
原因离职、首次授予的 17 名激励对象违反相关规定，公司决定取
消其激励对象资格并回购注销已获授但尚未解除限售的全部限
制性股票合计 517.51 万股，其中首次授予部分回购注销 471.6 万
股，预留授予部分回购注销 45.91 万股。
2、根据公司《激励计划》“第十三章 公司及激励对象发生异
动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关规定，鉴
于首次授予的 12 名激励对象不受个人控制的岗位调动与公司解
除或终止劳动关系，公司决定回购注销其剩余年度尚未达到可解
除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票 73.5 万股。
3、根据公司《激励计划》“第十三章 公司及激励对象发生异
动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关规定，预
留授予的 1 名激励对象因其他原因身故，公司决定取消其激励对
象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票
2.5 万股。
综上，本次共计回购注销限制性股票 593.51 万股，其中，首
次授予部分回购注销 545.1 万股，预留授予部分回购注销 48.41 万
股。
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根据公司《激励计划》相关规定，本次因上述 1 导致需回购
注销限制性股票的回购价格为授予价格与回购时股票市场价格
的孰低值，即 2.76 元/股（调整后，下同）；因上述 2 导致需回购
注销限制性股票的回购价格为授予价格加上银行同期定期存款
利息之和回购，即 2.76 元/股加同期银行存款利息之和；因上述 3
导致需回购注销限制性股票的回购价格为授予价格，即 2.76 元/
股。
（三）限制性股票回购注销的资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用
于本次回购的资金总额约为 1,643.97 万元，最终金额以实际回购
时为准。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况表
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由
11,816,166,093 股变更为 11,810,230,993 股。股本结构变动如下：
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别
数量（股） 比例 增减(+,-) 数量（股） 比例
有限售条件股份 3,696,073,884 31.28% -5,935,100 3,690,138,784 31.25%
无限售条件股份 8,120,092,209 68.72% 0 8,120,092,209 68.75%
合计 11,816,166,093 100.00% -5,935,100 11,810,230,993 100.00%
四、本次回购价格调整和回购注销限制性股票对公司的影响
公司本次调整回购价格和回购注销部分限制性股票不会对
公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心
团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划的继续实施。公司
核心团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次对 2023 年限制性股票激励计划回购
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价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规
定，不存在损害公司及股东利益的情形。
根据公司《激励计划》《2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》的相关规定，鉴于本次激励计划首次授予的 48 名激
励对象、预留授予的 13 名激励对象因个人原因离职、首次授予的
17 名激励对象违反相关规定，已不具备激励对象资格，公司本次
以 2.76 元/股的价格回购注销上述人员获授的限制性股票合计
517.51 万股，其中首次授予部分回购注销 471.6 万股，预留授予
部分回购注销 45.91 万股；首次授予的 12 名激励对象不受个人控
制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系，公司决定以 2.76 元/
股加同期银行存款利息之和的价格回购注销其剩余年度尚未解
除限售的限制性股票 73.5 万股；预留授予的 1 名激励对象因其他
原因身故，公司决定以 2.76 元/股的价格回购注销其已获授但尚
未解除限售的全部限制性股票 2.5 万股。
本次回购注销的原因、数量和价格合规、有效，相关事项的
审议和表决程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规
定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司监事会同意
公司此次调整回购价格及回购注销部分限制性股票事宜。
六、法律意见书的结论性意见
律师认为，截至法律意见书出具之日，公司调整本次股权激
励计划回购价格并回购注销部分限制性股票事项取得了现阶段
必要的批准和授权；本次股权激励计划调整回购价格的程序以及
回购注销限制性股票的价格、数量、资金来源均符合《管理办法》
《激励计划》的相关规定；后续仍需按《管理办法》《激励计划》
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相关规定履行信息披露义务，并按照《公司法》相关规定办理减
少注册资本的变更登记相关手续。
七、本次回购注销计划的后续工作安排
本次回购注销限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华
人民共和国公司法》等相关法律法规及公司 2023 年第一次临时
股东大会授权，本议案经董事会审议通过后，公司将于董事会决
议披露日同时披露《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的
公告》。债权人自上述公告披露之日起 45 日内，有权凭有效债权
文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。若债权人
在上述期限内无异议的，本次回购注销将按法定程序继续实施，
届时公司将按程序办理减少注册资本的变更登记。
八、备查文件
1.第九届董事会第二十五次会议（临时）决议；
2.第九届监事会第十三次会议（临时）决议；
3.北京大成（南京）律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司董事会
2024 年 10 月 17 日
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