中润资源投资股份有限公司 详式权益变动报告书
中润资源投资股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：中润资源投资股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST 中润
股票代码：000506
信息披露义务人：山东招金瑞宁矿业有限公司
注册地址/通讯地址：山东省招远市温泉路招金大厦 118 号
权益变动性质：股份增加（协议转让）
签署日期：二〇二四年十月
中润资源投资股份有限公司 详式权益变动报告书
风险提示
本次权益变动尚需取得受让方有权国有资产监督管理部门的批复；本次权益变
动需取得深交所合规性确认；股权出让方需解除标的股份权利瑕疵等。目前相关方
正在推进相关程序，本次权益变动能否完成前述程序存在不确定性，提请投资者注
意相关风险。
声明
一、本报告系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 16 号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中润
资源投资股份有限公司中拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有
通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动后，信息披露义务人将持有中润资源合计 20%有表决权的股
份，本次权益变动未触发要约收购义务。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和
所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报
告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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中润资源投资股份有限公司 详式权益变动报告书
目录
风险提示.............................................................................................................................. 1
声明...................................................................................................................................... 1
释义...................................................................................................................................... 3
第一节 信息披露义务人介绍 ........................................................................................... 4
第二节 权益变动的目的及决策程序 ............................................................................... 9
第三节 权益变动方式 ......................................................................................................11
第四节 资金来源 ............................................................................................................. 24
第五节 后续计划 ............................................................................................................. 25
第六节 对上市公司的影响分析 ..................................................................................... 27
第七节 与上市公司之间的重大交易 ............................................................................. 32
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ............................................................. 33
第九节 信息披露义务人的财务资料 ............................................................................. 34
第十节 其他重大事项 ..................................................................................................... 41
第十一节 声明................................................................................................................ 42
第十二节 备查文件 ......................................................................................................... 43
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中润资源投资股份有限公司 详式权益变动报告书
释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
本报告、本报告书、详式权
指 《中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书》
益变动报告书
信息披露义务人、招金瑞宁 指 山东招金瑞宁矿业有限公司
上市公司、公司、中润资源 指 中润资源投资股份有限公司
招金集团 指 山东招金集团有限公司
招金矿业 指 招金矿业股份有限公司
紫金投资 指 紫金矿业投资（上海）有限公司
冉盛盛通 指 宁波梅山保税港区冉盛盛通投资合伙企业（有限合伙）
冉盛盛远 指 宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）
汇成一号 指 杭州汇成一号投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合
冉盛盛昌 指
伙）
股权出让方 指 冉盛盛远、汇成一号、冉盛盛昌
VATUKOULA GOLD MINES PTE LIMITED，中文名称“斐
斐济公司 指
济瓦图科拉金矿有限公司”
招远市国资局 指 招远市国有资产监督管理局
招金瑞宁拟以协议转让方式受让冉盛盛远、汇成一号、冉
本次权益变动、本次交易 指 盛盛昌分别持有中润资源 15%、3%、2%的股权，同时冉
盛盛远放弃其所持中润资源剩余所有股份的表决权
冉盛盛远、汇成一号、冉盛盛昌和招金瑞宁签署的《关于
《股份转让协议》 指
中润资源投资股份有限公司之股份转让协议》
招金瑞宁与冉盛盛远签署的《关于中润资源投资股份有限
《表决权放弃协议》 指
公司之表决权放弃协议》
《公司章程》 指 《中润资源投资股份有限公司章程》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称 山东招金瑞宁矿业有限公司
成立时间 2024 年 10 月 10 日
经营期限 2024 年 10 月 10 日至无固定期限
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 山东省烟台市招远市温泉街道温泉路 118 号 1 号楼
注册资本 90,000 万人民币
统一社会信用代码 91370685MAE1DLBB16
法定代表人 王乐译
一般项目：采矿行业高效节能技术研发；矿山机械销售；以自有资
经营范围 金从事投资活动；地质勘查技术服务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
通讯地址 山东省烟台市招远市温泉街道温泉路 118 号 1 号楼
二、信息披露义务人的股东情况及股权控制架构
（一）信息披露义务人股权控制架构
截至本报告书签署之日，信息披露义务人股东认缴出资情况如下所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%)
1 山东招金集团有限公司 40,000.00 44.45%
2 招金矿业股份有限公司 22,000.00 24.44%
3 紫金矿业投资（上海）有限公司 10,000.00 11.11%
宁波梅山保税港区冉盛盛通投资
4 18,000.00 20.00%
合伙企业（有限合伙）
合计 90,000.00 100.00%
信息披露义务人的股权结构如下：
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（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的控股股东为招金集团，信息披露义
务人的实际控制人为招远市人民政府，控股股东基本情况如下表所示：
公司名称 山东招金集团有限公司
成立时间 1992 年 6 月 28 日
经营期限 1992 年 6 月 28 日至无固定期限
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 山东省烟台市招远市温泉路 118 号 1 号楼
注册资本 120,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91370685165236898M
法定代表人 王乐译
金矿勘探（有效期限以许可证为准）。以自有资金进行投资；矿山机
械制修；经济林苗种植、销售；果树种植；果品收购、销售；塑料制
品、浮选用黄药、石材、矿山机电设备、电线、电缆的生产、销售；
经营范围 黄金、白银的购销及加工；货物及技术的进出口业务；采、选、氰、
冶、工程勘探及水处理的试验开发及技术推广服务；新材料、新工艺
及节能技术推广服务、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
通讯地址 山东省烟台市招远市温泉路 118 号 1 号楼
（三）信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业务情况
1、信息披露义务人控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，招金瑞宁无子公司、分公司，也未开展具体业务。
2、信息披露义务人的控股股东控制的核心企业情况
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截至本报告书签署之日，招金瑞宁的控股股东招金集团控制的核心企业如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 直接持股比例 主营业务
山东招金集团招远黄 金银冶炼、电解铜、硫酸、硫精
1 8,600.00 100.00%
金冶炼有限公司 矿制造销售
新加坡鲁银贸易有限
2 990 万美元 100.00% 国际贸易、投资
公司
房地产及工程项目咨询、技术
山东招金产业发展有
3 5,000.00 100.00% 咨询、技术服务；房地产经营
限公司
租赁，物业管理
4 烟台黄金职业学院 500.00 100.00% 专科教育
北京鹭金科技发展有 技术开发、技术咨询、技术服
5 1,000.00 100.00%
限公司 务及技术转让
招金有色矿业有限公 黄金及其他有色金属矿产业投
6 12,000.00 100.00%
司 资、开发
烟台金控投资中心
7 12,000.00 89.75% 以自有资金进行股权投资
（有限合伙）
山东招金膜天股份有 分离膜技术研发、膜产品研发
8 12,620.00 85.00%
限公司 制造、膜工程系统设计施工
金银制品、珠宝钻饰、镶嵌饰
山东招金金银精炼有
9 15,000.00 80.50% 品、工艺品的生产销售；金银
限公司
冶炼、收购加工
金融服务、资产管理及黄金白
山东招金投资股份有
10 6,000.00 74.75% 银等有色金属大宗商品现货代
限公司
理服务
山东招金置业发展有
11 3,000.00 55.00% 房地产开发和经营
限公司
山东招金贵金属科技 有色金属合金制造；有色金属
12 4,300.00 50.00%
有限公司 合金销售；有色金属压延加工
招金矿业股份有限公 金矿的勘探、开采、选矿、冶
13 340,239.3204 33.39%
司 炼以及黄金产品的销售
三、信息披露义务人及其控股股东最近三年财务状况简要说明
1、信息披露义务人最近三年主要财务数据
招金瑞宁设立时间较短，未开展具体业务，主营业务为股权投资管理，无最近
三年财务状况信息。
2、信息披露义务人控股股东最近三年主要财务数据
招金集团最近三年财务情况如下表所示：
单位：万元
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2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项 目
/2023 年度 /2022 年度 /2021 年度
资产总额 6,809,226.15 7,229,334.36 6,266,182.75
负债总额 4,758,602.60 5,049,039.13 4,376,193.31
所有者权益合计 2,050,623.55 2,180,295.23 1,889,989.45
归属于母公司所有者权益 294,783.30 417,544.27 401,337.31
营业收入 5,470,614.23 5,643,228.32 4,962,690.97
营业利润 133,096.81 72,921.49 51,361.37
利润总额 132,941.46 71,563.30 34,057.18
净利润 99,182.34 47,776.28 14,217.77
归属于母公司所有者的净利润 41,710.83 10,453.06 -1,965.53
注：和信会计师事务所（特殊普通合伙）对招金集团上述财务报告进行了审计，出具了标准
无保留意见的审计报告（和信审字（2024）第 000504 号、和信审字（2023）第 000681 号、和信
审字（2022）第 000693 号）。
四、信息披露义务人最近五年合法合规经营的情况
招金瑞宁为新设立的公司，招金瑞宁及其控股股东招金集团最近五年合法合规
经营，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在到期未偿还的大额债务、未履行承诺的情况，
不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
五、信息披露义务人董事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人招金瑞宁董事及高级管理人员的基本
情况如下：
是否取得境外其他国家
序号 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
或地区居留权
1 翁占斌 董事长 男 中国 山东省招远市 否
2 王乐译 董事兼总经理 男 中国 山东省招远市 否
3 高文龙 董事 男 中国 北京市 否
4 姜桂鹏 董事 男 中国 山东省招远市 否
5 刘星 董事 女 中国 北京市 否
6 董少岐 财务负责人 男 中国 山东省招远市 否
注：信息披露义务人未设监事。
截至本报告书签署之日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明
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显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况，不存在证券市场不良诚信记录，不存在因内幕交易被证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查等情形。
六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%及持有金融机构权益的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人招金瑞宁不存在境内、境外其他上市
公司拥有的股份达到或超过该公司已发行股份 5%及持有金融机构权益的情况。
信息披露义务人的控股股东招金集团在境内、境外上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%以上的情况如下：
序号 上市公司名称 证券简称及代码 注册资本（万元） 主营业务
宝 鼎 科 技 股 份有 宝鼎科技 大型铸锻件、电子铜箔及
1 40,854.2039
限公司 （002552.SZ） 覆铜板
招 金 矿 业 股 份有 金矿的勘探、开采、选矿、
2 招金矿业(01818.HK) 340,239.3204
限公司 冶炼以及黄金产品的销售
信息披露义务人的控股股东招金集团持有 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构权益的情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 主营业务
为成员单位办理财务
1 山东招金集团财务有限公司 150,000
和融资顾问等业务
山东招远中银富登村镇银行有限责任
2 10,000 银行业
公司
除以上信息外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人的控股股东没有在境
内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况，亦
不存在持有金融机构权益的情况。
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第二节 权益变动的目的及决策程序
一、本次权益变动的目的
基于对上市公司内在价值的判断和认可，以及看好其业务长期发展前景的信心，
招金瑞宁拟通过本次交易获得上市公司控制权。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其控股股东将本着勤勉尽责的原则，
按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为上市公司股东的权利及义务，结合
自身行业技术及管理经验等优势，在保持上市公司经营稳定的基础上，进一步优化
上市公司的管理及资源配置、增强整体竞争实力。
二、未来十二个月内继续增持股份或处置已拥有权益股份的计划
根据信息披露义务人的控股股东招金集团与招金矿业、紫金投资、冉盛盛通签
署的《<公司设立协议>之补充协议》，中润资源在 2024 年年度报告出具后，若中润
资源的退市风险消除，招金集团应自本次权益变动完成 18 个月之日起 60 日内以协
议转让方式收购紫金投资、冉盛盛通所持有的招金瑞宁股权，以紫金投资、冉盛盛
通持有股权的公允价值为准，涉及中润资源股票的价值，以届时中润资源的市场价
格为基础，参照深交所协议转让的定价规则执行，其他资产以经有权国资监督管理
机构备案的评估值为准。
截至本报告书签署之日，除上述情况及本次权益变动涉及事项外，信息披露义
务人在未来 12 个月内暂无继续增持或处置已拥有的上市公司股份权益的计划。
若信息披露义务人未来增持或处置上市公司股份，将严格按照相关法律法规的
规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
信息披露义务人承诺：“信息披露义务人持有的中润资源股份，在本次权益变
动完成后 18 个月内不得转让。信息披露义务人在中润资源中拥有权益的股份在同一
实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制。在本次权益变动
完成后 18 个月内，信息披露义务人不会签署《表决权放弃协议》之终止协议。
若信息披露义务人承诺的持有的上市公司股份的锁定期与最新的法律法规或监
管要求不相符，信息披露义务人将根据最新的法律法规或监管要求进行相应调整。”
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三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间
（一）本次权益变动已履行的相关审批程序及具体时间
1、2024 年 10 月 13 日，招金瑞宁召开股东会，审议通过了本次交易方案。
2、2024 年 10 月 13 日，冉盛盛远、汇成一号、冉盛盛昌分别召开合伙人会议，
审议通过本次交易方案。
（二）本次权益变动尚需履行的审批程序
本次权益变动尚需取得受让方有权国有资产监督管理部门的批复；本次权益变
动需取得深交所合规性确认；股权出让方需解除标的股份权利瑕疵等。目前相关方
正在推进相关程序，本次权益变动能否完成前述程序存在不确定性，提请投资者注
意相关风险。
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第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的情况
本次权益变动前，信息披露义务人招金瑞宁未直接或间接持有上市公司股份。
本次权益变动后，招金瑞宁将直接持有上市公司 185,803,552 股的股份、占上市
公司总股本的比例为 20.00%。中润资源控股股东将变更为招金瑞宁，招金集团成为
中润资源的间接控股股东，招远市人民政府成为上市公司的实际控制人。
二、本次权益变动方式
（一）本次权益变动形成的方式和时间
2024 年 10 月 13 日，冉盛盛远、汇成一号、冉盛盛昌和招金瑞宁四方共同签署
了《股份转让协议》，约定将三者合计所持上市公司 185,803,552 股的股份转让给招
金瑞宁；同日，招金瑞宁与冉盛盛远签订《表决权放弃协议》，冉盛盛远放弃本次转
让股份后其所持中润资源剩余所有股份的表决权。
（二）《股份转让协议》的主要内容
《股份转让协议》的主要内容如下：
一、交易各方
甲方 1：冉盛盛远
甲方 2：汇成一号
甲方 3：冉盛盛昌
乙方：招金瑞宁
在本协议中甲方 1、甲方 2、甲方 3 合称为“甲方”；甲方、乙方合称为“各方”，
单称为“一方”。
二、标的股份数量、价格及支付方式
2.1 乙方将按照本协议约定的条款及条件收购甲方所持目标公司 18,580.3552 万
股股份（占目标公司已发行股份总数的 20.00%）及其对应的全部股东权益。具体如
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下：
序号 转让方 拟转让股份数量（万股） 拟转让中润资源股份比例（%）
1 甲方 1 13,935.2664 15.00
2 甲方 2 2,787.0533 3.00
3 甲方 3 1,858.0355 2.00
合计 18,580.3552 20.00
2.2 经各方协商一致，本次标的股份的转让价格为每股人民币 1.38 元（下称“每
股价格”）。标的股份转让总价为人民币贰亿伍仟陆佰肆拾万捌仟玖佰零壹元柒角
陆分（RMB256,408,901.76 元）（下称“转让总价”）。其中，甲方 1 转让股份的转
让对价为人民币壹亿玖仟贰佰叁拾万陆仟陆佰柒拾陆元叁角贰分
（RMB192,306,676.32 元）；甲方 2 转让股份的转让对价为人民币叁仟捌佰肆拾陆万
壹仟叁佰叁拾伍元伍角肆分（RMB38,461,335.54 元）；甲方 3 转让股份的转让对价
为人民币贰仟伍佰陆拾肆万零捌佰捌拾玖元玖角（RMB25,640,889.90 元）。
2.3 各方同意，若在过渡期间内，目标公司发生除权事项的，则本协议约定的标
的股份数量及股份转让价格均相应调整，甲方应将标的股份相应派送的股份作为标
的股份的一部分一并过户予乙方，但本协议约定的股份转让总价不发生变化。
2.4 各方同意，乙方按以下方式向甲方指定账户支付价款：
（1）各方同意，开立用于本次交易的共管账户，共管账户以乙方名义设立，预
留各方人名章。
（2）各方同意，本协议生效之日后 6 个工作日内，乙方应当一次性向共管账户
支付全部转让总价 256,408,901.76 元。
（3）甲方应当于共管账户收到转让总价的 10 个工作日内，办理完毕标的股份
转让的过户手续。如非因各方原因导致的时间延误，时间相应予以顺延。
（4）各方同意，在完成标的股份转让的过户手续之日起 2 个工作日内，乙方应
当按照本协议第 2.2 条的约定，将对应的股份转让价款分别从共管账户足额一次性
支付至相应甲方指定的账户。
2.5 各方应密切合作并尽最大努力采取一切必要的行动和措施（包括及时 回复
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监管机构在审核过程中提出的问题，以及根据监管机构的要求做相应合理的调整或
修改）促成本次交易获得相关监管机构批准、交易所和中登公司确认，以使本协议
尽快生效和履行。
乙方应在本协议签署后尽快且不得晚于本协议签署后 10 个工作日内，向国有资
产监督管理机构提交关于本次交易的申报或申请。
2.6 除非经各方书面同意进行修改，本次交易的条款条件原则上不得偏离 本协
议的相关约定。
三、标的股份过户
3.1 甲方应保证在对标的股份进行转让时，标的股份不存在质押等权利被限制的
情形。针对该等权利被限制的情形，在共管账户收到转让总价款之日起 2 日内，甲
方应当提供权利瑕疵解除所必须的法律文件，包括但不限于《质权人同意函》等。
3.2 在本协议第 2.5 条国有资产监督管理机构的审批完成之日后 5 个工作日内，
交易各方应向交易所提交流通股协议转让确认申请文件。
3.3 交易各方应于取得上述交易所出具的《股份转让确认书》后 5 个工作日内，
办理标的股份过户登记手续。其中，对于甲方 1 涉及的质押股份，相关各方共同至
中登公司申请办理质押证券处置过户业务，并于当日内解除不少于目标公司 15.00%
股份质押并完成标的股份过户登记。本次交易的标的股份（即 20%股份），乙方均
自交割日（以中登公司出具的《证券过户登记确认书》为准，含当日）起，即享有标
的股份的全部权益和权利。
四、收购后公司治理安排
4.1 交割日后，甲方 1 应按照本协议的约定配合乙方改组董事会和监事会。改组
后的董事会由 7 名董事组成（包括 4 名非独立董事、3 名独立董事），乙方提名 3 名
非独立董事候选人、提名 2 名独立董事候选人。在目前 3 名监事会成员的情况下（含
1 名职工代表监事），除职工代表监事外，其他人选乙方均有权提名。甲方应支持并
配合乙方推荐或提名的董事候选人、监事候选人全部当选并在相关选举会议上投赞
成票。
4.2 各方同意，在过渡期内，甲方应尽合理努力保持目标公司现有董事会、监事
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会、核心管理团队和技术人员的稳定。
五、过渡期
5.1 在过渡期内，甲方应对标的股份尽善良管理义务，保证持续拥有标的股份合
法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任何新增的权利限制；合理、谨慎地管
理标的股份，不从事任何非正常的导致或可能导致标的股份价值减损的行为（目标
公司的正常生产经营活动及标的股份市场价格波动除外），亦不从事任何导致或可
能导致目标公司及其子公司资产无效、失效或丧失权利保护的行为，并同时促使其
委派或推荐的董事/执行董事、监事及高级管理人员不得作出该等行为。
5.2 在过渡期内，甲方 1 应当对目标公司尽善良管理义务，承诺其在作为目标公
司控股股东期间，不得利用其控股股东地位以及对董事会的控制权，控制或影响目
标公司及其子公司从事任何有损目标公司利益的行为：
5.2.1 以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营，其主营业务不会发
生重大变化，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤
销的行为；维持目标公司良好的经营状况、行业地位和声誉，维持与政府主管部门、
管理层、员工、供应商、客户的关系，合法经营；
5.2.2 不得通过提高薪酬、提前兑现工资、奖金等方式提高薪酬福利待遇或提前
兑现薪酬福利待遇；
5.2.3 对于目标公司及其子公司作为一方且正在履行的相关合同或协议，已经发
生违约情形的，经乙方事先同意后方可达成和解。
5.2.4 非经乙方事先同意，目标公司及其子公司不得实施增资或减资、资产处置、
利润分配、担保、重组、放弃债务追索权、与他人合资或合作、股权投资、股票或基
金投资、重大资本性开支、合并、分立、托管等其日常生产经营之外且可能引发目
标公司及其子公司发生重大变化或实质性影响上市公司利益的行为。
5.3 各方均确认并同意，除各方另有约定外，过渡期内目标公司所实现的损益由
本次交易完成过户登记后的目标公司的全体股东共同享有/承担，但本协议另有约定
的除外。
六、甲方的陈述和保证
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在本协议签署日，甲方做出如下陈述和保证：
6.1 甲方是根据中国法律设立且有效存续的合伙企业，具备签署及履行本协议的
合法主体资格。甲方签订及履行本协议已取得其内部有权机构的许可、授权及批准；
且该等内部有权机构的许可、授权及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂
缓执行或终止执行的情形。
6.2 甲方具有充分的权力及授权签署并履行本协议。甲方签署、交付及履行本协
议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的合伙协议，不违反其与第三
人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机
构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。
6.3 本协议签署后，甲方应积极履行与标的股份转让相关的审批等程序。甲方保
证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其他相关方办理审批、
信息披露等事宜。依法将本协议及涉及的相关事项通知目标公司并敦促其依法进行
披露。
6.4 甲方 1 承诺其对目标公司已如实披露应当披露的信息，不存在应披露未披
露的情况；否则，由甲方 1 对其应披露未披露事项承担相应的责任。同时，甲方 1 在
作为目标公司控股股东期间，应督促目标公司及时、准确、完整披露相关信息，否
则，因甲方 1 未履行必要的督促义务或责任，致使目标公司应披露而未披露相关事
项所产生的后果由甲方 1 承担相应的责任。
6.5 甲方将及时、完整履行相关法律法规规定的义务及本协议约定的义务。
6.6 若目标公司 2024 年年度报告出具后未能消除退市风险，导致目标公司出现
退市情形，则甲方 1 同意以本协议中甲方 1 股份转让对价的 20%向乙方承担补偿责
任。
6.7 存在包括但不限于下述情形之一，如目标公司或其子公司的财务报表（截至
2024 年 9 月 30 日）、乙方聘请的中介机构为本次交易出具的尽调报告未能反映，或
未包含在目标公司或其子公司前已列示的已有债务和或有债务（截至 2024 年 9 月 30
日）之中，甲方 1 同意，对目标公司及/或其子公司存在的下述事项采取及时有效的
补救措施；且对目标公司在任何时候因该等事项而遭受的任何经济负担或损失按甲
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方转让的股权比例对应的金额向目标公司进行全额赔偿及/或补偿，赔偿及/或补偿款
项应当在目标公司实际承担该等经济负担或损失之日起十五（15）日内一次性支付
给目标公司：
6.7.1 因目标公司及其控股子公司在其业务经营中于标的股份交割日之前签订和
履行相关协议或合同、款项支付、产品购销或产品质量与相关方产生任何争议，致
使目标公司因该等争议而遭受任何非正常的经济负担或损失；
6.7.2 在标的股份交割日之前发生的目标公司及其控股子公司与其员工所签订的
劳动合同中所存在的不规范情形或用工不规范情形而需支出的全部费用或赔偿、补
偿；
6.7.3 目标公司及其控股子公司应付但未付的工资薪酬、奖金津贴、补偿金、遣
散费或应缴而未缴或未按时或足额缴纳的社会保险、住房公积金以及其他相关利益
或开支费用（2024 年 9 月 30 日财务报表中已覆盖的除外）；
6.7.4 目标公司及其控股子公司未执行标的股份交割日前业已生效的法院判决及
/或仲裁裁决而因此使得相关公司额外承担的费用、罚款、滞纳金或损失（2024 年 9
月 30 日财务报表中已覆盖的除外）；
6.7.5 在甲方 1 担任目标公司控股股东期间，目标公司及其控股子公司应付但尚
未缴纳或履行的，或者，基于标的股份交割日前已发生事项产生的，与其业务经营、
财务管理有关的所得税、增值税、营业税、关税、印花税或其他税费以及与之相关
的滞纳金、罚款及利息；
6.7.6 目标公司及其控股子公司在标的股份交割日前获得的任何税收优惠/返还、
财政奖励/补贴或补助等的丧失、无效、收回或收缴，以目标公司股东已享受上述收
益的金额为限；
6.7.7 目标公司及其控股子公司在标的股份交割日前应承担的与环境保护或公共
安全卫生事务有关的侵权责任导致的罚款、损失；需缴纳的且未计提的矿业权价款、
矿业权出让收益等与矿业权相关的价款、权益或费用（2024 年 9 月 30 日财务报表
中已覆盖的除外）；
6.7.8 目标公司及其控股子公司在标的股份交割日前非因正常业务经营而产生的
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对任何第三方的责任或义务；
6.7.9 目标公司及其控股子公司在标的股份交割日前发生的未在其公开披露的公
司财务报表中体现的任何负债、预计负债或或有负债；
6.7.10 因目标公司及其控股子公司在标的股份交割日之前所签订的合同或做出
的承诺、安排等，使得目标公司需支付对价或承担其他义务，而截至标的股份交割
日的公司财务报表并未将该等事项反映为应付款项；
6.7.11 于标的股份交割日时发现目标公司及其控股子公司资产存在账实不符、
丢失、严重损坏以致影响正常使用的情形，或该等资产上存在标的股份交割日前发
生但尚未向乙方披露的权利瑕疵；
6.7.12 因目标公司及其控股子公司在标的股份交割日前的行为/事实受到 行政
处罚、罚款或由此引发投资者/相关权利人诉讼/仲裁，导致目标公司及其控股子公司
支付相关款项、承担违约或赔偿责任（不含本协议第 6.9 条款所涉及的情形）。
6.8 2024 年 9 月 30 日至本协议签署日之间对于甲方 1 关于 6.7 条项下的责任，
适用过渡期的相关约定。
6.9 就目标公司因受到中国证监会行政处罚（〔2021〕133 号）引发的证券虚假
陈述责任纠纷，甲方 1 确认，在本协议签署日之前已发生的相关投资者索赔纠纷（包
括已决案件、未决案件、立案审查中的案件等）导致目标公司承担的赔付金额，在
赔付总金额不超过 3,000 万元时由目标公司承担，赔付总金额超出 3,000 万元的部分
由甲方 1 承担；在本协议签署日之后发生的相关投资者索赔纠纷所产生的赔偿责任
由甲方 1 承担。甲方 1 应自目标公司收到相关生效法律文书/或和解协议签订之日起
10 日内将赔付金额支付给目标公司。在此种情况下，不适用本协议第 5.3 条款和 6.7
条款。
七、乙方的陈述和保证
在本协议签署日，乙方做出如下陈述和保证：
7.1 乙方是根据中国法律设立并有效存续的企业法人，具备签署及履行本 协议
的合法主体资格。乙方签订及履行本协议已取得其内部有权机构的许可、授权及批
准；且该等内部有权机构的许可、授权及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、
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暂缓执行或终止执行的情形。乙方不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定
的不得收购上市公司的其他情形。
7.2 乙方具有充分的权力及授权以签署并在生效后履行本协议。乙方签署、交付
及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违
反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机
关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。
7.3 本协议签署后，乙方应积极履行与标的股份转让相关的审批等程序。乙方保
证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其他相关方办理审批、
信息披露等事宜。依法将本协议及涉及的相关事项通知目标公司并敦促其依法进行
披露。
7.4 乙方保证具有受让标的股份的资金支付能力，将及时向甲方支付相应 的标
的股份转让价款，并确保其资金来源合法有效。
7.5 在本协议生效后，乙方应保证乙方按照本协议的约定及时签署和交付 需乙
方签署或与本次交易有关的文件及证书等，完成标的股份过户手续。
7.6 乙方将及时、完整履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。
八、违约责任
8.1 本协议签署后，如本协议任一主体违反本协议的约定或违反其对协议 其他
签署主体的陈述或保证，构成该任一主体对其他签署主体的违约。违约方应向守约
方赔偿因其违约而致使守约方直接或间接遭受的全部损失、损害、权利要求、诉讼、
付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费、诉
讼费、保全担保费、仲裁费、调查取证费、差旅费及其他实现债权的一切费用）。除
应赔偿守约方遭受的损失外，守约方有权要求违约方继续履行义务、纠正其违约行
为、采取补救措施或解除本协议。
8.2 如乙方逾期支付本协议项下的标的股份转让总价的，每逾期一日，乙方应当
分别向甲方各主体一次性足额支付该笔应付未付款项每日 0.5‰的违约金。
8.3 如甲方的任一主体未按照本协议第 3 条约定履行相关义务（包括但不限于配
合提供相关文件），每逾期一日，违约主体应按照各自的转让价款的 0.5‰向乙方支
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付逾期违约金。
8.4 本协议项下的违约金及赔偿金须在出现本协议约定情形或违约事项并 经书
面通知送达之日起十（10）个工作日内支付。
8.5 任何一方在本协议第 8 条项下的任何索赔应在相关索赔事实发生后三年内
以书面索赔通知形式提出，并应合理说明索赔原因及其主张的具体索赔金额。
九、不可抗力
9.1 不可抗力是指不能预见、不可避免且无法克服的任何事件，具体按照相关法
律法规及规范性文件等规定执行。
9.2 如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应尽最大努力减少由此可能 造成
的损失，立即用可能的快捷方式通知其他方，并在十五（15）个日历日内提供遭受
不可抗力及其程度的证据和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因。
各方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本协议或终止本协议，并达成书面协
议。
9.3 如果发生不可抗力，致使一方不能履行或迟延履行本协议项下之各项义务，
则该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的任何义务不承担责任，但该方迟延
履行其在本协议项下义务后发生不可抗力的，该方对无法履行或迟延履行其在本协
议项下的义务不能免除责任。
十、本协议的生效、修改及终止
10.1 本协议自各方法定代表人或授权代表/执行事务合伙人委派代表或授 权代
表签字并加盖公章之日起成立，自本次交易取得国有资产监督管理机构的审核批准
之日（“生效日”）起生效。
10.2 本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协 议。
在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
10.3 在过渡期内，一方如发生任何可能对本次交易或对标的股份有重大影响的
情况时，应及时书面通知对方。各方根据具体情况，可协商相应修改本协议。
10.4 在不影响本协议其它条款规定的前提下，如果本协议的任何条款或某部分
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根据中国法律被确定为无效、不合法或无法执行，或违反公共利益，本协议其他部
分的条款的有效性、合法性及可执行性不应受到任何影响和损害。各方应真诚地进
行磋商，商定以与现有条款商业效果相同的或相似方式以各方协商一致的条款代替
失效的条款。
10.5 除本协议另有约定外，本协议仅在以下情形下可以终止：
（1）经各方书面协商一致；
（2）因不可抗力致使本协议不可履行，经各方书面确认后终止；
（3）本协议的一方出现违约情形，经另一方书面提出异议后，未能在另一方限
定的期限内消除违约情形及相应损害的，另一方有权单方向违约方发出书面通知终
止本协议。
（4）截至 2024 年 12 月 31 日，因受让方或受让方就本次交易国资审批程序原
因导致本协议未达到生效条件的，各方均有权解除本协议。
（三）《表决权放弃协议》的主要内容
《表决权放弃协议》的主要内容如下：
甲方：冉盛盛远
乙方：招金瑞宁
第一条 表决权放弃
1.1 本次表决权放弃所涉及股票为甲方所持剩余上市公司 93,647,336 股（占上市
公司股份总数的 10.08%）所代表的全部表决权。
1.2 在弃权期限内，甲方放弃弃权股份所对应的股东表决权、提案权等除一名董
事和一名独立董事的提名权以及收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利，放
弃根据法律、法规、规章及其他有关法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要
股东会讨论、决议的事项的表决权，但涉及股份所有权、股份转让、股份质押等直
接涉及甲方所持股份处分事宜的事项除外。
1.3 自本协议签署之日起，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等除
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权除息行为原因发生股份数量变动的，弃权股份数量同时根据除权除息规则作相应
调整。
1.4 协议各方确认，除以上表决权放弃安排之外，协议各方不存在能够相互影响
各自所能够支配的上市公司股份表决权数量的安排；各方各自独立行使表决权，不
存在一致行动安排，不构成一致行动人。
1.5 甲方不会单独、与他人共同或协助他人通过与上市公司其他股东及其关联方、
一致行动人达成一致行动协议或类似协议、安排，接受委托、征集表决权、协议安
排等任何方式扩大其本身及上市公司其他股东所能够支配的上市公司股份表决权，
以及其他方式谋求上市公司控股股东或实际控制人地位。
第二条 弃权期限
上述股份表决权放弃期限为自《股份转让协议》生效且标的股份交割之日起至
下列任一情形发生时终止：（1）乙方及其一致行动人不再为上市公司控股股东；（2）
弃权股份因被执行等司法程序不再为甲方所有，则于该等股份不再登记在甲方名下
之日，该等股份对应的表决权放弃终止；（3）双方对解除或终止表决权放弃协商一
致并书面签署终止协议。
第三条 弃权股份的转让
3.1 在《股份转让协议》对应的标的股份完成中登公司过户之日起，甲方不得委
托第三方行使弃权股份所对应的表决权；通过协议转让、大宗交易及二级市场减持
等方式减持弃权股份时，不应导致同一受让方及其一致行动人通过直接及/或间接方
式持股比例合计超过上市公司总股本的 5%。
3.2 甲方通过协议转让、大宗交易方式处置其持有的剩余股份时，乙方在同等条
件下有权优先购买。
第四条 违约责任
如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟缓履行本协议项下其承担的任何义
务均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的直接经济
损失。
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第五条 适用法律和争议解决
本协议的订立、解释、履行适用中华人民共和国法律，任何争议都应提交乙方
所在地有管辖权的人民法院进行诉讼解决。
第六条 生效和文本
本协议经各方法定代表人或授权代表/执行事务合伙人委派代表或授权代 表签
字并由各方加盖公章之日起成立，自《股权转让协议》生效之日起生效。本协议一
式陆份，双方各执贰份，中润资源留存贰份，具有同等法律效力。
三、本次权益变动涉及上市公司股份及信息披露义务人拥有上市公
司股份权利限制情况
1、截至本报告书签署之日，上市公司控股股东冉盛盛远持有的股份存在质押情
况，冉盛盛远直接持有上市公司股份 233,000,000 股、占上市公司总股本的 25.08%。
冉盛盛远所持股份质押情况具体如下：
质押部分 质押部分占
持股数量 持股 质押数量
出质人 占其所持 公司总股本 质权人
（万股） 比例 （万股）
股份比例 比例（%）
天风（上
宁波冉盛盛远
海）证券
投资管理合伙 23,300.00 25.08% 23,300.00 100% 25.08%
资产管理
企业(有限合伙)
有限公司
2、截至本报告书签署之日，上市公司控股股东冉盛盛远所持有的 233,000,000
股股份存在司法冻结情况，具体情况如下：
冻结股份
司法冻结
司法冻结 数量占其
股东名称 数量（万 司法冻结日期 解冻日期
机关 直接持股
股）
比例
宁波冉盛盛远 山东省高
2025 年 4 月
投资管理合伙 23,300.00 2019 年 4 月 16 日 级人民法 100%
11 日
企业(有限合伙) 院
根据《股份转让协议》的约定，股权出让方应保证在对标的股份进行转让时，标
的股份不存在质押等权利被限制的情形。
截至本报告书签署之日，除上述情况以外，本次权益变动涉及的标的股份不存
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在其他质押、冻结及权利限制的情况。
本次权益变动尚需取得受让方有权国有资产监督管理部门的批复；本次权益变
动需取得深交所合规性确认；股权出让方需解除标的股份权利瑕疵等。目前相关方
正在推进相关程序，本次权益变动能否完成前述程序存在不确定性，提请投资者注
意相关风险。
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第四节 资金来源
一、本次权益变动的资金总额
根据《股份转让协议》，信息披露义务人按照每股人民币 1.38 元的价格受让冉
盛盛远、汇成一号及冉盛盛昌持合计有的上市公司 185,803,552 股股份，交易总金额
为人民币 256,408,901.76 元，全部转让价款以现金支付。
二、本次权益变动的资金来源
本次权益变动所需支付的资金均为招金瑞宁自有资金，不存在收购资金直接或
间接来源于上市公司及其关联方（冉盛盛通除外）、或者由上市公司提供担保、或
者通过与上市公司进行交易获得资金的情形，不存在利用本次权益变动取得的股份
向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在接受他人委托代为认购、代他人
出资受托持股、信托持股及其他代持的情形，资金来源合法合规。
招金瑞宁的股东之一为冉盛盛通，冉盛盛通的执行事务合伙人为冉盛（宁波）
股权投资基金管理有限公司，实际控制人为郭昌玮，冉盛盛通为中润资源的关联方。
根据冉盛盛通出具的《关于资金来源的承诺》，冉盛盛通向招金瑞宁出资的资金均
为自有资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方（冉盛（宁波）
股权投资基金管理有限公司除外）、或者由上市公司提供担保、或者通过与上市公
司进行交易获得资金的情形，亦不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持
股、信托持股及其他代持的情形，资金来源合法合规。
三、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动资金的支付方式请参见本报告书“第三节 权益变动方式”之“二、
本次权益变动方式”之“（二）《股份转让协议》的主要内容”。
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第五节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来 12 个月内改变上市公司主营
业务，或对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。如果未来信息披露义务人
有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披
露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司重组的计划
信息披露义务人拟对中润资源的下属公司斐济公司进行投资技术改造和产能提
升，以支持中润资源继续开发斐济黄金项目。除上述情况外，截至本报告书签署之
日，信息披露义务人无在未来 12 个月内筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。如上市公司因
其发展需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应
法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整计划
根据《股份转让协议》，信息披露义务人与股权出让方协商确定，自本次权益变
动股份过户登记完成之日后，将改组上市公司董事会和监事会。改组后的董事会由
7 名董事组成（包括 4 名非独立董事、3 名独立董事），信息披露义务人提名 3 名非
独立董事候选人、提名 2 名独立董事候选人；同时，在目前 3 名监事会成员的情况
下（含 1 名职工代表监事），除职工代表监事外，其他人选信息披露义务人均有权
提名。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，本着有利
于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司章程
规定，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东
大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定
聘任高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法
履行相关批准程序和信息披露义务。
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四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计
划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在本次权益变动完成后对可能阻碍
收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况
需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，
依法履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作
重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义
务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披
露义务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重
大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调
整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息
披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织机
构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组
织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准
程序和信息披露义务。
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第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人将严格按照有关法律法规及上市公司章程的
规定，通过股东大会依法行使股东权利，同时承担相应股东义务。本次权益变动对
上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、机构独立不产生影响。上市
公司仍将具有独立经营能力，在人员、资产、财务、业务、机构等方面仍将保持独
立。为保证上市公司本次权益变动后的独立运作，招金瑞宁作出承诺如下：
“1、保证上市公司人员独立
（1）本公司承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财
务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司的下属全资、控股或
其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，下
同）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司的下属企业领薪。上市
公司的财务人员不会在本公司及本公司的下属企业兼职。
（2）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系
和本公司及本公司的下属企业之间完全独立。
（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本公司承诺
不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有独立完整的资产。
（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司的下属企业共用一个
银行账户。
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（4）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司的下属企业兼职和领取报酬。
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司的下属企业不干预
上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构和健全的法人治理结构，并能独
立自主地运作。
（2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司及本公司的下属企业分开。
（3）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事以及各职能部门独
立运作，不存在与本公司及本公司的下属企业职能部门之间的从属关系。
5、保证上市公司业务独立
（1）本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生
实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
（2）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场独立自主经营的能力。
上述承诺自本次股权转让完成之日起生效。”
二、对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动完成后，上市公司的控股股东将变更为招金瑞宁，上市公司的间
接控股股东将变更为招金集团，上市公司的实际控制人将变更为招远市人民政府。
截至本报告书签署日，中润资源主要业务包括以黄金为主要品种的矿业开采、
销售。收购人为新成立的控股平台公司，主营业务为股权投资管理。收购人招金瑞
宁的控股股东招金集团是集勘探、采选、冶炼、精深加工、终端销售、投资交易为一
体，以矿业、深加工业等多产业、多业态并举发展的矿业集团公司，招金集团黄金
生产拥有“勘探—采选—氰冶—精炼—金银制品加工—终端销售”一体化的完整 产业
链。招金集团黄金业务产品主要包括成品金（矿产金）、金精矿、金精加工产品（精
炼金）和金银饰品等。
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中润资源投资股份有限公司 详式权益变动报告书
招金集团与中润资源在黄金开采、销售等业务环节存在一定重合，但中润资源
的黄金矿产位于斐济，而招金集团的黄金矿山主要位于国内，中润资源与招金集团
的矿权所涉及的区域范围均为独立矿山，不存在交叉覆盖情况。同时，中润资源的
客户主要为境外客户 ABC REFINERY (AUSTRALIA) PTY LIMITED，招金集团金矿
开采后以自主冶炼加工为主，最终产品为上海黄金交易所的标准金锭，主要客户为
上海黄金交易所，中润资源与招金集团的客户不存在重合的情况。因此，本次收购
预计不会对中润资源的生产经营产生重大不利影响。
为解决和避免双方存在的同业竞争或潜在同业竞争事项，信息披露义务人招金
瑞宁及其控股股东招金集团承诺如下：
“1、本次收购完成后，本公司及关联方和中润资源存在同业竞争或潜在的 同业
竞争问题，根据现行法律法规和相关政策的要求，本公司将自本公司取得中润资源
控制权之日起 5 年内，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规
及相关监管规则的前提下，积极协调本公司及关联方综合运用包括但不限于资产重
组、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争或潜在同业竞争
问题。前述解决方式包括但不限于：
（1）资产重组：采取现金对价、发行股份对价或者吸收合并等相关法律法规允
许的方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对本公司及
关联方和中润资源存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的
情形；
（2）业务调整：对业务边界进行梳理，尽最大努力实现差异化的经营，例如通
过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在有色金属及贵金
属产品、矿权类型、行业分类、地理位置等方面进行区分；
（3）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。上述解决措施
的实施以根据相关法律法规履行必要的中润资源审议程序、证券监管部门及相关主
管部门的审批程序为前提。
2、除上述情况外，本公司及关联方获得与中润资源业务可能产生竞争的业务机
会时，本公司将保持中润资源独立参与市场竞争，支持中润资源发挥其固有优势。
本公司承诺将继续本着公开、公平、公正的原则，与中润资源独立参与市场竞争，
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中润资源投资股份有限公司 详式权益变动报告书
不损害中润资源及其中小股东的利益；
3、本公司保证严格遵守法律、法规以及中润资源章程及其相关管理制度的规定，
不利用对中润资源的控制权谋求不正当利益，进而损害中润资源其他中小股东的权
益；
4、本公司具备履行本承诺的能力，并将严格履行本承诺，不存在重大履约风险，
亦不会因履行本承诺给上市公司及其相关股东造成损失；
5、本承诺为不可撤销之承诺，在本公司拥有中润资源控制权期间持续有效。如
出现违背上述承诺情形而导致中润资源权益受损的情形，本公司愿意承担相应的损
害赔偿责任。
上述承诺自本次股份转让完成之日起生效。”
三、对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间无产权控制关系；本次权益
变动完成后，上市公司与信息披露义务人及相关主体之间的交易将构成关联交易。
为规范与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人招金瑞宁作出承诺如下：
“1、本次权益变动完成后，本公司及关联方将尽量避免或减少并规范与上 市公
司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，
本公司控制的其他企业与上市公司将遵循市场交易的公平、公正、公开的原则，按
照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履
行关联交易决策程序，保证关联交易的公允性；保证不通过关联交易损害上市公司
及其他股东的合法权益。
2、本公司保证本公司及关联方控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的
企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正
当的义务。
3、本公司将促使本公司控制的其他企业不通过与上市公司之间的关联关系谋求
特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。
4、本次交易完成后，本公司将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上
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中润资源投资股份有限公司 详式权益变动报告书
市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本承诺人的
关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
上述承诺自本次股份转让完成之日起生效。”
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中润资源投资股份有限公司 详式权益变动报告书
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事和高级管理人员不存
在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公
司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。
二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事和高级管理人员与上
市公司现任董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安
排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监
事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的事项外，信息披露义务人及其董
事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默
契或者安排。
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中润资源投资股份有限公司 详式权益变动报告书
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人出具的自查报告，信息披露义务人在自本次权益变动事实
发生之日起前 6 个月内不存在买卖上市公司股份的情况。
二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上
市公司股票的情况
根据信息披露义务人出具的自查报告，本次权益变动事实发生之日起前 6 个月
内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
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第九节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人招金瑞宁成立于 2024 年 10 月 10 日，截至本报告书签署之日，
无最近三年财务状况信息。
信息披露义务人招金瑞宁的控股股东招金集团最近三年的财务报表情况如下：
一、合并资产负债表
单位：万元
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项 目
/2023 年度 /2022 年度 /2021 年度
流动资产：
货币资金 411,279.81 522,129.86 381,085.28
应收货币保证金 32,705.72 76,285.61 69,292.25
交易性金融资产 233,197.30 207,709.21 149,413.61
衍生金融资产 55,030.67 40,003.47 23,310.89
应收票据 4,335.04 49,437.32 5,318.22
应收账款 53,773.53 153,479.39 40,949.99
应收款项融资 1,451.83 12,259.88 9,871.85
预付款项 130,500.75 72,294.87 46,612.69
其他应收款 44,294.57 50,709.33 36,572.83
存货 963,542.34 911,332.13 879,390.01
合同资产 1,593.16 1,488.21 2,209.66
持有待售的资产 - - -
一年内到期的非流动资产 54,975.55 158,951.69 18,486.94
其他流动资产 371,003.66 380,326.84 376,034.05
流动资产合计 2,357,683.91 2,636,407.80 2,038,548.28
非流动资产：
债权投资 414,329.00 317,263.65 489,155.49
其他债权投资 - - -
长期应收款 163.75 231.64 -
长期股权投资 93,083.71 129,237.24 212,037.25
其他权益工具投资 356,488.14 308,814.74 11,556.10
其他非流动金融资产 36,106.76 38,775.02 54,663.31
投资性房地产 124,922.25 125,195.39 212,127.31
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固定资产 1,413,321.27 1,547,302.02 1,409,839.30
在建工程 426,628.35 391,559.53 314,772.11
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
使用权资产 3,429.23 6,227.16 6,233.84
无形资产 1,200,156.98 1,304,359.47 1,203,497.63
开发支出 - - -
商誉 53,670.82 118,385.86 50,448.25
长期待摊费用 5,020.75 5,137.73 5,608.11
递延所得税资产 47,627.01 45,365.12 32,983.96
其他非流动资产 276,594.22 255,071.99 224,711.82
非流动资产合计 4,451,542.24 4,592,926.56 4,227,634.47
资产总计 6,809,226.15 7,229,334.36 6,266,182.75
流动负债：
短期借款 1,713,074.07 2,092,995.60 1,695,694.11
应付货币保证金 32,668.16 76,331.92 70,227.92
期货风险准备金 1,180.95 1,116.70 1,053.82
交易性金融负债 77,192.62 58,221.21 6,168.95
衍生金融负债 - - -
应付票据 19,215.91 162,849.38 87,511.50
应付账款 70,288.65 123,952.02 94,574.95
预收款项 485.01 804.73 9,313.01
合同负债 80,849.89 73,051.44 87,792.75
应付职工薪酬 19,700.25 20,653.82 15,823.85
应交税费 19,826.58 22,716.79 24,608.03
其他应付款 213,432.70 258,804.16 153,334.42
持有待售的负债 - - -
一年内到期的非流动负债 451,515.34 294,866.80 491,780.63
其他流动负债 32,841.87 99,220.67 216,373.26
流动负债合计 2,732,272.01 3,285,585.24 2,954,257.21
非流动负债：
长期借款 1,097,460.00 611,115.19 483,366.10
应付债券 704,445.72 907,815.36 738,094.74
其中：优先股 - - -
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永续债 - - -
租赁负债 2,184.28 3,803.15 4,709.57
长期应付款 1,360.00 16,970.00 139.35
长期应付职工薪酬 1,511.79 1,160.47 1,152.83
预计负债 14,094.98 6,765.90 3,396.70
递延收益 16,869.76 21,307.13 22,307.16
递延所得税负债 22,855.08 24,784.07 27,639.87
其他非流动负债 165,548.99 169,732.61 141,129.78
非流动负债合计 2,026,330.60 1,763,453.89 1,421,936.09
负债合计 4,758,602.60 5,049,039.13 4,376,193.31
所有者权益：
实收资本 120,000.00 120,000.00 120,000.00
其他权益工具 279,942.15 279,857.98 279,756.50
其中：优先股 - - -
永续债 279,942.15 279,857.98 279,756.50
资本公积 77,740.33 200,054.91 196,113.92
减：库存股 - - -
其他综合收益 -205,801.54 -191,284.55 -189,983.56
专项储备 6,494.75 3,395.72 3,081.87
盈余公积 - - -
未分配利润 16,407.61 5,520.21 -7,631.43
归属于母公司所有者权益合计 294,783.30 417,544.27 401,337.31
少数股东权益 1,755,840.25 1,762,750.96 1,488,652.14
所有者权益合计 2,050,623.55 2,180,295.23 1,889,989.45
负债和所有者权益总计 6,809,226.15 7,229,334.36 6,266,182.75
二、合并利润表
单位：万元
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项 目
/2023 年度 /2022 年度 /2021 年度
一、营业总收入 5,470,614.23 5,643,228.32 4,962,690.97
其中：营业收入 5,470,614.23 5,643,228.32 4,962,690.97
其中:产品销售收入 2,093,530.63 1,597,349.09 1,364,936.62
二、营业总成本 5,383,093.22 5,609,563.18 4,930,826.15
其中：营业成本 5,003,321.37 5,275,700.23 4,565,969.12
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税金及附加 39,055.80 35,049.91 34,495.39
销售费用 26,352.51 20,376.99 19,502.28
管理费用 152,789.00 138,474.12 169,468.67
研发费用 37,771.95 32,629.50 29,179.71
财务费用 123,738.35 107,269.56 111,497.31
其中：利息费用 128,542.74 115,299.04 119,950.57
利息收入 11,118.43 11,412.83 8,056.05
提取期货风险准备金 64.25 62.88 713.68
加：其他收益 8,119.33 27,270.05 25,873.38
投资收益（损失以“－”
113,651.11 57,219.42 59,343.59
号填列）
其中：对联营企业和合
2,971.73 103.22 2,440.90
营企业的投资收益
以摊余成本计量
1,285.09 1,840.53 177.02
的金融资产终止确认收益
净敞口套期收益（损失
- - -
以“-”号填列）
公允价值变动收益（损
-4,360.25 4,341.85 -27,033.45
失以“－”号填列）
信用减值损失（损失以
-12,823.33 -16,364.98 -1,775.27
“－”号填列）
资产减值损失（损失以
-59,682.89 -35,809.57 -41,576.37
“－”号填列）
资产处置收益（损失以
671.83 2,599.60 4,664.66
“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填
133,096.81 72,921.49 51,361.37
列）
加：营业外收入 15,374.28 4,112.87 1,689.01
减：营业外支出 15,529.63 5,471.06 18,993.21
四、利润总额（亏损总额以“－”
132,941.46 71,563.30 34,057.18
号填列）
减：所得税费用 33,759.12 23,787.01 19,839.41
五、净利润（净亏损以“－”号填
99,182.34 47,776.28 14,217.77
列）
（一)按经营持续性分类：
1、持续经营净利润（净亏损以
99,182.34 47,776.28 14,217.77
“－”号填列）
2、终止经营净利润（净亏损以
- - -
“－”号填列）
（二）按所有权归属分类：
1、归属于母公司所有者的净
41,710.83 10,453.06 -1,965.53
利润（净亏损以“－”号填列）
2、少数股东损益（净亏损以 57,471.51 37,323.22 16,183.30
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“－”号填列）
六、其他综合收益的税后净额 -23,713.53 3,145.80 -177,117.22
（一）归属母公司所有者的其
-14,516.99 -1,373.09 -175,332.97
他综合收益的税后净额
1. 不能重分类进损益的其他
-14,970.88 -4,103.01 -174,255.12
综合收益
（1）重新计量设定受益计划变
-84.53 -4.92 -57.23
动额
（2）权益法下不能转损益的其
- - -
他综合收益
（3）其他权益工具投资公允价
-14,886.35 -4,098.09 -174,197.89
值变动
（4）企业自身信用风险 公允 价
- - -
值变动
（5）其他 - - -
2. 将重分类进损益的其他综
453.89 2,729.92 -1,077.85
合收益
（1）权益法下可转损益的其他
- - -42.55
综合收益
（2）其他债权投资公允价值变
- - -
动
（3）金融资产重分类计入其他
- - -
综合收益的金额
（4）其他债权投资信用减值准
- - -
备
（5）现金流量套期储备 - - -
（6）外币财务报表折算差额 453.89 2,729.92 -1,035.30
（7）其他 - - -
（二）归属于少数股东的其他
-9,196.54 4,518.89 -1,784.24
综合收益的税后净额
七、综合收益总额 75,468.81 50,922.08 -162,899.45
（一）归属于母公司所有者的
27,193.84 9,079.97 -177,298.50
综合收益总额
（二）归属于少数股东的综合
48,274.98 41,842.11 14,399.05
收益总额
三、合并现金流量表
单位：万元
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项 目
/2023 年度 /2022 年度 /2021 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
6,189,909.28 5,428,988.27 5,009,391.12
金
收到的税费返还 858.02 176.65 282.45
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收到其他与经营活动有关的现
825,701.18 1,121,554.58 1,560,999.96
金
经营活动现金流入小计 7,016,468.48 6,550,719.50 6,570,673.53
购买商品、接受劳务支付的现
5,428,195.46 4,991,069.04 4,137,105.59
金
支付给职工以及为职工支付的
210,689.24 187,628.87 170,008.63
现金
支付的各项税费 110,445.62 103,626.12 57,203.43
支付其他与经营活动有关的现
956,074.91 1,082,841.26 1,728,768.93
金
经营活动现金流出小计 6,705,405.24 6,365,165.28 6,093,086.59
经营活动产生的现金流量净额 311,063.24 185,554.22 477,586.94
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 3,243,892.02 1,842,027.20 2,201,419.14
取得投资收益收到的现金 73,353.67 37,865.03 25,214.29
处置固定资产、无形资产和其
434.05 102,480.62 17,997.71
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
156,546.29 525.97 -
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
31,088.03 41,423.68 2,845.00
金
投资活动现金流入小计 3,505,314.06 2,024,322.51 2,247,476.15
购建固定资产、无形资产和其
208,624.48 238,257.72 280,541.57
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 3,564,958.44 2,007,968.94 2,465,391.21
取得子公司及其他营业单位支
178.12 - 2,906.55
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
26,266.88 27,416.31 131,479.33
金
投资活动现金流出小计 3,800,027.92 2,273,642.97 2,880,318.66
投资活动产生的现金流量净额 -294,713.86 -249,320.46 -632,842.51
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 4,027.61 37,578.83 2,573.69
其中：子公司吸收少数股
4,027.61 37,578.83 2,612.37
东投资收到的现金
取得借款收到的现金 10,251,093.44 5,547,608.50 9,096,339.82
收到其他与筹资活动有关的现
385,641.30 157,992.86 372,326.97
金
筹资活动现金流入小计 10,640,762.35 5,743,180.20 9,471,240.48
偿还债务支付的现金 10,173,578.50 5,200,384.80 8,791,014.25
分配股利、利润或偿付利息支
284,106.93 238,925.11 201,097.13
付的现金
39
中润资源投资股份有限公司 详式权益变动报告书
其中：子公司支付给少数
34,429.43 10,118.66 10,668.57
股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现
318,629.24 116,983.24 317,357.23
金
筹资活动现金流出小计 10,776,314.66 5,556,293.15 9,309,468.61
筹资活动产生的现金流量净额 -135,552.32 186,887.04 161,771.87
四、汇率变动对现金及现金等
1,296.47 2,038.10 -1,330.54
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
-117,906.47 125,158.90 5,185.75
额
加：期初现金及现金等价物余
456,887.66 331,728.75 326,543.00
额
六、期末现金及现金等价物余
338,981.19 456,887.66 331,728.75
额
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第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露
的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露的
其他信息。
二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》
第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关
文件。
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中润资源投资股份有限公司 详式权益变动报告书
第十一节 声明
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
信息披露义务人（签章）：山东招金瑞宁矿业有限公司
法定代表人：
王乐译
年 月 日
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第十二节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人的董事、高级管理人员的名单、身份证明；
3、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的说明；
4、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
5、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；
6、本次权益变动相关的协议（《股份转让协议》及《表决权放弃协议》等）；
7、信息披露义务人与上市公司之间在报告书披露日前 24 个月内未发生重大交
易的说明；
8、本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人及其董事、高级管
理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股份的自查报告；
9、本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人所聘请的专业机构
及相关人员以及上述人员的直系亲属名单及其持有或买卖上市公司股份的自查报告；
10、信息披露义务人就本次权益变动所作出的相关承诺或说明；
11、中国证监会及证券交易所要求的其他资料。
二、备置地点
本报告书和上述备查文件已备置于上市公司办公地，供投资者查阅。
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（此页无正文，为《中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人（签章）：山东招金瑞宁矿业有限公司
法定代表人：
王乐译
年 月 日
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详式权益变动报告书附表
基本情况
上市公司所在
上市公司名称 中润资源投资股份有限公司 山东省济南市
地
股票简称 *ST中润 股票代码 000506.SZ
信息披露义务人名 信息披露义务
山东招金瑞宁矿业有限公司 山东省招远市
称 人注册地
拥有权益的股份数 增加 √ 有无一致行动 有 □
量变化 减少 □ 人 无 √
是 □ 是 □
信息披露义务
信息披露义务人是 否 √ 否 √
人是否为上市
否为上市公司第一 备注：本次权益变动后山东 备注：本次权益变动后招远市
公司实际控制
大股东 招金瑞宁矿业有限公司将成 人民政府将成为上市公司实
人
为上市公司第一大股东 际控制人
信息披露义务
信息披露义务人是
人是否拥有境
否对境内、境外其 是 □ 是 □
内、外两个以
他上市公司持 股 否 √ 否 √
上上市公司的
5%以上
控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
权益变动方式 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
（可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 □
信息披露义务人披 股票种类：A 股普通股
露前拥有权益的股
持股数量：0 股
份数量及占上市公
司已发行股份比例 持股比例：0%
股票种类：A 股普通股
本次发生拥有权益
的股份变动的数量 变动数量：185,803,552 股
及变动比例
变动比例：20.00%
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中润资源投资股份有限公司 详式权益变动报告书
在上市公司中拥有
权益的股份变动的 详见“第三节 权益变动方式”
时间及方式
是 □ 否 √
与上市公司之间是
否存在持续关联交
备注：详见“第六节 对上市公司的影响分析”之“三、对上市公司关联交易的
易
影响”
与上市公司之间是
是 □ 否 √
否存在同业竞争
信息披露义务人是
否拟于未来 12 个月 是 □ 否 √
内继续增持
信息披露义务人前
6 个月是否在二级
是 □ 否 √
市场买卖该上市公
司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否 √
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 √ 否 □
求的文件
是否已充分披露资
是 √ 否 □
金来源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
本次收购是否需取 是 √ 否 □
得批准及批准进展 详见“第二节权益变动的目的及决策程序”之“三、本次权益变动所履行的相关
情况 程序及具体时间”
信息披露义务人是
否声明放弃行使相 是 □ 否 √
关股份的表决权
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中润资源投资股份有限公司 详式权益变动报告书
（此页无正文，为《中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章
页）
信息披露义务人（签章）：山东招金瑞宁矿业有限公司
法定代表人：
王乐译
年 月 日
47
