中兵红箭股份有限公司董事会议事规则

   （经公司 2024 年 1 月 15 日召开的 2024 年第一次临时股东大会审议通过）


    第一条     为进一步规范中兵红箭股份有限公司（以下简称
公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会和董事落实
股东大会决议，有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科
学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律法规、规范性文件和《中兵红箭股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）有关规定，制定本规则。
    第二条     董事候选人应在选举董事的股东大会召开之前作
出书面承诺，同意接受提名，承诺公司公开披露的董事候选人
的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
    第三条     在董事的选举进程中，应充分反映中小股东的意
见。公司股东大会在董事选举中积极推行累积投票制度。
    第四条     公司应当和董事签订聘任合同，明确公司和董事
之间的权利义务，董事的任期、董事违反法律法规和《公司章
程》的责任，以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
    第五条     董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接
与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘
任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批
推同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

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    第六条   公司董事会设立独立董事，独立董事是不在公司
担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制
人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
    第七条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规、中国证监会《上市公司独立
董事管理办法》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独
立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个
人的影响。
    第八条   董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和
全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内享
有经营管理公司的充分权利，负责公司发展目标和重大经营活
动的决策。
    第九条   董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会办公室由董事会秘书负责领导。
    第十条   董事会定期会议由董事长负责召集。在发出召开
董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事
的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
    董事长在拟定提案前，应当视需要征求公司总经理和其他
高级管理人员的意见。

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    第十一条   《公司章程》规定有权提议召开董事会临时会
议的提议人，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经
提议人签字（盖章）的召开董事会临时会议的书面提议（董事
长就董事会日常职权范围内事项提议召开的除外）。书面提议
中应当载明下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内
的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
    第十二条   董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料
后，应当及时通知董事长。董事长认为提案内容不明确、不具
体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
    董事长应当自接到提议后 10 日内或证券监管部门提出要求
后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。如果提议递交董事会
办公室后，董事长不能履行职责或者不履行职责，由副董事长
履行职责；副董事长不能履行职责或不履行职责，由过半数董
事推举一名董事代替董事长履行职责。




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    第十三条   董事会办公室发出书面会议通知时，应将临时
会议的提议人及其书面提议、董事表决所必需的会议材料一并
发出。
    情况紧急需要尽快召开董事会的，可以电话等方式发出会
议通知，通知应包括会议日期及地点、事由及议题，以及情况
紧急需尽快召开董事会临时会议的说明。
    两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分的或者
提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期
审议该事项，董事会应当予以采纳。
    第十四条   董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果
需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议
提案的，应当在原定会议召开日之前两日发出书面变更通知，
说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足两日的，会议
日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事
先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
    第十五条   董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开最
低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。




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    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董
事的，应当列席董事会会议。会议召集人认为有必要的，可以
通知其他有关人员列席董事会会议。
    未经通知，任何人不得出席或列席董事会会议。
    第十六条     董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不
能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书
面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为
出席会议；一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董
事的委托代为出席会议；在审议关联交易事项时，非关联董事
不得委托关联董事代为出席会议。董事不得作出或者接受无表
决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对
表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。委托书应当载
明以下内容：
    （一）委托人和受托人的姓名；
    （二）委托人对每项提案的简要意见；
    （三）委托人的授权范围和对每一表决事项的同意、反对
或弃权的意见；
    （四）委托人的签字、日期等。
    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当
在委托书中进行专门授权。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到
簿上说明受托出席的情况。

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    第十七条   出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明
并对外披露：
    （一）连续两次未亲自出席董事会会议；
    （二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超
过其间董事会总次数的二分之一。
    第十八条   董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持
人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。董事长或会议主
持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议
进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
    第十九条   董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有
关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的
非董事成员不得介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决
和决议。
    第二十条   会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对
各项提案发表明确的意见。
    对于根据规定需要独立董事发表意见的提案，会议主持人
应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事说明所发表的意见。
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主
持人应当及时制止。
    除征得全体与会董事的一致同意或顺延董事会召开日期外，
董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事
接受其他董事委托代为出席董事会会议的，除非委托董事已就

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未包括在会议通知中的提案发表了明确的委托意见，否则受托
董事不得代表委托董事同意增加该等提案，亦不得代表委托董
事进行表决。
    第二十一条     董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了
解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和
其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务
所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进
行中向主持人建议请上述人员和机构代表现场到会或以其他方
式解释有关情况。
    第二十二条     每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时
提请与会董事进行表决。
    会议表决实行一人一票。
    董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从
上述意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，
会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃
权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    董事的表决意见以表决单上的结果为准。表决单上多选、
不选、选择附保留意见的，均视为选择弃权。
    会议主持人可以根据实际情况，决定在多项或全部提案均
讨论完毕后，再提请与会董事一次性对该等提案进行表决。但


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该决定应当在会议开始时向与会董事事先说明并征得与会董事
的同意。
    第二十三条     出席董事会会议的董事在审议和表决有关事
项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分
表达个人的建议和意见；并对其本人的投票承担责任。
    第二十四条     与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时
收集董事的表决票，并在一名监事或者独立董事的监督下进行
结果统计。
    现场可以得出统计结果的，会议主持人应当当场宣布统计
结果；其他无法立即获得统计结果的情况下，会议主持人应当
要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通
知董事表决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，视为弃权。
    第二十五条     董事会决议的形成及关联董事回避表决事宜
按照《公司章程》的规定执行。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的
决议为准。
    第二十六条     董事会会议决议包括如下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；
    （三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

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    （四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标
题），并分别说明每一项经表决议案或事项的表决结果（如会
议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过，可合并说
明）；
    （五）如有需提交公司股东大会审议的议案应单项说明；
    （六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
    第二十七条   会议召开过程中，发生以下情形的，会议主
持人应当宣布会议对该议题暂缓表决或取消提案：
    （一）二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为
提案不明确、不具体；
    （二）因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事
项作出判断；
    （三）全体董事二分之一以上同意对该议题暂缓表决或取
消提案的。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条
件提出明确要求。提案人将提案按照该等要求明确后，可按照
本规则规定的临时会议提议程序执行。
    第二十八条   现场召开和以视频、电话等方式召开的董事
会会议，可以视需要进行全程录音。
    第二十九条   董事会会议应制作会议记录，并根据统计的
表决结果就会议所形成的决议制作单独的会议决议。董事会会
议记录应当真实、准确、完整。

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    第三十条     与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会
议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。受托出席会议
的董事，应当先签署本人的姓名，再注明“代 XXX 董事”。董
事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出
书面说明。董事认为必要的，应当及时向监管部门报告，也可
以发表公开声明。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作
出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全
同意会议记录和决议记录的内容。
    出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上
签名。
    第三十一条     依据相关法律、法规的规定，董事会需将应
披露的董事会决议予以公告，在决议公告披露之前，与会董事
和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义
务。公告应该包括的内容依据《深圳证券交易所股票上市规则》
确定。
    第三十二条     董事长应当督促有关人员落实董事会决议，
检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成
的决议的执行情况。
    第三十三条     董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、
会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表


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决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、
公告文件等，由董事会秘书负责保存。
    董事会会议档案的保存期限为 10 年。
    第三十四条   董事会审查和决策程序如下：
    （一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟
定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，
提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东大会的重
大经营事项，按程序提交股东大会审议，通过后由总经理组织
实施。公司决策对外投资的权限和金额按照《公司章程》的有
关规定执行。
    （二）银行信贷、资产抵押及担保决策程序：
    1.公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或总经理授
权公司财务金融部按有关规定程序上报并在董事会议上提出，
董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定。一经
审批后，在年度信贷额度内由公司总经理或授权公司财务金融
部按有关规定程序实施。
    2.公司董事会闭会期间，公司董事会授权董事长审批年度
银行信贷计划额度内的重大资金使用报告，董事长亦可授权公
司总经理审批。董事长和总经理在行使董事会审批资金使用的
授权时，应按有关规定和程序办理。公司应严格遵守资金使用
的内部控制制度，严格控制资金风险。


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    3.公司应遵守国家有关上市公司对外担保的有关规定，董
事会授权董事长在董事会闭会期间签署经董事会审定的年度银
行信贷计划额度内的担保合同。
    （三）财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织人
员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提
交董事会；董事会制定方案，提请股东大会审议通过后，由总
经理组织实施；
    （四）人事任免程序：根据董事长、总经理在各自职权范
围内提出的人事任免提名，提交董事会，经董事会讨论作出决
议。董事、监事候选人分别由董事会、监事会或专门工作机构
根据股东等提名确定。
    （五）重大事项工作程序：由董事会决定的重大事项，公
司董事长或总经理应对有关事项进行充分研究，以判断其可行
性。认为可行的重大事项提交董事会，经董事会审议通过并形
成决议后，指派专人或由总经理组织实施。
    第三十五条   董事会检查工作程序。董事会决议实施过程
中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情况进
行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督
促总经理立即予以纠正。
    第三十六条   董事会负责公司法律顾问、咨询单位及其它
中介机构的聘任，聘任程序为：


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    由董事会指派人员或专门工作机构调查、提出候选单位及
聘任条件，提交董事会审批。有关聘任合同由董事会授权董事
会秘书负责洽谈，经董事长同意后签订。
    审计机构的聘任必须由股东大会决定。
    第三十七条     本规则所称“以上”包含本数；“过”不含
本数。
    第三十八条     本规则由董事会制定，经公司股东大会审议
通过后生效，修改时亦同。
    第三十九条     本规则未尽事宜，按国家有关法律法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则的规
定如与国家日后颁布或修订的法律法规、部门规章、规范性文
件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者
的规定执行，并应当及时修改本规则。
    第四十条     本规则由董事会负责解释。
    第四十一条     本规则自股东大会审议通过之日起执行。




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附件

                           制度修订情况对照表

                  修订前                                         修订后

    第一条 为进一步规范中兵红箭股份有限
                                                     第一条 为进一步规范中兵红箭股份有
公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策
                                                 限公司（以下简称公司）董事会的议事方式
程序，促使董事会和董事落实股东大会决议，有
                                                 和决策程序，促使董事会和董事落实股东大
效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决
                                                 会决议，有效地履行其职责，提高董事会规
策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华
                                                 范运作和科学决策水平，根据《中华人民共
人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深
                                                 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所
                                                 市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上
上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司
                                                 市规则》等法律法规、规范性文件和《中兵
规范运作》等法律法规、规范性文件和《中兵红
                                                 红箭股份有限公司章程》（以下简称《公司
箭股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
                                                 章程》）有关规定，制定本规则。
有关规定，制定本规则。
                                                 第六条 公司董事会设立独立董事，独
    第六条 公司董事会设立独立董事，独立董
                                             立董事是不在公司担任除董事外的其他职
事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
                                             务，并与公司及其主要股东、实际控制人不
本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独
                                             存在直接或者间接利害关系，或者其他可能
立客观判断的关系的董事。
                                             影响其进行独立客观判断关系的董事。
                                                 第七条 独立董事对公司及全体股东负
    第七条 独立董事对公司及全体股东负有
                                             有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关
诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法
                                             法律法规、中国证监会《上市公司独立董事
规、中国证监会《上市公司独立董事规则》和《公
                                             管理办法》和《公司章程》的要求，认真履
司章程》的要求，认真履行职责，……
                                             行职责，……
    第十三条                                     第十三条
    ……                                         ……
    两名及以上独立董事认为资料不完整或者         两名及以上独立董事认为资料不完整、
论证不充分的，可以联名向董事会提出延期召开 论证不充分的或者提供不及时的，可以书面
会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采     向董事会提出延期召开会议或者延期审议该
纳，公司应当及时披露相关情况。               事项，董事会应当予以采纳。
    第二十条
                                                 第二十条
    ……
                                                 ……
    对于根据规定需要独立董事事前认可或者
                                                 对于根据规定需要独立董事发表意见的
独立发表意见的提案，会议主持人应当在讨论有
                                             提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，
关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成
                                             指定一名独立董事说明所发表的意见。
的书面认可意见或者说明所发表的意见。
                                                 ……
    ……




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