红棉股份：独立董事年度述职报告2024-04-02
广州市红棉智汇科创股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
——邢益强
本人作为广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在
2023 年严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等规范性文件及《公司章程》的条款要求，认真履行职责，维护公司规范化运
作，保护投资者合法权益不受损害，充分发挥独立董事的作用，独立行使职权。现将 2023
年度本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
邢益强：独立董事。男，1962 年出生，广东环球经纬律师事务所高级合伙人、合伙
人会议主席，中山大学博士，中共党员，国家一级律师，全国优秀律师，兼任广州市红棉
智汇科创股份有限公司第十一届董事会独立董事。现为最高人民检察院民事行政检察专
家咨询网专家，曾任广州市律师协会第九届会长，现任广州市律师协会第十届名誉会长，
广东省第十二、十三届人大代表，广东省人大监察司法委员会委员，广东省法官检察官
惩戒委员会委员，广东省人大常委会立法咨询专家，广东省人民检察院规范司法行为监
督员，广东法院粤港澳大湾区跨境商事纠纷特邀调解员，广东省律师行业党委委员，广
东省法学会民商法学会副会长，广东省工商联第十三届执委，广州市政府法律顾问，广
州市人大常委会立法咨询专家，广州市政协法制工作顾问，广州市法学会副会长，广州
司法智库专家委员，广州市全面依法治市咨询专家，海珠区区委区政府法律顾问，中山
大学法学院兼职硕士生导师，华南师范大学律师学院兼职教授，海珠区第十五、第十六、
第十七届人大代表，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，深圳国际仲裁院（华南国际
经济贸易仲裁委员会）仲裁员，广州、珠海、东莞、沈阳仲裁委员会仲裁员等。广州白云
国际机场股份有限公司、广州三晶电气股份有限公司和广州市儒兴科技股份有限公司独
立董事，广东省交易控股集团有限公司和广州环保投资集团有限公司外部董事。
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司
主要股东处担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观
判断的关系，不存在影响独立性的情况。
1
二、2023 年度独立董事履职概况
本人自担任公司独立董事以来，本着勤勉尽责的态度，积极参加了公司召开的董事
会和股东大会会议，认真审阅了相关会议材料，积极参与各项议案的讨论并提出合理化
建议，对董事会的正确科学决策发挥了积极作用。本人担任公司独立董事期间，公司董
事会、股东大会会议的召集、召开程序符合法定要求，重大经营决策事项和其他重大事
项均履行了相关的审批程序。故本人无提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、
独立聘请外部审计机构和咨询机构、提议召开临时股东大会、依法公开向股东征集股东
权利等情况。本人也未有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。
（一）董事会会议
2023 年内本人出席董事会次数及投票情况如下：
本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺 席(次)
13 13 0 0
1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2、没有缺席或委托其他董事代为出席董事会会议并行使表决权的情况。
作为公司的独立董事，本人按时出席公司董事会，同时本着勤勉尽责的态度，认真
审阅了会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正
确、科学决策发挥了积极作用。
（二）股东大会
2023 年，本人出席了 4 月 21 日召开的 2022 年度股东大会及 10 月 9 日召开的 2023
年第三次临时股东大会。
（三）董事会专门委员会会议
1、提名委员会
本人作为提名委员会召集人报告期内共召集了提名委员会会议 4 次，分别对公司第
十届董事会独立董事候选人的任职资格进行审查，对公司第十届董事会非独立董事候选
人的任职资格进行审查，对公司第十届总经理人选的任职资格进行审查，对公司第十一
届董事会非独立董事、独立董事候选人的任职资格进行审查，并向董事会出具意见。
2、审计委员会
本人作为审计委员会委员在 2023 年共参加了审计委员会会议 7 次，审议了公司《关
于核销部分应收账款和其他应收款的议案》《2022 年度审计报告》《2022 年度财务决算》
2
《2022 年度内部控制自我评价报告》《2022 年度利润分配预案》《关于公司及子公司向
银行申请综合授信额度的议案》《2023 年日常关联交易预计的议案》等议案，并向董事
会出具意见。
三、2023 年内对公司相关会议发表的意见情况
时间 届次 事项 意见类型
2023-01- 第十届董事会
《关于核销部分应收账款和其他应收款的议案》。 同意
31 第十七次会议
2023-03- 第十届董事会
《关于补选独立董事的议案》。 同意
16 第十八次会议
2023-03- 第十届董事会
《2023 年日常关联交易预计的议案》。 同意
29 第十九次会议
《2022 年度内部控制自我评价报告》；
《2022 年度利润分配预案》；
《2023 年日常关联交易预计》；
2023-03- 第十届董事会
《关于计提 2022 年度资产减值准备及信用减值准备 同意
29 第十九次会议
的议案》；
《关于子公司继续开展期货套期保值业务的议
案》。
2023-06-
独立董事关于董事长辞职发表的意见。 同意
06
1.《关于公司重大资产置换暨关联交易方案的议
案》；
2.《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关
法律、法规规定的议案》；
3.《关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交
易的议案》；
4.《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管
理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
第十届董事会 5.《关于<广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置
2023-06-
第二十一次会 换暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》； 同意
08
议 6.《关于签订附生效条件的<广州市浪奇实业股份有
限公司与广州轻工工贸集团有限公司之重大资产置
换协议><广州市浪奇实业股份有限公司与广州轻工
工贸集团有限公司之业绩承诺补偿协议>的议案》；
7.《关于公司本次交易摊薄即期回报情况及公司拟
采取的措施和相关主体承诺的议案》；
8.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的
公允性的议案》。
3
第十届董事会
2023-06-
第二十一次会 《关于补选董事的议案》。 同意
08
议
第十届董事会
2023-07-
第二十三次会 《关于选举董事长的议案》。 同意
13
议
2023-07-
独立董事关于总经理辞职发表的意见。 同意
18
第十届董事会
2023-07- 《关于选举公司第十届董事会副董事长及聘任总经
第二十四次会 同意
20 理的议案》。
议
第十届董事会
2023-08- 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担
第二十五次会 同意
29 保情况的专项说明及发表的意见。
议
第十届董事会 1.《关于换届选举董事会非独立董事的议案和关于
2023-09-
第二十六次会 换届选举董事会独立董事的议案》； 同意
15
议 2.《关于拟变更公司名称及证券简称的议案》。
2023-10- 第十一届董事
《关于聘任高级管理人员的议案》。 同意
09 会第一次会议
四、独立董事年度现场办公情况
报告期内，本人对公司进行了实地考察，了解公司及各子公司的生产经营情况，参
观了子公司的文化创意产业园区；与公司有关人员进行面对面交流沟通，重点关注公司
重大资产置换所涉及的关联交易定价的公允性及合理性、主营业务的变更对上市公司的
影响及后续公司换届续聘会计师事务所等情况，持续关注公司的最新动态。2023 年度，
本人通过参加股东大会、董事会到公司进行现场走访，现场工作时间为 8 天。
五、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、报告期内，本人关注公司投资者索赔诉讼的进展情况。截至 2023 年末，部分投
资者已按重整计划的规定获得了清偿，保障了投资者的合法权益。
2、报告期内，公司完成了 2 个资本运作项目：一是向广州轻工工贸集团有限公司非
公开发行股票募资 6 亿元人民币；二是完成了与控股股东广州轻工工贸集团有限公司之
间的资产置换程序，不再经营日化业务，转型为食品饮料及文化创意产业园区开发和运
营。本人根据独立董事的职责要求对公司重大资产置换事项予以重点审核，关注：一是，
本次评估对置入和置出的资产的评估是否公允和合理；二是，置换后是否有利公司未来
的发展，本次资产置换需要以有利于公司持续经营和长远发展的角度出发；三是，本次
关联交易的定价是否符合相关规则的要求，是否维护了上市公司股东的利益。就本人关
注的事项，本人与相关中介、公司相关部门一起进行了沟通，本人认为：前述交易相关的
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召集召开程序、表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，符合公司和全体股东的利益。2023 年 8 月，公司完成了与控股股东广州轻工工贸集
团有限公司之间的资产置换程序。本次交易有助于提高公司资产质量、改善公司财务状
况和增强持续盈利能力，有利于改善公司资产结构和产业布局，符合公司和全体股东的
利益，没有损害中小股东的利益。
3、报告期内，本人作为提名委员会召集人，重点关注公司董监高人员变动情况。公
司原董事长、原总经理分别于 6 月、7 月辞职，本人对相关事项进行了核查，相关人员辞
职原因均与公司披露情况一致。本人对公司 2023 年度董事、监事和高级管理人员变动及
被提名人员的履职能力进行审查，确保公司管理层的稳定过度和经营管理能力的持续提
高。
4、报告期内，本人对公司应披露的关联交易事项的公允性、程序合法性重点关注。
除资产置换所涉及的关联交易外，本人还关注公司年度日常关联交易的预计及实际交易
情况，是否遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则，相关交易定价是否公允、公平、
公正。本人查阅了公司有关日常关联交易的相关公告及中介机构意见，认为：公司的日
常关联交易是基于经营发展的需要，年度日常关联交易的实际发生金额少于全年预计金
额，公司董事会在审议关联交易相关事项时，关联董事回避表决，关联交易的决策程序
符合相关法律法规和《公司章程》的规定，公司的日常关联交易不存在损害公司和全体
股东特别是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的
情形。
5、报告期内，本人重点关注公司续聘年审会计师的情况。公司续聘广东中职信会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度会计师事务所，本人充分运用审计委员会的
职权对中职信的基本情况、业务能力、诚信状况、投资者保护能力、独立性、过往审计工
作情况及其执业质量等进行了核查，其具有相关执业证书，已完成从事证券服务业务的
备案，具有良好的专业胜任能力、投资者保护能力、职业素养和诚信状况。此次续聘会计
师事务所的理由恰当，程序合法合规，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的
情形。
除上述事项外，报告期内公司未发生公司及相关方变更或者豁免承诺、聘任或者解
聘上市公司财务负责人、因会计准则变更以外的原因作出会计政策/会计估计/重大会计差
错更正等事项。
5
六、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
2023 年度，本人通过实地现场考察、电话和会议等方式了解公司的生产经营管理情
况、内部控制的完善及执行情况，以及股东大会和董事会决议的执行落实情况。平时关
注公司信息披露工作及公司日常经营活动情况。同时，与公司其他董事、高管及相关工
作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运作动态和生
产经营情况。
七、总体评价与工作展望
2023 年度，本人认真地履行了独立董事的职责，积极出席所有董事会、专门委员会
会议以及沟通会，对于需董事会审议的各个议案，事先对所提供的议案材料和有关介绍
进行认真审核，结合自身专业知识，独立、客观、审慎地发表了专业意见并行使了表决
权。
2024 年度，本人将继续恪尽职守、勤勉尽责，积极发挥业务专长促进公司规范运作、
助力公司稳健发展，切实维护公司及广大投资者的合法权益。
广州市红棉智汇科创股份有限公司
独立董事：邢益强
二〇二四年四月二日
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