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红棉股份:独立董事2023年度述职报告(吴振强)2024-04-02  

                   广州市红棉智汇科创股份有限公司
                     独立董事 2023 年度述职报告
                                                      ——吴振强


    本人作为广州市红棉智汇科创股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,自
2023 年 4 月 3 日任职以来严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的有关规定,恪尽职守,勤勉尽责,
充分发挥独立董事的作用,维护公司及全体股东的利益。现将 2023 年度本人履行独立董
事职责情况报告如下:
    一、独立董事的基本情况
    吴振强,公司独立董事,男,1963 年出生,博士研究生,中共党员。现任华南理工
大学生物科学与工程学院教授、博导。兼任广州市红棉智汇科创股份有限公司第十一届
董事会独立董事,江门市重大决策专家咨询论证委员会委员。曾任香港理工大学应用生
物与化学工艺学系研究助理,香港生物科技研究院有限公司副研究员,华南理工大学资
产与实验室管理处处长、实验室与设备管理处处长,广州数园网络有限公司董事长,生
物科学与工程学院副院长、助教、讲师、副教授。
    作为公司的独立董事,本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司
主要股东处担任任何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观
判断的关系,不存在影响独立性的情况。
    二、2023 年度独立董事履职概况
    本人自担任公司独立董事以来,积极参加了公司召开的董事会和股东大会会议,勤
勉尽责,认真审阅会议材料,提出合理建议,为会议的决策发挥积极作用。报告期内公司
董事会会议的召集召开符合法定程序,重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行
了相关程序,合法有效。本人对在任期间公司董事会本年度审议的各项议案及公司其他
事项均表示赞成,无提出异议、反对和弃权的情形。
    (一)董事会会议
    2023 年内本人出席董事会次数及投票情况如下:

   本年应参加董事会次数       亲自出席(次)      委托出席(次)        缺 席(次)

                                        1
            10                      10                  0                    0
    1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
    2、没有缺席或委托其他董事代为出席董事会会议并行使表决权的情况。
    作为公司的独立董事,本人按时出席公司董事会,同时本着勤勉尽责的态度,认真
审阅了会议议案及相关材料,主动参与各项议案的讨论并提出合理建议,为董事会的正
确、科学决策发挥了积极作用。
    (二)股东大会
    2023 年,本人出席了 4 月 21 日召开的 2022 年度股东大会,7 月 13 日召开的 2023
年第二次临时股东大会,10 月 9 日召开的 2023 年第三次临时股东大会及 12 月 28 日召
开的 2023 年第四次临时股东大会。
    (三)董事会专门委员会会议
    1、战略委员会
    本人作为战略委员会委员报告期内共参加了战略委员会会议 1 次,审议了公司《关
于公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》,并向董事会出具意见。
    三、2023 年内对公司相关会议发表的意见情况

   时间          届次                          事项                         意见类型
 2023-06-
                           独立董事关于董事长辞职发表的意见。                同意
    06
                           1.《关于公司重大资产置换暨关联交易方案的议
                           案》;
                           2.《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法
                           律、法规规定的议案》;
                           3.《关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交易
                           的议案》;
                           4.《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管
            第十届董事会   理办法>第十三条规定的重组上市的议案》;
 2023-06-
            第二十一次会   5.《关于<广州市浪奇实业股份有限公司重大资产置     同意
    08
            议             换暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》;
                           6.《关于签订附生效条件的<广州市浪奇实业股份有
                           限公司与广州轻工工贸集团有限公司之重大资产置换
                           协议><广州市浪奇实业股份有限公司与广州轻工工贸
                           集团有限公司之业绩承诺补偿协议>的议案》;
                           7.《关于公司本次交易摊薄即期回报情况及公司拟采
                           取的措施和相关主体承诺的议案》;
                           8.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理

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                           性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公
                           允性的议案》。
            第十届董事会
 2023-06-
            第二十一次会   《关于补选董事的议案》。                         同意
    08
            议
            第十届董事会
 2023-07-
            第二十三次会   《关于选举董事长的议案》。                       同意
    13
            议
 2023-07-
                           独立董事关于总经理辞职发表的意见。               同意
    18
            第十届董事会
 2023-07-                  《关于选举公司第十届董事会副董事长及聘任总经理
            第二十四次会                                                    同意
    20                     的议案》。
            议
            第十届董事会
 2023-08-                  关于控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保
            第二十五次会                                                    同意
    29                     情况的专项说明及发表的意见。
            议
            第十届董事会   1.《关于换届选举董事会非独立董事的议案和关于换
 2023-09-
            第二十六次会   届选举董事会独立董事的议案》;                   同意
    15
            议             2.《关于拟变更公司名称及证券简称的议案》。
 2023-10-   第十一届董事
                           《关于聘任高级管理人员的议案》。                 同意
    09      会第一次会议
    四、独立董事年度现场办公情况
    报告期内,本人对公司进行了实地考察,了解公司及各子公司的生产经营情况,参
观了子公司的文化创意产业园区;与公司有关人员进行面对面交流沟通,重点关注公司
重大资产置换所涉及的关联交易定价的公允性及合理性、主营业务的变更对上市公司的
影响及后续公司换届续聘会计师事务所等情况,持续关注公司的最新动态。2023 年度,
本人通过参加股东大会、董事会到公司进行现场走访,任独董以来现场工作时间为12天。

    五、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    1、报告期内,本人关注公司投资者索赔诉讼的进展情况。截至 2023 年末,部分投
资者已按重整计划的规定获得了清偿,保障了投资者的合法权益。
    2、报告期内,公司启动了与控股股东之间的重大资产置换,发展战略有了重大变化,
作为战略委员会委员,本人对此重点关注。本人认为:前述交易相关的召集召开程序、表
决程序及方式符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,符合公司和全体
股东的利益。公司控股股东、董事、高级管理人员出具了相关承诺,该等承诺合法、合
规,能够保障中小股东的利益。2023 年 8 月,公司完成了与控股股东广州轻工工贸集团
有限公司之间的资产置换程序,不再经营日化业务,转型为食品饮料及文化创意产业园

                                         3
区开发和运营。本次交易有助于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力,有利于改善公司资产结构和产业布局,符合公司和全体股东的利益,没有损害中
小股东的利益。
    3、报告期内,本人对公司应披露的关联交易事项的公允性、程序合法性重点关注。
除资产置换所涉及的关联交易外,本人关注公司年度日常关联交易的预计及实际交易情
况,是否遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则,相关交易定价是否公允、公平、
公正。本人查阅了公司有关日常关联交易的相关公告及中介机构意见,认为:公司的日
常关联交易是基于经营发展的需要,年度日常关联交易的实际发生金额少于全年预计金
额,公司董事会在审议关联交易相关事项时,关联董事回避表决,关联交易的决策程序
符合相关法律法规和《公司章程》的规定,公司的日常关联交易不存在损害公司和全体
股东特别是中小股东利益的情形,也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的
情形。
    4、报告期内,本人重点关注公司续聘年审会计师的情况。公司续聘广东中职信会计
师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度会计师事务所,其具有相关执业证书,已完
成从事证券服务业务的备案,具有良好的专业胜任能力、投资者保护能力、职业素养和
诚信状况。在担任公司审计机构的过程中,严格遵守国家相关法律法规,坚持独立审计
原则,客观、公允地反映了公司财务状况,切实履行了审计机构应尽的职责。此次续聘会
计师事务所的理由恰当,程序合法合规,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益
的情形。
    5、报告期内,公司原董事长、原总经理分别于 6 月、7 月辞职,本人对相关事项进
行了核查,相关人员辞职原因均与公司披露情况一致。
    除上述事项外,报告期内公司未发生公司及相关方变更或者豁免承诺、聘任或者解
聘上市公司财务负责人、因会计准则变更以外的原因作出会计政策/会计估计/重大会计差
错更正等事项,本人未行使独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计/咨询/核查、
提议召开临时股东大会、依法公开向股东征集股东权利等特别职权。

    六、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
    2023 年度,本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议及现场调
研等形式,现场考察深入关注了解公司的经营状况、内部控制制度的建立健全及执行情
况等相关事项。同时,密切关注外部行业环境及市场变化对公司可能产生的影响,关注
媒体对公司的相关报道,及时掌握公司运行状态。
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    七、总体评价与工作展望
    2023 年度任职期间,本人认真地履行了独立董事的职责,积极出席所有董事会、专
门委员会会议以及沟通会,结合自身专业知识,独立、客观、审慎地发表了专业意见并行
使了表决权;同时,本人积极学习证监会、深交所下发的相关文件,如认真解读《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董
事管理办法》中关于独立董事履职要点,不断学习并加深对相关法律法规的认识和理解。
    2024 年度,本人将继续恪尽职守、勤勉尽责,积极发挥业务专长促进公司规范运作、
助力公司稳健发展,切实维护公司及广大投资者的合法权益。




                                              广州市红棉智汇科创股份有限公司
                                                     独立董事:吴振强
                                                     二〇二四年四月二日




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