证券代码：000523              证券简称：红棉股份             公告编号：2024－012


               广州市红棉智汇科创股份有限公司
               第十一届董事会第五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2024 年
3 月 18 日以电子邮件等方式发出召开第十一届董事会第五次会议的通知，并于
2024 年 4 月 1 日在公司大会议室以现场结合通讯方式召开了会议。应到董事 7
人，实到董事 7 人（其中独立董事邢益强以通讯方式出席），占应到董事人数的
100％。本次会议由郑坚雄董事长主持，全体监事和高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》
的规定，投票表决的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。
    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过公司《2023 年度董事会工作报告》；（表决结果为 7 票同意，
0 票反对，0 票弃权。）
    公司第十一届董事会独立董事邢益强先生、邢良文先生、吴振强先生和和第
十届董事会独立董事谢岷先生分别向董事会提交了《独立董事 2023 年度述职报
告》，邢益强先生、邢良文先生和吴振强先生将在公司 2023 年度股东大会上述
职。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《2023 年度董事会工作报告》和《独立董事 2023 年度述职报告》。
    本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。
    2、审议通过公司《2023 年度财务决算》；（表决结果为 7 票同意，0 票反
对，0 票弃权。）

    经中职信会计师事务所审计确认，2023 年末，公司资产总额为 32.16 亿元，
较年初减少了 5.76%；归属于母公司股东权益为 14.01 亿元；报告期内，公司营
业收入为 26.29 亿元，比去年同期减少了 0.29%；归属于母公司股东的净利润为

                                       1
0.75 亿元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 0.42 亿元。
    本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。
    3、审议通过公司《2023 年年度报告》和《2023 年年度报告摘要》；（表决
结果为 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。）
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《2023 年年度报告》和《2023 年年度报告摘要》。
    本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。
    4、审议通过公司《2023 年度内部控制自我评价报告》；（表决结果为 7 票
同意，0 票反对，0 票弃权。）
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《2023 年度内部控制自我评价报告》。
    5、审议通过公司《2023 年度利润分配预案》；（表决结果为 7 票同意，0
票反对，0 票弃权。）
    截至 2023 年期末，公司可供分配利润为负，不具备现金分红条件，从公司
长远发展、股东利益等因素综合考虑，结合公司实际经营情况，公司拟定 2023
年度公司利润分配预案为不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
    未来，待公司符合利润分配相关条件后，公司将严格按照相关法律法规和《公
司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投
资 者 回 报的 角 度出 发 进行 利 润分 配 。具 体 内容 详 见 公司 同 日在 巨 潮资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2023 年度拟不进行利润分配的专项
说明》。
    本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。
    6、审议通过公司《2023 年度环境、社会和治理（ESG）报告》。（表决结
果为 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。）
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《2023 年度环境、社会和治理（ESG）报告》。
    7、审议通过公司《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》；
（表决结果为 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。）
    根据公司生产经营持续发展的需求，董事会同意公司及子公司（子公司指公
司合并报表范围内的控股公司）向相关银行申请合计不超过人民币 10.50 亿元（含
                                          2
本数）的综合授信额度。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司及子公司向银行申请综合授信
额度的公告》。
    本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。
    8、审议通过公司《2024 年日常关联交易预计的议案》；（郑坚雄、刘勇和
磨莉三位关联董事回避表决，其余 4 位董事表决结果为 4 票同意，0 票反对，0
票弃权。）
    本次 2024 年度日常关联交易预计事项，符合公司业务发展及战略规划需要，
有利于公司经营业务的发展，交易价格遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原
则，价格公允，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及其他非
关联股东、特别是中小股东利益的情形。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024 年日常关联交易预计公告》。
    本次关联交易事项在提交董事会审议前，已经第十一届董事会独立董事专门
会议 2024 年第二次会议审议通过。本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。
    9、审议通过公司《关于子公司继续开展期货套期保值业务的议案》；（表
决结果为 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。）
    为充分利用期货市场的套期保值功能，规避和减少因原材料价格波动带来的
经营风险，保证产品成本的相对稳定，降低对正常生产经营的影响。董事会同意
子公司广州华糖食品有限公司继续开展期货套期保值业务，计划投入保证金不超
过 人 民 币 3,000 万 元 。 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于子公司继续开展期货套期保值业务
的公告》。
    本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。
    10、审议通过公司《关于开展期货套期保值业务的可行性分析报告的议案》；
（表决结果为 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。）
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《关于开展期货套期保值业务的可行性分析报告》。
    11、审议通过公司《关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（表决结果为 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。）


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    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
    12、审议通过公司《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。（表
决结果为 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。）
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董
事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
    13、审议通过公司《董事会关于广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）
2023 年度履职情况评估报告》。（表决结果为 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。）
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董
事会关于广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年度履职情况评估报
告》。
    14、审议通过公司《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监督
职责情况报告》。（表决结果为 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。）
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董
事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监督职责情况报告》。
    15、审议通过公司《董事会向经理层授权管理办法》。（表决结果为 7 票同
意，0 票反对，0 票弃权。）
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董
事会向经理层授权管理办法》。
    16、审议通过公司《关于召开 2023 年度股东大会的议案》。（表决结果为
7 票同意，0 票反对，0 票弃权。）
    公司定于 2024 年 4 月 30 日（星期二）召开 2023 年度股东大会，会议采取
现场投票表决与网络投票相结合的方式。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开 2023 年度股东大会的通知》。
    三、备查文件
    公司第十一届董事会第五次会议决议。


    特此公告。




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    广州市红棉智汇科创股份有限公司
             董   事   会
         二〇二四年四月二日




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