中信证券股份有限公司关于

                     广州市红棉智汇科创股份有限公司

                          重大资产置换暨关联交易

                之 2023 年度业绩承诺实现情况的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为广
州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）重大资产置
换暨关联交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对业绩承诺方关于业绩承
诺实现情况进行了核查，情况如下：
一、业绩承诺及补偿安排
    上市公司与轻工集团签订了《业绩补偿协议》。根据中国证监会《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》规定，业绩承诺方需要对基于未来收益预期的
方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购买资产进行业绩承诺。本次
交易中对于拟置入资产采用收益法进行评估，轻工集团对于拟置入资产进行了
业绩承诺。根据本次重组评估机构出具的评估报告，本次业绩承诺涉及的公司
（即业绩承诺对象）为广州新仕诚企业发展股份有限公司（以下简称“新仕
诚”）。

（一）承诺净利润数

    根据中国证监会、证券交易所的相关规定，2023-2025 年度，新仕诚在每年
度的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润为准）
分别不低于 5,991.03 万元、7,395.10 万元、7,987.30 万元。

    交易双方一致确认，在盈利补偿期间各年度产生的实际净利润数的计算方
法，应以中国现行有效的会计准则为基础，并按相关评估报告中预测净利润口
径进行相应调整后计算确定，其中实际净利润数应为经合格审计机构审核确认
的新仕诚当年实现净利润数。
（二）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定

    在业绩承诺期间，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，对
新仕诚在该年度实际实现的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后属于母公
司股东的净利润为准，以下简称“实际净利润数”）进行审计，对业绩承诺期间
的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算。

    业绩承诺期间，如新仕诚截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期
期末累计承诺净利润数时，公司有权书面通知轻工集团履行业绩补偿义务。

    交易双方同意，上述审计所适用的会计准则等会计政策及会计估计在业绩
承诺期间保持一贯性，并与上市公司相关会计政策及会计估计不存在重大差异，
未经上市公司董事会批准不得变更。

（三）补偿数额的计算

    交易双方同意，在业绩承诺期间，若发生轻工集团需向上市公司承担补偿
责任的情形，轻工集团应按如下方式向上市公司进行补偿：
    关于当期业绩补偿金额的计算方式。交易双方同意，在业绩承诺期间，每
个会计年度当期业绩补偿金额计算公式如下：当期补偿金额＝（截至当期期末
累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承
诺净利润数总和×置入资产交易价格－累积已补偿金额。
    上述补偿按年计算，新仕诚任一承诺年度截至当期期末累计实现净利润数
未达到截至当期期末累计承诺净利润数时，均应按照上述方式进行补偿。在逐
年补偿的情况下，如果当期补偿金额≤0，则当期补偿金额按 0 取值，即已经补
偿的金额不冲回。

（四）减值测试补偿

    在业绩承诺期届满后 90 日内，公司有权聘请符合《中华人民共和国证券法》
规定的会计师事务所对新仕诚进行资产减值测试，并出具减值测试报告。如果
资产减值额≥轻工集团应当支付的业绩补偿累计金额，则轻工集团应当另行向上
市公司支付减值补偿，计算方式如下：

    减值补偿金额＝置入资产减值金额－已产生的业绩补偿累计金额。“已产
生的业绩补偿累计金额”指根据《业绩补偿承诺协议》第四条“补偿数额的计
算”确定的轻工集团应当支付的业绩补偿金额（含已支付和未支付的金额）。
    交易双方确认，轻工集团向公司支付的减值补偿金额与业绩补偿金额的总
额，不超过置入资产的交易总作价，即人民币 61,392.65 万元。

（五）补偿措施的实施

    交易双方同意，如果轻工集团须根据本协议约定向上市公司进行业绩补偿
的，上市公司应在审计机构出具《专项审核报告》或《减值测试报告》后，与
轻工集团在 30 个工作日内完成沟通核实，经核实无误且经双方书面确认的情况
下，确定轻工集团当期应补偿金额，并书面通知轻工集团。轻工集团应在收到
上市公司通知之日起 60 个工作日内将当期应补偿金额的现金价款一次性支付给
上市公司。

二、标的公司 2023 年度业绩完成情况

    根据广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州市红棉智汇
科创股份有限公司关于收购广州新仕诚企业发展股份有限公司 60%股权 2023 年
度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（中职信审专会报字（2024）第 0451 号）
（以下简称“业绩实现情况审核报告”），2023 年度新仕诚扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润合计 6,034.31 万元，根据《业绩补偿协议》，已
实现 2023 年度业绩承诺净利润，未触及补偿义务的情形。

三、独立财务顾问核查意见

    独立财务顾问通过与上市公司高级管理人员进行访谈和交流，查阅中职信
出具的业绩实现情况专项报告、上市公司与轻工集团签署的《业绩补偿协议》
文件等方式，对业绩承诺实现情况进行了核查。

    根据上述核查，本独立财务顾问认为：2023 年度业绩承诺已完成，未触及
补偿义务。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州市红棉智汇科创股份有限
公司重大资产置换暨关联交易之 2023 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签
章页）



财务顾问主办人：


                谢卓然               熊文祥




                                                  中信证券股份有限公司

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