红棉股份:关于筹划重大资产重组事项的进展公告2024-07-13
证券代码:000523 证券简称:红棉股份 公告编号:2024-038
广州市红棉智汇科创股份有限公司
关于筹划重大资产重组事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
为进一步扩大公司食品饮料板块业务规模,提升公司核心竞争力,广州轻工
工贸集团有限公司(以下简称“轻工集团”)拟筹划向广州市红棉智汇科创股份
有限公司(以下简称“上市公司”“公司”)出售相关资产,拟由公司通过现金
方式购买轻工集团全资子公司广州鹰金钱食品集团有限公司(以下简称“鹰金
钱”)100%股权(最终现金收购对价以各方签署的正式股权收购协议为准)。本
次交易完成后,公司将持有鹰金钱 100%股权,鹰金钱将成为公司全资子公司。
本次交易构成关联交易,交易估值及定价尚未确定,预计可能构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资
产重组的具体认定,最终以审计机构及评估机构对标的资产进行审计、评估的数
据以及签订的正式交易文件为准。本次交易不涉及公司发行股份,也不会导致公
司控制权变更。
二、本次重组事项的具体工作、主要进展
自筹划重大资产重组事项以来,公司积极推进本次交易事项所涉及的各项工
作,并与交易对方就具体交易方案等事项进行商讨、论证及完善。根据《上市公
司重大资产重组管理办法》等相关规定,公司于 2024 年 1 月 13 日披露了《关于
筹划重大资产重组的提示性公告》,在推进本次交易事项期间,公司严格按照规
定分别于 2024 年 2 月 23 日、2024 年 3 月 23 日、2024 年 4 月 23 日、2024 年 5
月 22 日、2024 年 6 月 22 日披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》(公
告编号:2024-009、2024-011、2024-025、2024-034、2024-035),及时履行了信
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息披露义务。
公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求聘请本次交易的独立
财务顾问、审计机构和评估机构开展对鹰金钱的尽职调查、审计、评估等各项工
作。
三、未能披露本次重组预案的原因
本次交易中,上市公司严格遵守《上市公司重大资产重组管理办法》及相关
规定,履行相关合规程序及信息披露程序。
截至目前,公司仍须就标的股份交易相关事项继续与交易对手方进行谈判协
商,相关的尽职调查、审计、评估工作尚未完成。因此公司未能在首次披露重大
资产重组的提示性公告后六个月届满时披露重组预案。
四、筹划本次重组事项的必要性和可行性
(一)筹划本次重组事项的必要性
轻工集团于 2022 年 6 月出具了《关于避免同业竞争的承诺函》“就广州浪
奇(现为红棉股份)与广州鹰金钱食品集团有限公司旗下广州市香雪亚洲饮料有
限公司(现为广州市亚洲牌食品科技有限公司)产生竞争业务事宜,本公司及本
公司控制的公司将于 5 年内采用包括但不限于资产重组、业务整合、委托管理、
资产出售等方式进行处理,逐步减少以至最终消除同业竞争情形”,本次交易事
项为轻工集团履行相关承诺的重要举措。
鹰金钱的主营业务为食品生产销售,主要产品有罐头食品、饼干及饮料等。
本次交易完成后,鹰金钱成为上市公司的全资子公司,将扩大公司食品饮料板块
业务规模,完善公司战略发展布局。本次交易完成后,公司主营业务仍为食品饮
料及文化创意产业园区开发和运营。
(二)筹划本次重组事项的可行性
1、本次交易合法合规
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9
号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定,具备可行性。
2、本次交易履行法定程序完备性、合规性
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
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司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关法律法规、部门规章以及《公司章程》等的规定,就本次交
易相关事项履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完备、合规。
五、本次交易的后续工作安排
公司将依据相关规定积极推进本次交易,继续就本次交易相关事项与意向受
让方进行谈判协商,并履行相关内外部决策程序。公司将在相关事项确定后,按
规定履行重大资产重组的相关程序,将交易方案提交公司董事会及股东大会审议
表决。
公司将根据本次交易的进展情况,严格按照有关法律法规的规定和要求及时
履行信息披露义务。
六、风险提示
本次交易相关事项正在推进中,交易双方能否就交易方案等事项达成一致并
签署正式交易文件,能否通过必要的决策及审批程序,仍存在较大的不确定性。
公司将根据本次交易相关事项的进展情况,分阶段及时履行信息披露义务,敬请
广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广州市红棉智汇科创股份有限公司
董 事 会
二〇二四年七月十三日
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