南京红太阳股份有限公司 重整计划 2024 年 10 月 目 录 释 义....................................................................................................3 前 言....................................................................................................8 摘 要....................................................................................................9 一、红太阳股份的基本情况................................................................... 13 (一)设立与上市 ................................................................................ 13 (二)股权架构.................................................................................... 13 (三)经营范围.................................................................................... 14 (四)资产情况.................................................................................... 14 (五)负债情况.................................................................................... 16 (六)偿债能力分析............................................................................. 18 二、历史遗留问题的解决...................................................................... 19 三、出资人权益调整方案...................................................................... 20 (一)出资人权益调整的必要性............................................................ 20 (二)出资人权益调整的范围............................................................... 20 (三)出资人权益调整内容................................................................... 20 四、债权分类、调整及清偿方案............................................................ 21 (一)债权分类方案............................................................................. 22 (二)债权调整方案............................................................................. 23 (三)债权受偿方案............................................................................. 23 (四)偿债资源的筹集 ......................................................................... 25 五、重整投资人的引入 ......................................................................... 26 六、经营方案 ....................................................................................... 28 七、重整计划的执行............................................................................. 32 (一)执行期限.................................................................................... 32 1 (二)执行期限的变更 ......................................................................... 32 (三)执行措施.................................................................................... 32 (四)执行完毕的标准 ......................................................................... 33 (五)协助执行事项的处理................................................................... 34 (六)不能执行的后果 ......................................................................... 34 (七)重整计划的解释 ......................................................................... 34 八、重整计划的表决及批准................................................................... 34 (一)分组表决.................................................................................... 34 (二)批准及效力 ................................................................................ 35 (三)未获批准的后果 ......................................................................... 35 九、执行的监督.................................................................................... 35 (一)监督期限.................................................................................... 36 (二)监督期限的变更 ......................................................................... 36 (三)监督期内的职责 ......................................................................... 36 十、其他说明事项 ................................................................................ 36 (一)债务人财产保全等措施解除及执行程序的中止 ............................ 36 (二)破产费用与共益债务的支付........................................................ 37 (三)未申报债权的处理...................................................................... 37 (四)关于证券虚假陈述民事赔偿责任问题.......................................... 37 (五)关于债权人转让债权的处理........................................................ 38 (六)关于重整后的信用修复............................................................... 38 2 释 义 除非本重整计划草案另有说明,下列简称具有如下意义: 简称 全称 《企业破产法》 指 《中华人民共和国企业破产法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 南京中院 指 江苏省南京市中级人民法院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 中登深圳分公司 指 司 管理人 指 江苏世纪同仁律师事务所 重整受理日 指 2024 年 9 月 13 日 3 红太阳股份、上市公司 指 南京红太阳股份有限公司 南一农集团/控股股东 指 南京第一农药集团有限公司 红太阳集团 指 红太阳集团有限公司 红太阳医药集团 指 江苏红太阳医药集团有限公司 关联股东 指 红太阳集团 南一农集团、红太阳集团以及江苏国星投 资金占用方 指 资有限公司 南京太化 指 南京太化化工有限公司 曲靖高新技术产业开发区建设投资有限责 重整战略投资人 指 任公司或其指定主体(与重整财务投资人 合称“重整投资人”) 共青城胜恒投资管理有限公司、国厚资产 管理股份有限公司以及北京博雅春芽投资 重整财务投资人 指 有限公司或其指定主体(与“重整战略投 资人”合称“重整投资人”) 4 建设银行高淳支行 指 中国建设银行股份有限公司南京高淳支行 宁波银行南京分行 指 宁波银行股份有限公司南京分行 平安国际融资租赁 指 平安国际融资租赁(天津)有限公司 《公司章程》 指 《南京红太阳股份有限公司公司章程》 华信评估 指 江苏华信资产评估有限公司 天职国际 指 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 天职国际出具的编号为天职业字 《审计报告》 指 [2024]50288 号《南京红太阳股份有限公司 净资产专项审计报告》 华信评估出具的编号为苏华评报字[2024] 《资产评估报告》 指 第 603 号《南京红太阳股份有限公司重整 涉及的资产清算价值资产评估报告》 华 信 评 估 出具 的编 号 为苏 华 咨报 字 《咨询报告》 指 [2024]第 188 号《南京红太阳股份有限公 司重整偿债能力分析咨询报告》 5 符合《企业破产法》第四十四条规定的,红 债权人 指 太阳股份的某个、部分或全体债权人 在中登深圳分公司登记在册的红太阳股份 出资人或股东 指 股东 出资人组会议召开公告所载明的股权登记 股权登记日 指 日 红太阳股份在深圳证券交易所上市交易的 上市公司股票或股票 指 A 股股票 根据本重整计划草案规定的出资人权益调 转增股票 指 整方案,以红太阳股份股本为基数,实施资 本公积金转增的股票 《企业破产法》第四十一条、第四十二条 破产费用和共益债务 指 规定破产费用及共益债务 《企业破产法》第八十二条第一款第一项 有财产担保债权 指 规定的债权人对公司特定财产享有担保权 的债权 6 《企业破产法》第八十二条第一款第三项 税款债权 指 规定的公司所欠税款 《企业破产法》第八十二条第一款第四项 普通债权 指 规定的债权人对公司享有的普通债权 《中华人民共和国民法典》第八百零七规 建设价款优先债权 指 定的债权人对公司工程折价或拍卖的价款 享有优先受偿的债权 已向管理人申报,但因处于诉讼、仲裁或 暂缓确认债权 指 异议中尚未最终审查确定的债权 红太阳股份账面存在记载,未在债权申报 未申报债权 指 期限内申报但受法律保护的债权 元、万元 指 人民币元、万元 7 前 言 南京红太阳股份有限公司(股票简称:*ST 红阳,股票代码: 000525)是一家深交所主板上市公司,是以“绿色农药”及其上下游 一体的“三药”中间体(农药、医药、兽药等主要原材料吡啶及吡啶 衍生物)为主业,集科研、制造、市场为一体的国家重点农药企业。 2019 年以来,受各种因素影响,红太阳股份出现流动性困难, 并由此引发债务危机。2022 年 9 月 14 日,债权人南京太化因红太阳 股份不能清偿到期债务,且明显缺乏清偿能力,向南京中院申请对红 太阳股份进行破产重整,并请求先行预重整。2022 年 11 月 7 日,南 京中院作出(2022)苏 01 破申 62 号决定书,同意红太阳股份预重整。 预重整期间,预重整管理人协助红太阳股份完成债权申报及预审查、 审计、评估及重整价值咨询、投资人招募及协议签署、预重整方案制 定及表决等各项工作。 2024 年 9 月 13 日,在前期预重整工作顺利完成的前提下,南京 中院作出(2024)苏 01 破 20 号民事裁定书,受理南京太化对红太 阳股份的重整申请;同日,作出(2024)苏 01 破 20 号决定书,指定 江苏世纪同仁律师事务所为管理人,丁韶华为管理人负责人。 重整期间,管理人依法履行各项职责,严格按照《企业破产法》 规定完成债权申报及审查、财产状况调查、继续履行合同的梳理及审 查、审计、评估及偿债能力分析、重整价值咨询、投资协议签署、企 业自主经营及管理财产、安全生产与上市公司信息披露监督等各项 工作,并协助上市公司以预重整方案为基础制定重整计划草案,供债 权人会议审议、表决。其中,重整计划草案中涉及的出资人权益调整 方案,供出资人组会议审议、表决。 8 摘 要 本重整计划草案主要内容如下: 一、出资人权益调整方案 以红太阳股份现有股本 580,772,873 股为基数,按每 10 股转增 12.35 股实施资本公积金转增,共计转增 717,254,498 股(最终转增的 股票数量以中登深圳分公司实际登记确认数量为准)。转增后,红太 阳股份总股本将从 580,772,873 股增加至 1,298,027,371 股。前述转增 股票作如下出资人权益调整安排: (一)对控股股东及关联股东权益调整 转增股票中,应向控股股东及关联股东分配的股票数量为 237,685,870 股1,按照如下方式调整: 1.95,101,923 股(10 转 4.94143 股部分)全部用于偿还上市公 司债务。 2.剩余 142,583,947 股(10 转 7.40857 股部分)不向控股股东及 关联股东分配,用于向普通债权人分配以抵偿上市公司债务以及由 重整投资人有条件受让。 (二)对其他出资人的权益调整 转增股票中,应向控股股东及关联股东以外的其他股东分配的 479,568,628 股2,按照如下方式调整: 1.191,883,088 股(10 转 4.94143 股部分)将在重整计划执行过 程中,向届时选定的实施转增股本的股权登记日收盘后公司登记在 1 控股股东与关联股东持有红太阳股份 192,458,194 股股票,占红太阳股份总股本的 33.138289%;按照本次红太阳股份 实施资本公积金转增共计转增 717,254,498 股,则应向控股股东及关联股东分配的股票数量为 717,254,498 股 ×33.138289%=237,685,870 股。 2 控股股东及关联股东以外的其他股东持有红太阳股份 388,314,679 股股票,占红太阳股份总股本的 66.861711%;按照 本次红太阳股份实施资本公积金转增共计转增 717,254,498 股,则应向控股股东及关联股东以外的其他股东分配的股票 数量为 717,254,498 股×66.861711%=479,568,628 股。 9 册的除控股股东及关联股东以外的其他全部股东予以无偿分配;相 关各股东将按照股权登记日当天收盘后各自持有公司股票数量的相 应比例分配该等股票。 2.剩余 287,685,540 股(10 转 7.40857 股部分)不向控股股东及 关联股东以外的其他股东分配,用于向普通债权人分配以抵偿上市 公司债务以及由重整投资人有条件受让。 二、偿债方案 为进一步提高各债权人的清偿率,拟安排偿债方案如下: (一)偿债资源 1.偿债资金 本草案所涉及的偿债资金将通过重整投资人认购股票及相关主 体提供纾困借款的方式筹集。 2.偿债股票 本草案中提供给普通债权人偿债的股票将通过出资人权益调整、 实施资本公积金转增的方式予以筹集。 3. 偿债债权 本草案中提供给普通债权人偿债的应收债权,为上市公司应收 资金占用方的资金占用债权。 (二)偿债方式 1. 建设工程价款优先债权:以现金方式一次性全额清偿。 2. 有财产担保债权:在担保财产评估值范围内的金额以现金方 式一次性全额清偿;担保财产评估值以外的债权金额按照普通债权 方式进行调整并清偿。 3. 税款债权:以现金方式一次性全额清偿。 4. 普通债权:经充分征询债权人意见后,设定以下方式清偿: 10 方式一:“现金+资产”相结合方式清偿 以现金方式清偿 20%,以转增股票、分配资金占用债权方式清 偿 80%(其中股票抵偿价格为 28 元/股)。 以上所涉偿债资源自重整计划或重整计划草案裁定批准之日起 30 日内支付、登记完成。 方式二:一次性现金方式清偿 以现金方式一次性清偿 40%,自重整计划或重整计划草案经南 京中院裁定批准之日起 6 个月内支付完成,剩余 60%债权部分不再 清偿。选择该方式的债权人同意就未受偿部分债权放弃对其他连带 债务人或共同债务人的追偿。 三、历史遗留问题解决方案 (一)2,882,725,856.14 元资金占用事项 经核查,红太阳股份对资金占用方应收资金占用债权合计 2,882,725,856.14 元。对于该资金占用事项,将通过向债权人分配以 及重整投资人现金代偿的方式予以解决;在红太阳股份重整计划或 重整计划(草案)裁定批准并且执行完毕时,若有部分未解决的资金 占用,战略投资人将以现金方式兜底解决。同时,财务投资人对前述 兜底责任按比例承担连带责任。 (二)506,336,185.92 元业绩补偿事项 2018 年 12 月 20 日,红太阳股份以 118,607.68 万元价格收购关 联方红太阳医药集团持有的重庆中邦 100%股权。红太阳医药集团承 诺,在承诺期 2018 至 2021 年未完成承诺业绩的,红太阳医药集团 应于业绩承诺专项审核报告出具及收到公司书面通知后的当年内以 银行转账或双方认可的方式支付补偿款。 2022 年 4 月 30 日,上市公司结合中兴财光华会计师事务所(特 11 殊普通合伙)出具的编号为中兴财光华审专字(2022)第 304032 号 《关于重庆中邦科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》, 确认补偿金额为 506,336,185.92 元。 为彻底解决上述事项,重整投资人承诺按照投资金额比例,合计 出资 506,336,185.92 元代偿前述业绩补偿。对于上述代偿,各投资人 承诺不要求上市公司承担任何义务,且不作任何交易对价安排,不损 害中小股东权益。 12 一、红太阳股份的基本情况 (一)设立与上市 红太阳股份原名为南京天龙股份有限公司,1992 年经南京市体 改委批准,以原南京造漆厂为骨干改制组建。1993 年 9 月 10 日,南 京天龙股份有限公司获得中国证监会批准,股票于 1993 年 10 月 28 日在深圳证券交易所上市交易。2000 年 1 月 18 日,南京天龙股份有 限公司更名为“南京红太阳股份有限公司”,股票简称变更为“红太 阳”,股票代码“000525”。2011 年 9 月,红太阳股份实施重大资 产重组,南一农集团成为公司控股股东,杨寿海为公司实际控制人。 因存在控股股东及关联股东非经营性占用资金的情形,预计无 法在一个月内解决;同时,2020 年度被立信中联会计师事务所(特 殊普通合伙)出具否定意见的内部控制审计报告。2021 年 5 月 6 日, 红太阳股份股票被实施其他风险警示(ST)。2024 年 9 月 18 日,因 南京中院依法受理南京太化对公司的重整申请,红太阳股份被实施 退市风险警示(*ST),股票名称变更为*ST 红阳,股票代码不变。 (二)股权架构 红太阳股份控股股东南一农集团,持有公司 182,924,731 股,占 比 31.50%;南一农集团的关联方红太阳集团持有公司 9,533,463 股, 持股比例 1.64%。截至 2024 年 10 月 10 日,公司股东总数 20,081 户, 前十大股东及持股情况如下: 序号 股东名称 持股总数(股) 持股比例 1 南京第一农药集团有限公司 182,924,731 31.50% 2 红太阳集团有限公司 9,533,463 1.64% 3 王 菅 7,500,010 1.29% 杭州乐信投资管理有限公司-乐信 4 5,692,900 0.98% 浩阳私募证券投资基金 13 5 北京网客网科技有限公司 4,800,401 0.83% 6 吴向东 3,531,600 0.61% 7 丁莲群 3,485,700 0.60% 8 盛 惠 3,479,800 0.60% 9 蒋小华 3,250,000 0.56% 10 郭珊珊 2,766,300 0.48% (三)经营范围 红太阳股份主营业务为绿色农药及其上下游一体的“三药”中间 体科研、制造及销售。登记的业务范围为:农药生产(按《农药生产 许可证》和《安全生产许可证》所列项目经营)、农药产品包装物的 生产、销售(按《危险化学品包装物、容器生产企业定点证书》核定 的定点生产范围经营);三药中间体及精细化工产品的生产、销售、 技术咨询和服务;化肥经营;投资管理及咨询;自营和代理各类商品 及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技 术除外);消毒剂销售(不含危险化学品)(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。 公司产品范围涵盖除草剂、杀虫剂、杀菌剂及中间体等系列,拥 有吡啶碱产业链、绿色除草剂产业链、拟除虫菊酯产业链,产品有 2,3 二氯吡啶、吡啶、3-甲基吡啶、吡啶碱、百草枯、毒死蜱、敌草快二 溴盐、敌草快二氯盐等。 (四)资产情况 1.审计情况 根据天职国际出具的《审计报告》显示,截至重整受理日,红太 阳股份经审计账面资产总额为 560,018.63 万元,其中流动资产总额 216,021.24 万元,非流动资产总额 343,997.39 万元。具体如下: 单位:万元 14 科目名称 账面值 流动资产合计 216,021.24 货币资金 23,262.65 交易性金融资产 99.82 应收账款 19,227.95 预付款项 427.46 其他应收款 172,855.21 存 货 44.93 其他流动资产 103.22 非流动资产合计 343,997.39 固定资产净额 16,121.62 长期股权投资 245,878.21 其他权益工具投资 1,500.00 在建工程 1,665.76 使用权资产 161.98 无形资产 7,099.30 长期待摊费用 2,319.23 递延所得税资产 69,046.94 其他非流动资产 204.34 资产总计 560,018.63 2. 评估情况 根据华信评估出具的《资产评估报告》显示,截至重整受理日, 红太阳股份全部资产清算价值为 228,472.69 万元,较账面资产 560,018.63 万元减值 331,545.94 万元,减值率 59.20%。具体如下: 单位:元 增值率 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 (%) 流动资产合计 2,160,212,381.01 1,154,501,587.67 -1,005,710,793.35 -46.56 货币资金 232,626,532.03 232,626,451.28 -80.75 -0.00 交易性金融资产 998,240.96 1,079,888.49 81,647.53 8.18 应收账款 192,279,521.99 191,933,751.82 -345,770.17 -0.18 预付款项 4,274,569.05 1,911,472.16 -2,363,096.89 -55.28 15 其他应收款 1,728,552,095.65 725,675,459.98 -1,002,876,635.68 -58.02 存 货 449,261.25 345,619.87 -103,641.38 -23.07 其他流动资产 1,032,160.08 928,944.07 -103,216.01 -10.00 非流动资产合计 3,439,973,888.58 1,130,225,336.23 -2,309,748,552.35 -67.14 可供出售金融资产 15,000,000.00 14,144,885.92 -855,114.08 -5.70 长期股权投资 2,458,782,103.41 897,652,026.77 -1,561,130,076.64 -63.49 固定资产 161,216,232.65 111,366,180.00 -49,850,052.65 -30.92 在建工程 16,657,647.63 8,062,969.05 -8,594,678.58 -51.60 使用权资产 1,619,840.44 809,920.22 -809,920.22 -50.00 无形资产 70,993,004.38 84,980,913.77 13,987,909.39 19.70 长期待摊费用 23,192,295.55 12,193,976.99 -10,998,318.56 -47.42 递延所得税资产 690,469,376.02 0.00 -690,469,376.02 -100.00 其他非流动资产 2,043,388.50 1,014,463.50 -1,028,925.00 -50.35 资产合计 5,600,186,269.59 2,284,726,923.89 -3,315,459,345.70 -59.20 (五)负债情况 1.债权申报情况 管理人根据《企业破产法》第四十六条“附利息的债权自破产申 请受理时起停止计息”,以及债权申报公告“债权人已在预重整程序 中申报债权的,若对债权性质、债权本金、利息等计算方式没有变动 的,无需重复申报”的规定,开展债权申报工作。 预重整期间,共有 174 户债权人递交债权申报材料。截至 2024 年 10 月 16 日,新增债权申报 40 户;此外,前述已申报 174 户债权 人中,有 1 户债权人另行申报 1 笔债权、1 户债权人撤回 1 笔债权申 报。鉴此,共有 214 户债权人完成债权申报,合计申报金额 10,543,270,112.85 元。具体明细如下: 单位:元 债权申报情况 时间 债权性质 金额 户数 预重整期间 建设工程价款优先权 29,956,532.99 11 16 有财产担保债权 1,742,974,949.22 9 税款债权 3,142,378.59 1 154 普通债权 8,851,342,758.37 (1 户同时申报有财产担保债权) 小 计 10,627,416,619.17 174 新增债权申报情况 时间 债权性质 金额 户数 普通债权 23,199,068.95 40 税款债权 6,574,589.65 1(该债权人另行申报 1 笔债权) 重整期间 撤回债权申报情况 债权性质 金额 户数 普通债权 113,920,164.91 1(该债权人撤回 1 笔债权) 合 计 10,543,270,112.85 214 2.债权审查情况 经管理人审查确认债权 117 户,金额 9,948,860,926.79 元,具体 明细如下: 单位:元 债权审查情况 债权性质 金额 户数 建设工程价款优先权 2,183,744.81 1 有财产担保债权 570,323,824.52 3 税款债权 5,767,127.56 1 115 普通债权 9,370,586,229.90 (2 户同时有有财产担保债权,1 户 同时有税款债权) 合 计 9,948,860,926.79 117 另外,管理人暂缓确认债权 73 户,金额 21,768,029.01 元,全部 为涉及红太阳股份证券虚假陈述责任纠纷债权,将参照生效法律文 书确定的上市公司承担虚假陈述责任标准,审核确定最终债权金额; 不予确认债权 10 户,金额 40,799,395.33 元,均无证据表明其对红太 17 阳股份享有债权。 3.未申报债权的调查情况 截至 2024 年 10 月 16 日,红太阳股份尚未申报的债权金额 585,659,306.18 元。其中,投资者诉上市公司虚假陈述责任纠纷债权 29,135,977.70 元,控股及全资子公司对上市公司享有关联债权 495,390,000 元,金融债权 48,374,263.91 元,经营性债权 12,759,064.57 元。 4. 职工债权调查情况 经管理人调查,红太阳股份不存在欠付职工工资、社保等情形。 (六)偿债能力分析 根据华信评估出具的咨询报告显示,在假设红太阳股份破产清 算条件下,红太阳股份有效资产快速变现价值 228,472.69 万元,普通 债权受偿率约 19.26%。具体如下: 项目 金额(万元) 红太阳股份资产变现价值 228,472.69 减:有财产担保债权优先受偿金额 28,460.90 减:工程债权优先受偿金额 218.37 减:在模拟破产清算条件下的破产费用和共益债务3 8,752.00 减:在模拟破产清算条件下的职工债权(含经济补偿金) 2,802.66 减:在模拟破产清算条件下的税收债权 576.71 可清偿普通债权的红太阳股份资产变现价值 187,662.05 需清偿普通债权 974,460.01 红太阳股份模拟破产清算条件下的普通债权受偿率 19.26% 需要说明的是: 1. 本次重整中,关联债权将不占用偿债资源;但若红太阳股份 3 破产费用包含审计费、评估费以及财务顾问费等 1386 万元、案件受理费及网络会议服务费 32.4 万元;管理人报酬预 留不超过 5000 万元,最终根据《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》规定,由法院依法确定。 共益债务暂估3157 万元,含继续履行合同费用(包括水、电、气、网络维护、租金、税费等,按 3 个月暂计)约 2337 万元,社保及职工工资(按3 个月暂计)约 820 万元。 18 进入破产清算,则关联债权将纳入普通债权清偿范围。因此,清算状 态下需清偿的普通债权数额将高于重整中清偿的普通债权数额。 2. 根据破产清算的实践经验,破产清算程序耗时较长,处置资 产过程中将进一步产生税费,发生的破产费用很可能超过上述预估 费用;加上破产清算状态下资产失去生产功能,最终快速变现的价值 可能低于评估价值,预计破产清算实际清偿率将比上述模拟测算的 清偿率更低。 二、历史遗留问题的解决 红太阳股份尚未解决的历史遗留问题主要为 2,882,725,856.14 元 的资金占用、506,336,185.92 元的业绩补偿。为依法保障上市公司及 债权人等各方权益不受损,债权人及重整投资人愿意共同努力,综合 采用以下措施,全面解决红太阳股份前述历史遗留问题。具体如下: (一)2,882,725,856.14 元资金占用事项 经核查,红太阳股份对资金占用方应收资金占用债权合计 2,882,725,856.14 元。对于该资金占用事项,将通过向债权人分配以 及重整投资人现金代偿的方式予以解决;在红太阳股份重整计划或 重整计划(草案)裁定批准并且执行完毕时,若有部分未解决的资金 占用,战略投资人将以现金方式兜底解决。同时,财务投资人对前述 兜底责任按比例承担连带责任。 (二)506,336,185.92 元业绩补偿事项 2018 年 12 月 20 日,红太阳股份以 118,607.68 万元价格收购关 联方红太阳医药集团持有的重庆中邦 100%股权。红太阳医药集团承 诺,在承诺期 2018 至 2021 年未完成承诺业绩的,红太阳医药集团 应于业绩承诺专项审核报告出具及收到公司书面通知后的当年内以 银行转账或双方认可的方式支付补偿款。 19 2022 年 4 月 30 日,上市公司结合中兴财光华会计师事务所(特 殊普通合伙)出具的编号为中兴财光华审专字(2022)第 304032 号 《关于重庆中邦科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》, 确认补偿金额为 506,336,185.92 元。 为彻底解决上述事项,重整投资人承诺按照投资金额比例,合计 出资 506,336,185.92 元代偿前述业绩补偿。对于上述代偿,各投资人 承诺不要求上市公司承担任何义务,且不作任何交易对价安排,不损 害中小股东权益。 三、出资人权益调整方案 (一)出资人权益调整的必要性 根据天职国际出具的《审计报告》显示,红太阳股份实际已严重 资不抵债,如果破产清算,股东权益已为负值。为挽救红太阳股份, 避免破产清算,需要股东和债权人共同作出努力,共同分担实现公司 重生的成本。因此,本次重整将对红太阳股份出资人权益进行调整。 (二)出资人权益调整的范围 根据《企业破产法》第八十五条第二款之规定,重整计划涉及出 资人权益调整事项的,应当设出资人组,对该事项进行表决。出资人 组由截至股权登记日在中登深圳分公司登记在册的红太阳股份股东 组成。 (三)出资人权益调整内容 以红太阳股份现有股本 580,772,873 股为基数,按每 10 股转增 12.35 股实施资本公积金转增,共计转增 717,254,498 股(最终转增的 准确股票数量以中登深圳分公司实际登记确认数量为准)。转增后, 红太阳股份总股本将从 580,772,873 股增加至 1,298,027,371 股。前述 转增股票作如下出资人权益调整安排: 20 1. 对控股股东及关联股东权益调整 转增股票中,应向控股股东及关联股东分配的股票数量为 237,685,870 股,按照如下方式调整: (1)95,101,923 股(10 转 4.94143 股部分)全部用于偿还上市公 司债务。 (2)剩余 142,583,947 股(10 转 7.40857 股部分)不向控股股东 及关联股东分配,用于向普通债权人分配以抵偿上市公司债务以及 由重整投资人有条件受让。 2. 对其他出资人的权益调整 转增股票中,应向控股股东及关联股东以外的其他股东分配的 479,568,628 股,按照如下方式调整: (1)191,883,088 股(10 转 4.94143 股部分)将在重整计划执行 过程中,向届时选定的实施转增股本的股权登记日收盘后公司登记 在册的除控股股东及关联股东以外的其他全部股东予以无偿分配; 相关各股东将按照股权登记日当天收盘后各自持有公司股票数量的 相应比例分配该等股票。 (2)剩余 287,685,540 股(10 转 7.40857 股部分)不向控股股东 及关联股东以外的其他股东分配,用于向普通债权人分配以抵偿上 市公司债务以及由重整投资人有条件受让。 四、债权分类、调整及清偿方案 根据《企业破产法》相关规定和债权审查确认情况,红太阳股份 重整案债权人设建设工程价款优先债权组、有财产担保债权组、税款 债权组及普通债权组(公司对员工不存在欠薪情况,不再单独设置职 工债权组),具体情况如下: 21 (一)债权分类方案 1.建设工程价款优先债权 管理人审查确认的建设工程价款优先债权金额 2,183,744.81 元。 具体如下: 单位:元 序号 债权人名称 债权总额 债权本金 利息及其他费用 南京溧建机械设备 1 2,183,744.81 2,183,744.81 0.00 安装有限公司 2.有财产担保债权 管理人审查确认的有财产担保债权金额 570,323,824.52 元。具体 如下: 单位:元 债权人 利息及其他 序号 债权总额 债权本金 抵质押物 名称 费用 建设银行 1 332,838,920.90 217,993,356.65 114,845,564.25 土地、厂房抵押 高淳支行 宁波银行 2 227,750,000.00 227,750,000.00 0.00 银行存单质押 南京分行 平安国际 3 9,734,903.62 5,443,428.61 4,291,475.01 设备融资租赁 融资租赁 合 计 570,323,824.52 451,186,785.26 119,137,039.26 - 3.税款债权 管理人审查确认的税款债权金额 5,767,127.56 元。具体如下: 单位:元 序号 债权人名称 债权总额 债权本金 利息及其他费用 国家总局南京市 1 5,767,127.56 5,767,127.56 0.00 高淳区税务局 4.普通债权 管理人审查确认的普通债权金额 9,370,586,229.90 元,暂缓确认 22 债权金额 21,768,029.01 元。 (二)债权调整方案 1.建设工程价款优先债权 建设工程价款优先债权不作调整,以现金方式一次性全额清偿。 2.有财产担保债权 有财产担保债权在担保资产评估值范围内的金额,以现金方式 一次性全额清偿;在担保资产评估值以外的金额按照普通债权方式 调整、清偿。具体如下: 单位:元 对应担保资产 转入普通 序号 债权人名称 债权金额 抵质押物 优先受偿金额 债权金额 建设银行 1 332,838,920.90 房产及土地 54,149,700.00 278,689,220.90 高淳支行 宁波银行 2 227,750,000.00 存单及保证金 227,750,000.00 0.00 南京分行 平安国际 3 9,734,903.62 融资租赁设备 2,709,310.00 7,025,593.62 融资租赁 合 计 570,323,824.52 - 284,609,010.00 285,714,814.52 3.税款债权 税款债权不作调整,以现金方式一次性全额清偿。 4.普通债权 根据《咨询报告》,红太阳股份破产清算状态下普通债权受偿率 约为 19.26%,为最大限度保障债权人利益,提升债权受偿水平,体 现重整程序较破产清算程序对债权人的受偿优势,本草案不对普通 债权进行调整,并同时作出有利的偿债安排(具体见债权受偿方案)。 (三)债权受偿方案 根据债权调整方案对各类债权依法调整后,债权受偿方案如下: 23 1.建设工程价款优先债权 对于建设工程价款优先债权,红太阳股份自重整计划或重整计 划草案裁定批准之日起 30 日内作一次性现金清偿。 2. 有财产担保债权 对有财产担保债权在担保资产评估值范围内的金额,红太阳股 份自重整计划或重整计划草案裁定批准之日起30 日内作一次性现金 清偿;有财产担保债权人应在前述债权清偿完毕后的 5 日内,注销 对上市公司资产的抵质押登记。如有财产担保债权人未在前述期限 内办妥解除抵质押手续的,管理人可申请法院出具相应的裁定书、协 助执行通知书办理解除或注销手续。 对有财产担保债权在担保资产评估值范围外的金额,红太阳股 份将按照普通债权调整及受偿方案予以调整、清偿。 3. 税款债权 对于税款债权,红太阳股份自重整计划或重整计划草案裁定批 准之日起 30 日内作一次性现金清偿。 4. 普通债权 债权人可以选择以下方式之一予以清偿: 方式一:“现金+资产”相结合方式清偿 以现金方式清偿 20%,以转增股票、分配资金占用债权方式清 偿 80%(其中股票抵债价格为 28 元/股)。 以上所涉偿债资源自重整计划或重整计划草案裁定批准之日起 30 日内支付、登记完成。 方式二:一次性现金方式清偿 以现金方式一次性清偿 40%,自重整计划或重整计划草案经南 京中院裁定批准之日起 6 个月内支付完成,剩余 60%债权部分不再 24 清偿。选择该方式的债权人同意就未受偿部分债权放弃对其他连带 债务人或共同债务人的追偿。 5.未申报债权 根据《企业破产法》第九十二条第二款的规定,债权人未依照本 法规定申报债权的,在重整计划执行期间不得行使权利;在重整计划 执行完毕后,债权人可以按照重整计划规定的同类债权的认定标准 和清偿条件,向红太阳股份主张权利。 6. 关联债权 鉴于,红太阳股份的关联债权主要是上市公司股东、控股及全资 子公司对上市公司享有的债权。为保障本次重整中非关联债权人能 够得到最大程度的清偿,对于上述关联债权,在本次重整中不作清偿; 后续,在所有非关联债权人得到全额清偿后,由红太阳股份按照普通 债权受偿方案逐步解决。 7. 上市公司子公司债权 对于上市公司提供保证担保的子公司债权或者子公司担保的上 市公司普通债权,相关普通债权人若同意部分债权在子公司留债受 偿而暂不领取留债部分对应的偿债资源的,对于暂未领取的偿债资 源将按照下文“七、重整计划的执行”的规定提存、预留 36 个月; 对于上市公司未提供担保的子公司债权,因不属于红太阳股份自身 债权,无法在本次重整中清偿,原则上由各子公司按照债权本息额留 债,在本次重整计划或重整计划草案裁定批准后 36 个月内全额清偿。 具体清偿方案由债权人与子公司协商确定。 (四)偿债资源的筹集 1.偿债资金 本草案所涉及的偿债资金将通过重整投资人认购股票及相关主 25 体提供纾困借款的方式筹集。 2.偿债股票 本草案中提供给普通债权人偿债的股票将通过出资人权益调整、 实施资本公积金转增的方式予以筹集。 3. 偿债债权 本草案中提供给普通债权人偿债的债权,为上市公司应收资金 占用方的资金占用债权。 五、重整投资人的引入 (一)遴选确定红太阳股份重整投资人 为顺利推进红太阳股份重整工作,管理人已面向全国公开招募 重整投资人,并明确重整投资人应协助上市公司协助解决历史遗留 问题,优化资产、债务及股本结构,最终打造股权结构合理、治理架 构完善、资产质量优良、具备持续经营和盈利能力的高质量上市公司。 考虑到红太阳股份产业发展与曲靖区域各方面资源的极高耦合 度,考虑到相关合作项目对于推动当前重整进程的巨大助力,考虑到 对于推动红太阳股份可持续高质量发展的重要意义,考虑到战略投 资人兜底解决资金占用的整体安排,经遴选,红太阳股份最终确定曲 靖高新技术产业开发区建设投资有限责任公司(以下简称曲靖高新 投)为重整战略投资人;共青城胜恒投资管理有限公司(以下简称胜 恒投资)、国厚资产管理股份有限公司(以下简称国厚资产)以及北 京博雅春芽投资有限公司(以下简称博雅投资)为重整财务投资人。 上述重整投资人(含其指定主体)通过认购转增股票、代偿资金 占用、业绩补偿等方式,合计出资 14.57 亿元有条件受让红太阳股份 3.07 亿股转增股票。各投资人的出资金额及认购股票情况如下: 名称 出资金额(元) 认购股数(股) 曲靖高新投 800,000,000 186,046,512 26 胜恒投资 250,000,000 46,296,296 国厚资产 82,000,000 15,185,185 博雅投资 325,000,000 60,185,185 合 计 1,457,000,000 307,713,178 前述投资人受让股票的条件如下(具体内容详见正式重整投资 协议): 1.充分认可上市公司产业及发展前景,愿意为上市公司的后续 可持续经营提供资金和资源支持; 2.对于上市公司的 506,336,185.92 元业绩补偿问题,重整投资 人在投资总额中安排支付不低于 506,336,185.92 元现金代为解决该 等问题; 3. 对于上市公司的资金占用问题,重整投资人承诺在投资总额 中安排支付现金协助解决部分资金占用; 4. 共同指定中国银河资产有限责任公司(含其指定主体)按照 预重整期间签署的投资意向协议的要求,向上市公司提供合计约 3.2 亿元的纾困借款(具体内容以签署的借款协议以及相关担保合同为 准),以筹集偿债资金; 5.重整投资人将对上市公司未来战略发展、经营管理、资源贡 献等提供帮助,并向上市公司提供融资支持,通过合理方式提高上市 公司融资能力,推动公司可持续高质量发展; 6. 为保证上市公司在重整完成后长期稳定的经营,重整投资战 略投资人承诺自受让转增股票之日起36 个月内不转让其所持有的红 太阳股份股票;重整财务投资人承诺自受让转增股票之日起 12 个月 内不转让其所持有的红太阳股份股票。 (二)重整后,战略投资人将成为公司实际控制人 重整完成后,在法治化、市场化原则下,重整战略投资人与原控 27 股股东等各方面友好协商上市公司治理架构的调整事宜。 1. 战略投资人将取得红太阳股份约 1.86 亿股转增股票,约占重 整后公司总股本 14.33%,超过原控股股东持有的 1.829 亿股股票, 成为上市公司的第一大股东;此外,原控股股东将同步签署股票表决 权放弃协议,承诺自战略投资人取得转增股票之日起放弃所持 1.829 亿股股票表决权,以保证战略投资人成为红太阳股份重整后的的控 股股东。 2. 红太阳股份将依法产生新一届董事会,组建管理团队。其中, 董事会 9 名席位中,战略投资人将提名 7 名董事人选(5 名非独立董 事及 2 名独立董事)。 六、经营方案 通过本次司法重整,红太阳股份将全面化解债务危机,整体解决 资金占用、业绩补偿等历史遗留问题,减轻历史包袱,能够有效重塑 企业形象,优化债务结构,恢复主体信用,进而集中股东资源、技术 优势、行业地位等各方面有利因素聚焦主营业务发展,以良好业绩回 馈全体股东和持股债权人的支持。未来,红太阳股份将坚持初心,坚 持以“绿色农药及其中间体研发、制造及销售”为主营业务,进一步 聚焦主业,加强管理、降本增效、夯实存量、开拓增量;并以重整为 契机,优化股权结构、完善公司治理,实现跨越式发展。 (一)发展规划定位 重整完成后,上市公司将继续聚焦绿色农药及其中间体的研发、 制造与销售为主业,以升级后敌草快二溴盐、敌草快二氯盐、L-草铵 膦、氯虫苯甲酰胺、百草枯、吡啶等产业为“加速器”,利用红太阳 股份主业 35 年的核心竞争资源优势和行业引领地位,集约推动红太 阳股份重回世界农药第一方阵的战略目标。 28 (二)全面落实经营发展规划,提高核心竞争力 重整后,上市公司计划在项目投资建设、技术开发与创新、市场 与营销网络开拓等诸多方面协调发展,全面提高核心竞争力,实现营 业收入和经济效益持续健康增长,为全体股东创造良好稳定的回报。 1. 战投产业协同,聚焦产业集群工厂建设 红太阳产业基础得到云南曲靖地方政府的高度认可,不仅曲靖 地方国资曲靖高新投作为战略投资人参与重整,红太阳股份与曲靖 政府也早已深度合作,拟在曲靖建立从可再生资源到生化农药、生物 医药、生物质新能源、生物基航油、生物质新材料、数字供应链等新 型产业。 首期项目计划为 5 万吨/年新吡啶碱循环经济产业链项目、1000 吨/年氯虫苯甲酰胺循环经济产业链项目、5000 吨/年 2,3-二氯吡啶项 目、年产 10 万吨木薯生物乙醇项目、1 万吨/年 L-草铵膦项目、2 万 吨/年生物基燃油项目。目前,已完成“总体规划设计的立项、图审、 安评、环评、能评”等全部报批、备案工作,具备合法施工条件,正 在进行土地整体平整、道路管网、辅助工房、应急消防、仓储等公用 工程的建设以及设备招采等工作。 2. 聚焦建设氯虫苯甲酰胺、L-草铵膦等项目 在夯实现有吡啶、敌草快二氯盐/二溴盐、百草枯、毒死蜱、2,3- 二氯吡啶、吡啶等话语权产品保持高市场占有率的基础上,利用“边 投边产”,在重庆万州以及安徽东至等地集约建设氯虫苯甲酰胺、L- 草铵膦等项目。一方面聚焦重庆万州,投资建设年产 2000 吨氯虫苯 甲酰胺项目。目前,该项目已建成完成并顺利生产。另一方面聚焦安 徽东至,投资建设年产 10000 吨 L-草铵膦,创造“精专特新”可持 续高质量发展企业。目前,L-草铵膦项目的车间、原料罐区、产品罐 29 区已完成竣工,正在进行设备安装;同时,配套中间体项目的安评、 环评、规划方案报告也正在编制。 (三)技术创新与市场开拓 红太阳股份创建了以总部技术研究中心为核心、以各生产型子 公司技术中心和与各大专院校、科研单位合作的技术中心为“二大” 支撑的“一心二翼”科研创新平台组织体系。后续,上市公司技术研 发团队将一方面持续跟踪世界农化产品的研究方向并跟进其发展趋 势,围绕“应用”需要,继续进行新原药、新剂型、新应用的研究开 发,并及时进行专利申请保护;另一方面,通过产学研联合,与知名 院校合作开发战略新产品,为公司后续发展做好技术储备。 同时,红太阳股份将聚焦主业、集成创新,继续巩固当前的市场 布局,拓展新的区域市场,深度挖掘当地市场,实现公司产品销售预 期目标,继续提升公司产品的市场占有率,确保公司产品年销售额不 断增长。未来,公司拟在国内及国际通过建立或重组兼并,形成新的 营销平台,组建国际国内服务团队,提升业务专业技能。通过信息化 建设,结合 ERP,CRM 系统,实现全过程、精准化、细节可控、结果 可追溯的全方位营销管理。 (四)全面优化公司治理结构,提高运营效率 1.优化公司治理结构 重整后,战略投资人将进一步加强公司治理,建设新一届董事会、 监事会,明确各机构管理权限、职责分工,完善公司的合规运营及信 披工作制度,并进一步保障董事会、监事会等机构内部监督职能,充 分发挥独立董事、法律及审计机构的专业作用,保证公司内部决策的 科学性及合规性。 30 2.进一步完善财务管理、内部决策及内控制度 公司 2023 年度财务报告被出具内部控制否定意见,主要原因为: 公司存在资金占用事项且未及时披露,同时部分预付款项缺乏合理 商业理由和依据。重整中,公司将借助投资人及债权人的协助,彻底 解决上述资金占用事项;重整完成后,公司将进一步完善财务制度流 程、提高财务管理水平,尤其是资金管理、融资管理等制度流程,加 强上市公司对各子公司的财务管理。同时,公司将完善内部控制制度, 加强内部控制监督,健全内部控制体系,全面优化内部审计部门的建 设,严格规范公司内部审计及内部控制管理工作,并建立持续监督核 查机制,以便及时发现内部控制缺陷并加以改进,保证内部控制的有 效性,确保公司持续规范运作。 3.加强人力资源管理 公司将进一步加强人员管理,培养,通过外引内培,即从行业和 各大院校招收人才进行训练培养,从公司内部选拔人才进行磨练培 养,力争三年实现拥有一批以 70、80、90 后为主体、以本科以上为 核心的管理、技术、营销精英团队。 4. 改善公司资金流动性、修复融资功能 重整投资人将向红太阳股份注入现金流,除用于偿付重整所需 的债务及费用外,其余资金将用于公司技术投入、项目投建等,为后 续产业发展提供强势支撑;通过重整债务清偿,大幅降低资产负债率, 优化资本结构和基本面;后续依托上市公司新控股股东的产业协同, 凭借上市公司在资本市场的募资优势,多渠道募资,降低融资成本, 修复融资功能。 重整完成后,公司将更加注重“数字化、规范化、标准化、精细 化”管理,通过调整组织架构、人才引进与培养、适时股权激励、创 31 新管理模式、降低运营成本、完善风控体系等提升管理水平与运营效 率,推动公司持续、健康、快速地向高质量发展和提升。 七、重整计划的执行 重整计划由红太阳股份负责执行。 (一)执行期限 重整计划的执行期限自南京中院裁定批准重整计划或重整计划 草案之日起计算,执行期限为六个月。在此期间,红太阳股份将严格 依照重整计划的规定清偿债务,支付破产费用和共益债务。 (二)执行期限的变更 如非红太阳股份自身原因,致使重整计划无法在上述期限内执 行完毕,红太阳股份应于执行期限届满前,向南京中院提交延长重整 计划执行期限的申请,并根据南京中院批准的执行期限继续执行。 重整计划提前执行完毕的,执行期限在执行完毕之日到期。 (三)执行措施 1. 现金清偿 每家债权人所获现金清偿,偿债资金原则上以银行转账方式划 转至债权人指定银行账户。若债权人在债权人会议召开前未提供银 行账户信息的,应在南京中院裁定批准重整计划或重整计划草案后 3 日内,按照管理人指定格式以书面方式提供领受偿债资金的银行账 户信息。非因红太阳股份和管理人原因,导致偿债资金不能转入债权 人指定银行账户,或账户被冻结、扣划,由此产生的法律后果由相关 债权人自行承担。 2. 股票分配 偿债股票应划转至债权人指定证券账户,且不设定锁定期,债权 人可以在获得股票后,根据自身的判断在股票交易市场进行处置退 32 出。若债权人在债权人会议召开前未提供证券账户信息的,应在南京 中院裁定批准重整计划或重整计划草案后 3 日内,按照管理人指定 格式以书面方式提供领受分配股票的证券账户信息。非因红太阳股 份和管理人原因,导致抵债股票不能转入债权人指定证券账户,或账 户被冻结、扣划,由此产生的法律后果由相关债权人自行承担。 对于股票划转到债权人指定账户之前或之后的价格变化,红太 阳股份和管理人不作承诺、不承担责任。 3. 债权分配 每户债权人以应收占用债权受偿的债权部分,红太阳股份将在 法院裁定批准重整计划后 3 日内出具债权转让通知。 4. 偿债资源的提存与预留 对于债权已经法院裁定确认的债权人,未按照重整计划的规定提 供账户信息,受领分配的现金、抵债股票的,根据重整计划应向其分 配的现金及股票将提存至管理人指定的账户;如果自重整计划执行 完毕公告之日起满 36 个月,因债权人自身原因仍不领取的,视为放 弃受领的权利,不得再向红太阳股份追偿。相关偿债现金、股票由红 太阳股份享有。 (四)执行完毕的标准 1. 重整投资人根据重整计划应支付的投资款项已支付完毕,转 增股票已划转至重整投资人的证券账户。 2. 根据重整计划应当支付的破产费用、共益债务已全额支付完 毕;尚未符合支付条件的破产费用、共益债务已经按照重整计划的规 定提存至管理人指定账户。 3. 根据重整计划的规定,应当向债权人分配的偿债现金或股票, 已支付或划转至债权人指定的账户;应当向债权人分配的资金占用 33 债权,已经出具债权转让通知;为暂缓确认债权、未申报债权留存的 偿债资金、偿债股票以及债权人未及时领受的偿债资金、偿债股票已 全额转入至管理人指定的账户。 (五)协助执行事项的处理 在重整计划执行过程中,涉及需要有关单位协助执行的,红太阳 股份或管理人将向法院提出申请,请求法院向有关单位出具要求其 协助执行的司法文书。 (六)不能执行的后果 根据《企业破产法》第九十三条之规定,若红太阳股份不执行或 不能执行重整计划,或者重整计划规定的执行期限届满未执行完毕, 虽依法申请延期但未获得法院批准的,法院有权应管理人或者其他 利害关系人的请求裁定终止重整计划的执行,并宣告红太阳股份破 产。如果非因重整投资人导致红太阳股份被宣告破产的,重整投资人 已支付的投资款将作为共益债务。 (七)重整计划的解释 重整计划执行过程中,若债权人、出资人对重整计划草案内容存 在不同理解,且该理解将导致相关方的权益受到影响的,可以向管理 人申请对重整计划草案内容进行解释。管理人对重整计划草案的解 释权系全体债权人授权的结果,各方不得基于管理人对重整计划草 案的解释追究管理人任何责任。 八、重整计划的表决及批准 (一)分组表决 本重整计划草案须经红太阳股份债权人表决。债权人共设有建 设工程价款优先债权组、有财产担保债权组、税款债权、普通债权组。 另,重整计划草案中涉及的出资人权益调整,由出资人组进行表决。 34 各债权人按照法院裁定确认的债权金额行使表决权。根据《企业 破产法》第八十四条规定,同一表决组的债权人过半数同意重整计划 草案,并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的,即 为该组通过重整计划草案。出资人组的表决机制,参照《公司法》第 一百一十六条关于股份有限公司的表决机制的规定,“股东大会作出 增加公司注册资本的决议…,应当经出席会议的股东所持表决权三 分之二以上通过”,即为该组通过出资人组权益调整方案。 重整计划草案经过各表决组表决通过后,债务人将依法申请法 院裁定批准。若部分表决组未通过重整计划草案,依据《企业破产法》 第八十七条之规定,债务人可以同未通过重整计划草案的表决组进 行协商,该表决组可以在协商后再表决一次。 (二)批准及效力 各组表决通过重整计划草案后,重整计划即为通过。红太阳股份 或管理人应向南京中院提出批准重整计划的申请。南京中院裁定批 准后重整计划生效,对红太阳股份的全体债权人(包括对本重整计划 投反对票、未投票的债权人)、债务人、出资人、投资人等均具有约 束力。本重整计划草案规定的有关当事人的权利和义务的效力及于 该方权利义务的承继方或受让方。 (三)未获批准的后果 重整计划草案未获各组表决通过且未依照《企业破产法》第八十 七条规定获南京中院裁定批准;或已通过的重整计划未获南京中院 裁定批准的,南京中院将裁定终止重整程序,并宣告红太阳股份破产。 九、执行的监督 管理人负责监督红太阳股份重整计划的执行。 35 (一)监督期限 重整计划执行的监督期限与重整计划执行期限相同,自南京中 院裁定批准之日起计算。 (二)监督期限的变更 如根据重整计划执行的实际情况,需要延长管理人监督重整计 划执行期限的,管理人将向南京中院提交延长重整计划执行监督期 限的申请,并根据南京中院批准的期限继续履行监督职责。 重整计划执行期限提前到期的,执行监督期限相应提前到期。 (三)监督期内的职责 重整计划执行监督期内,红太阳股份应当接受管理人的监督,及 时向管理人报告重整计划的执行情况、公司财务状况、重大经营决策、 重要资产处置等事项。 监督期届满或者红太阳股份提前执行完毕重整计划的,管理人 将向南京中院提交监督报告,自监督报告提交之日起管理人监督职 责终止,但依法应当继续履行职责的情况除外。 十、其他说明事项 (一)债务人财产保全等措施解除及执行程序的中止 根据《企业破产法》第十九条之规定,人民法院受理破产申请后, 有关债务人财产的保全措施应当解除,执行程序应当中止。如红太阳 股份相关财产在重整计划裁定批准后仍然存在保全措施,或红太阳 股份及相关人员仍被实施限制措施,或执行程序仍未中止,相关债权 人应当办理解除财产保全措施/限制措施/执行中止手续;在债权人办 理完毕前述手续之前,将暂缓向该债权人实施清偿。因相关债权人不 配合导致无法按期受领偿债资源的,不视为重整计划未能执行完毕。 36 (二)破产费用与共益债务的支付 1.破产费用 破产费用包含管理人报酬、案件受理费、审计评估及财务顾问服 务费用、管理人执行职务发生的其他费用等。其中,案件受理费、审 计、评估及财务顾问服务费用、管理人执行职务发生的其他费用等破 产费用将根据实际发生数额以现金方式予以支付。管理人报酬将根 据《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》, 在重整计划草案获法院裁定批准后由南京中院依法确定。 2. 共益债务 红太阳股份在重整期间因继续履行合同所产生的债务、继续营 业而应支付的劳动报酬和社会保险费用等属于共益债务,将根据实 际发生数额由债务人财产随时支付。 重整计划执行完毕后,该部分费用仍有剩余的,管理人将剩余部 分划入红太阳股份账户用于补充流动资金。 (三)未申报债权的处理 未在法院规定的债权申报期限内向管理人申报债权的债权人, 在重整计划执行期间不得行使权利;在重整计划执行完毕后可以向 红太阳股份主张权利,由红太阳股份按照重整计划规定的同类债权 的清偿条件予以清偿,但未在诉讼时效期间等法定期间内主张权利 的,红太阳股份不再承担责任。 (四)关于证券虚假陈述民事赔偿责任问题 本草案中将预留 10,000 万元现金,用于解决红太阳股份涉及的 证券虚假陈述责任纠纷案件。投资人诉上市公司虚假陈诉责任纠纷 债权金额,将最终参照生效法律文书确定的上市公司承担虚假陈述 责任标准确定,按照重整计划规定的普通债权的调整及清偿方案进 37 行调整及清偿。未在法定期限内依法主张权利的债权人,红太阳股份 不再承担责任。 考虑到该等债权金额存在不确定性,难以准确预估,对于该项债 权,如果最终经法院裁判不能成立或者成立的金额小于预估金额的, 由此多出的预留偿债资源将补充上市公司的流动资金。如果最终经 法院裁判成立的金额大于预估金额的,将先行使用为前述其他未申 报债权等所预留偿债资源,按照重整计划规定的普通债权的调整及 清偿方式进行调整及清偿。如仍有不足的,由红太阳股份自行决定通 过购买股票实施清偿或者折现清偿。 (五)关于债权人转让债权的处理 债权人对外转让债权的,受让人按照原债权人根据重整计划就 该债权可以获得的受偿条件受偿;债权人向两人或两人以上转让债 权的,受让人根据其受让的债权比例,按照原债权人根据重整计划就 该债权可以获得的受偿条件受偿。 (六)关于重整后的信用修复 在重整计划执行完毕之后,红太阳股份的资产负债结构将得到 实质性的改善,将恢复甚至是提升可持续经营能力及盈利能力。红太 阳股份后续将及时申请税务部门、市场监督部门、金融机构债权人等 给予支持,使得红太阳股份快速完成信用修复。 南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司管理人 二〇二四年十月 38