南京红太阳股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：南京红太阳股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST 红阳
股票代码：000525
信息披露义务人名称：云南合奥产业合伙企业（有限合伙）
住 所：云南省曲靖市沾益区西平街道龙华东路 206 号五机关办公院内工业园
区管委会办公楼二楼 209 室
通讯地址：云南省曲靖市沾益区西平街道龙华东路 206 号五机关办公院内工业园
区管委会办公楼二楼 209 室
股份变动性质：权益增加（执行法院裁定）
详式权益变动报告书签署日期：2024 年 11 月 29 日
信息披露义务人声明
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写本报
告书。
2、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在南京红太阳股份
有限公司（以下简称“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过
任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。
3、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次上市公司权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披
露义务人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其
他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
5、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，
能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
6、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
7、本次权益变动未触发要约收购义务。
8、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
1
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 3
第一节 信息披露义务人介绍 ................................................................................... 4
第二节 权益变动目的及批准程序 ......................................................................... 13
第三节 权益变动方式 ............................................................................................. 14
第四节 资金来源 ..................................................................................................... 21
第五节 后续计划 ..................................................................................................... 22
第六节 对上市公司的影响分析 ............................................................................. 25
第七节 与上市公司之间的重大交易 ..................................................................... 29
第八节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 ..................................................... 30
第九节 信息披露义务人的财务资料 ..................................................................... 32
第十节 其他重大事项 ............................................................................................. 38
2
释 义
在本报告书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：
云南合奥、收购人、信息披露义
指 云南合奥产业合伙企业（有限合伙）
务人
曲靖高新投合奥商务咨询有限公司，为云南合奥
合奥咨询 指
的执行事务合伙人，持有云南合奥0.12%出资额
曲靖高新奥合科技产业发展有限公司，为云南
高新奥合 指
合奥有限合伙人，持有云南合奥30.55%出资额
云南省资产管理有限公司，为云南合奥有限合
云南资管 指
伙人，持有云南合奥22.33%出资额
颐和红阳（天津）信息咨询合伙企业（有限合
颐和红阳 指 伙），为云南合奥的有限合伙人，持有云南合奥
47.00%出资额
曲靖高新技术产业开发区建设投资有限责任公
曲靖高新投 指 司，持有合奥咨询、高新奥合100.00%股权，为
云南合奥的间接控股股东
GP 指 普通合伙人
LP 指 有限合伙人
南京第一农药集团有限公司，重整前持有上市
南一农集团 指
公司182,924,731股股票，为上市公司控股股东
高新区管委会、管委会 指 曲靖高新技术产业开发区管理委员会
南京中院 指 南京市中级人民法院
南京红太阳股份有限公司，在深圳证券交易所上
上市公司、红太阳 指
市，股票代码：000525
太平洋证券、财务顾问 指 太平洋证券股份有限公司
本报告、本报告书 指 南京红太阳股份有限公司详式权益变动报告书
重整投资协议 指 《重整战略投资人投资协议书》
重整计划 指 《南京红太阳股份有限公司重整计划》
《云南合奥产业合伙企业（有限合伙）合伙协
合伙协议 指
议》
收购人云南合奥产业合伙企业（有限合伙）通过
成为上市公司破产重整战略投资人的方式认购上
本次收购、本次权益变动 指
市公司186,046,512股资本公积金转增股票的行
为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则15号》 指
15号—权益变动报告书》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则16号》 指
16号—上市公司收购报告书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
注：本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和
在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
3
第一节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
公司名称 云南合奥产业合伙企业（有限合伙）
云南省曲靖市沾益区西平街道龙华东路 206 号五机关办公院内工
注册地址
业园区管委会办公楼二楼 209 室
注册资本 85,100 万元人民币
统一社会信用代码 91530303MADB2TJ1XQ
执行事务合伙人 曲靖高新投合奥商务咨询有限公司
成立日期 2024 年 1 月 24 日
企业类型 有限合伙企业
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨
询；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
经营范围 流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；人工
智能双创服务平台。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
二、信息披露义务人相关产权与控制关系
（一）信息披露义务人股权控制关系结构
截至本报告书签署日，云南合奥的股权控制关系图如下所示：
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况
根据合伙协议的约定，普通合伙人合奥咨询有权管理合伙企业持有的资产、
决定合伙人的权益转让、决定合伙人的入伙或退伙、决定合伙人向外转让或者出
4
质财产份额、主持合伙企业的经营管理工作并对外代表合伙企业等，有限合伙人
不具体参与合伙企业的经营管理，合奥咨询可以控制合伙企业的经营管理。
曲靖高新投持有合奥咨询 100.00%股权，高新区管委会持有曲靖高新投
100.00%股权，高新区管委会为云南合奥的实际控制人。
1、执行事务合伙人合奥咨询基本情况
公司名称 曲靖高新投合奥商务咨询有限公司
云南省曲靖市沾益区西平街道办事处望海社区居民委员会东风南
注册地址
路 252 号 303 室
注册资本 100 万元人民币
统一社会信用代码 91530303MAE2E9TK39
实际控制人 曲靖高新技术产业开发区管理委员会
成立日期 2024 年 10 月 16 日
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；企业总部管理；咨询策
经营范围
划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
2、实际控制人
合奥咨询为云南合奥的执行事务合伙人，合奥咨询为曲靖高新投全资子公司，
高新区管委会持有曲靖高新投 100.00%股权，高新区管委会为云南合奥的实际控
制人。
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核
心业务情况
截至本报告书签署日，云南合奥未控制其他企业。除云南合奥外，云南合奥
的间接控股股东曲靖高新投控制的核心企业情况如下：
注册资本 持股比例/出资比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） 直接 间接
一般项目：企业管理咨询；企业管
曲靖高新投合 理；信息咨询服务（不含许可类信
1 奥商务咨询有 100 100.00% - 息咨询服务）；信息技术咨询服
限公司 务；企业总部管理；咨询策划服
务。（除依法须经批准的项目外，
5
凭营业执照依法自主开展经营活
动）
一般项目：信息技术咨询服务；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询
曲靖高新奥合
服务）；企业管理；企业管理咨
2 科技产业发展 100 100.00% -
有限公司 询；企业总部管理。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
一般项目：金属材料销售；有色金
属合金销售；金属矿石销售；非金
属矿及制品销售；有色金属压延加
工；高品质特种钢铁材料销售；建
筑材料销售；门窗销售；农副产品
销售；橡胶制品销售；食品销售
（仅销售预包装食品）；食品互联
网销售（仅销售预包装食品）；水
泥制品销售；煤炭及制品销售；货
物进出口；技术进出口；进出口代
曲靖聚汇通供 理；肥料销售；供应链管理服务；
3 应链管理有限 5,500 100.00% - 化工产品销售（不含许可类化工产
公司
品）；电线、电缆经营；五金产品
批发；五金产品零售；石油制品销
售（不含危险化学品）；新能源汽
车整车销售；汽车销售；电子产品
销售；针纺织品销售。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）许可项目：燃
气经营；农药批发。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：土地使用权租赁；土地
整治服务；土地调查评估服务；企
业信用管理咨询服务；企业管理；
曲靖高新投实 商业综合体管理服务；技术服务、
4 3,000 100.00% -
业有限公司 技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；环保咨询服
务；新能源汽车废旧动力蓄电池回
收及梯次利用（不含危险废物经
6
营）；新材料技术推广服务；新材
料技术研发；资源再生利用技术研
发；资源循环利用服务技术咨询；
矿产资源储量估算和报告编制服
务；采矿行业高效节能技术研发
（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：建设工程施工；房地产
开发经营；矿产资源勘查（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：工程管理服务；市
政设施管理；园区管理服务；承接
曲靖高新投园 总公司工程建设业务；土石方工程
5 区建设发展有 3,000 100.00% - 施工；污水处理及其再生利用；物
限公司
业管理；水资源管理；生态资源监
测；土地整治服务；水环境污染防
治服务；生态环境材料制造；工业
工程设计服务；土壤污染治理与修
复服务；土地使用权租赁；政府采
购代理服务（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
一般项目：企业管理；企业管理咨
询；以自有资金从事投资活动；土
地整治服务；土地使用权租赁；物
业管理；住房租赁；非居住房地产
租赁；机动车驾驶人考试场地服
曲靖市沾益区 务；市政设施管理；城乡市容管
珠源资产运营 理；城市绿化管理；农村民间工艺
6 3,000 100.00% -
管理有限责任 及制品、休闲农业和乡村旅游资源
公司
的开发经营；花卉种植；礼品花卉
销售；农产品的生产、销售、加
工、运输、贮藏及其他相关服务；
旅游开发项目策划咨询；酒店管
理；餐饮管理；会议及展览服务；
广告设计、代理；广告发布；广告
7
制作；普通货物仓储服务（不含危
险化学品等需许可审批的项目）；
太阳能热利用产品销售；太阳能热
发电产品销售；太阳能热发电装备
销售；钢压延加工；金属材料销
售；建筑用钢筋产品销售；煤炭及
制品销售；新型金属功能材料销
售；合成材料销售；金属矿石销
售；有色金属合金销售；非金属矿
及制品销售。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）许可项目：旅游业务。
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
许可项目：餐饮服务；城市配送运
输服务（不含危险货物）；食品销
售；食品互联网销售；食品小作坊
经营；粮食加工食品生产；劳务派
遣服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：
教育咨询服务（不含涉许可审批的
教育培训活动）；教育教学检测和
曲靖医教融创
评价活动；业务培训（不含教育培
7 服务管理有限 3,000 100.00% -
公司 训、职业技能培训等需取得许可的
培训）；自费出国留学中介服务；
招生辅助服务；会议及展览服务；
地震服务；中小学生校外托管服
务；单位后勤管理服务；大数据服
务；物业管理；承接总公司工程建
设业务；租赁服务（不含许可类租
赁服务）；休闲观光活动；园林绿
化工程施工；规划设计管理；餐饮
管理；农产品的生产、销售、加
工、运输、贮藏及其他相关服务；
8
外卖递送服务；农副产品销售；牲
畜销售；新鲜水果零售；鲜肉零
售；新鲜蔬菜零售；鲜蛋零售；鲜
肉批发；新鲜蔬菜批发；新鲜水果
批发；食用农产品批发；食用农产
品初加工；鲜蛋批发；互联网销售
（除销售需要许可的商品）；办公
设备销售；办公设备耗材销售；计
算机软硬件及辅助设备零售；电子
产品销售；体育用品及器材零售；
文具用品零售；乐器零售；照相机
及器材销售；家用电器销售；通讯
设备销售；安防设备销售；服装服
饰批发；服装服饰零售；第一类医
疗器械销售；劳动保护用品销售；
专业保洁、清洗、消毒服务；针纺
织品销售；停车场服务；洗车服
务；洗染服务；洗烫服务。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
实际控制人曲靖高新技术产业开发区管理委员会控制的核心企业情况如下：
注册资本 持股比例/出资比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） 直接 间接
许可项目:建设工程施
工;施工专业作业;天然
水收集与分配。(依法
须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开
展经营活动,具体经营
项目以相关部门批准
文件或许可证件为准)
曲靖高新技术产业
一般项目:企业总部管
1 开发区建设投资有 20,000 100.00% -
理;企业管理咨询;园区
限责任公司
管理服务;工程管理服
务;对外承包工程;土石
方工程施工;工程和技
术研究和试验发展;土
地整治服务;工业工程
设计服务;新能源原动
设备制造;新能源原动
设备销售;园林绿化工
9
程施工;供应链管理服
务;煤炭及制品销售;有
色金属合金销售;金属
结构销售;建筑工程机
械与设备租赁;建筑用
钢筋产品销售;砼结构
构件销售;建筑工程用
机械销售;电池销售;国
内贸易代理;销售代理;
教育教学检测和评价
活动;物业管理;人力资
源服务(不含职业中介
活动、劳务派遣服务);
城市绿化管理;水资源
管理;新兴能源技术研
发;环保咨询服务;钢压
延加工;水环境污染防
治服务;信息技术咨询
服务;新材料技术研发;
技术服务、技术开
发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技
术推广;普通货物仓储
服务(不含危险化学品
等需许可审批的项目);
非金属矿及制品销
售。(除依法须经批准
的项目外,凭营业执照
依法自主开展经营活
动)
许可项目:建设工程施
工。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动,
具体经营项目以相关
部门批准文件或许可
证件为准)一般项目:园
曲靖高新产业发展
2 3,000 100.00% - 区管理服务;工程管理
有限公司
服务;对外承包工程;土
石方工程施工;工程和
技术研究和试验发展;
土地整治服务;供应链
管理服务;物业管理;人
力资源服务(不含职业
中介活动、劳务派遣
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服务)。(除依法须经批
准的项目外,凭营业执
照依法自主开展经营
活动)
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
云南合奥是曲靖高新投指定的以重整战略投资人身份参与上市公司重整投
资的主体，于 2024 年 1 月成立，尚未正式开展投资业务活动，尚无近三年主要
财务数据。
云南合奥的间接控股股东曲靖高新投最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 1,092,303.57 840,350.63 179,039.78
负债总额 214,459.80 105,404.64 180,048.10
股东权益 877,843.77 734,945.99 -1,008.32
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 210,166.79 49,368.73 297.86
净利润 1,477.27 254.19 -268.47
注 1：2021 年财务数据经云南云上会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2022 年财务
数据经北京中兆国际会计师事务所有限公司审计；2023 年财务数据经中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙）审计；
注 2：2022 年财务数据进行了差错更正，上表中 2022 年财务数据使用经中审众环会计
师事务所（特殊普通合伙）审计的 2023 年财务报表中的“年初余额”、“上年金额”。
四、信息披露义务人及其控股股东最近五年是否受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁及诚信记录
截至本报告书签署日，云南合奥及其控股股东最近五年未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市
场相关的重大不良诚信记录。
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五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告出具日，云南合奥的执行事务合伙人为合奥咨询，合奥咨询于
2024 年 10 月 16 日设立，为曲靖高新投全资子公司，曲靖高新投董事、监事和
高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家或
序号 姓名 职务 国籍
者地区的居留权
1 杨一 董事长 中国 否
2 辜东 董事 中国 否
3 陆家升 董事、副总经理 中国 否
4 赵成刚 副总经理 中国 否
5 何海东 监事 中国 否
截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大
不良诚信记录。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他
上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本尽调报告签署日，云南合奥及其执行事务合伙人、实际控制人不存在
在境内外持有上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持股
5%以上的银行、信托公司、证券公司及保险公司的情况
截至本报告书签署日，云南合奥及其执行事务合伙人、实际控制人不存在于
境内、境外持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司及保险公司的情况。
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第二节 权益变动目的及批准程序
一、本次权益变动的目的
上市公司在产业发展方面与曲靖市相关自然资源、产业发展方向等方面有较
高的匹配度。曲靖市政府拟与上市公司在可再生资源利用、生化农药、生物医药、
生物质新能源、生物基航油、生物质新材料、数字供应链等展开合作。
云南合奥认可上市公司的产业基础和发展前景，认为成为重整战略投资人有
利于更好更快助力上市公司重整，帮助上市公司重塑良好的发展前景，推动上市
公司可持续高质量发展，同时上市公司的产业可带动曲靖当地相关产业的发展。
因此，云南合奥拟通过成为上市公司破产重整战略投资人的方式取得上市公司控
制权。
二、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署日，收购人没有在未来 12 个月内通过二级市场继续增加
或者处置上市公司股票的计划。未来如果因上市公司业务发展和战略需要进行必
要的业务整合或资本运作而导致收购人持有上市公司的权益发生变动，收购人将
严格依据相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
三、本次权益变动信息披露义务人所履行的决策程序
2024 年 10 月 11 日，曲靖高新投召开董事会审议通过本次收购；
2024 年 10 月 14 日，高新区管委会审批通过本次收购。
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第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量、比例及变
动情况
本次收购前，收购人未持有上市公司股份。
2024 年 9 月 13 日，南京市中级人民法院裁定受理南京太化化工有限公司对
上市公司的重整申请；2024 年 10 月 16 日，上市公司（以下简称“甲方”）、云
南合奥（以下简称“乙方”）、上市公司管理人（以下简称“丙方”）签署了重
整投资协议；2024 年 11 月 1 日，法院裁定批准重整计划。根据重整计划和重整
投资协议，上市公司将以现有股本为基础实施“每 10 股转增 12.35 股”的资本
公积金转增股本方案，转增完成后，上市公司总股本将增加至 1,298,027,371 股。
信息披露义务人将认购上市公司 186,046,512 股的资本公积金转增股票，占转增
后上市公司总股本的 14.33%。本次收购完成后，信息披露义务人成为上市公司
第一大股东。
二、本次权益变动方式
根据投资协议，本次权益变动方式如下：
（一）受让资本公积转增股票
作为重整战略投资人，信息披露义务人确定以人民币 80,000 万元（含已向
管理人交纳的意向保证金 2,000 万元）认购甲方 186,046,512 股的资本公积金转
增股票，上述资金将按照南京市中级人民法院裁定批准的红太阳股份重整计划草
案全部用于支付转增股票的对价、代偿解决资金占用以及业绩补偿等。
重整计划实施完成后，云南合奥将持有上市公司 186,046,512 股股票，占转
增后总股本的 14.33%，为上市公司第一大股东。
（二）上市公司董事会人员安排
在相关转增股票登记至云南合奥名下后，上市公司应根据信息披露义务人通
知及时召开股东大会，依法产生新一届董事会。其中，董事会 9 名席位中，信息
披露义务人有权提名 7 名董事人选，董事长由信息披露义务人提名的董事担任。
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董事会改组完成后，由新董事会产生新的审计委员会、战略、提名、 薪酬与考
核等相关专门委员会成员。
（三）表决权放弃
自云南合奥取得上市公司 186,046,512 股转增股票之日起 36 个月内（含，以
下简称“弃权期间”），南一农集团及杨寿海无条件且不可撤销地放弃合计持有
上市公司 182,934,374 股股份（占总股本 14.09%）以及在弃权期间内增加的股份
对应的表决权。
综合以上，本次权益变动后，信息披露义务人成为上市公司第一大股东，南
一农集团及杨寿海放弃其持有的上市公司股票的表决权，除信息披露义务人持有
上市公司 14.33%表决权股份外，其余股东所持上市公司表决权较为分散。同时，
信息披露义务人拥有上市公司董事会 9 名成员中 7 名董事的提名权。若信息披露
义务人提名的董事当选，信息披露义务人将成为上市公司控股股东，高新区管委
会成为上市公司实际控制人。
三、信息披露义务人在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况
本次权益变动前后持股情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
云南合奥 0 0% 186,046,512 14.33%
四、本次交易相关协议的主要内容
第一条 重整资金及股票认购安排
1．甲方、丙方根据公司的资产负债、股权结构、经营情况及历史遗留问题
解决方案等，基于预重整方案而制作重整计划草案，该草案确定实施“每 10 股
转增 12.35 股”的资本公积金转增股本方案。
2．作为重整战略投资人，乙方确定以人民币 80,000 万元（含已向管理人交
纳的意向保证金 2,000 万元）认购甲方 186,046,512 股的资本公积金转增股票，
上述资金将按照南京市中级人民法院裁定批准的红太阳股份重整计划草案全部
用于支付转增股票的对价、代偿解决资金占用以及业绩补偿等。
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3．作为重整战略投资人，乙方愿意遵守法院裁定批准的重整计划规定的相
关义务，作为取得转增股票的条件。最终乙方取得转增股票的数量、取得股票的
总对价款等内容以公司重整计划执行阶段的司法协助执行通知书载明的内容及
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。待重整结
束，乙方将持有甲方 14.33％的股权，成为第一大股东。
第二条 投资款的缴付条件与时间
在甲方重整计划或重整计划草案获人民法院裁定批准后 7 日内，乙方将全部
投资款按照重整计划规定支付至丙方指定账户，丙方承诺在前述投资款到达丙方
账户之日，将原曲靖高新技术开发区缴纳的投资保证金原路退还至曲靖高新技术
产业开发区建设投资有限责任公司。
第三条 股票过户登记
1．甲方、丙方应于法院出具协助执行通知书之日起 5 个工作日内，将转增
股票过户至乙方指定的证券账户，乙方将为此提供及时且必要的配合（包括但不
限于提供办理转增股票登记所需相关材料）。
2．甲方、丙方确认，标的股票在过户日（含当日）不附带任何权利负担（包
括但不限于优先购买权或任何质押权、留置权或任何其 他受限权利，或任何扣
押、冻结或查封的司法或行政强制措施），且自股票过户之日起，标的股票的全
部所有权及其附带一切权益应由乙方享有。
3．除协议各方另有约定外，协议各方在本次投资过程中发生的各项税费（包
括本协议签订前发生的各项税费），由各方自行承担。
第四条 甲方治理架构调整
1．换届改选董事会。各方同意，在相关转增股票登记至乙方名下且乙方经
券商依法核查为上市公司控股股东后，甲方应根据乙方通知及时召开股东大会，
依法产生新一届董事会。其中，董事会 9 名席位中，乙方有权提名 7 名董事人
选，董事长由乙方提名的董事担任。董事会改组完成后，由新董事会产生新的审
计委员会、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会成员。
16
2．换届改选监事会。新一届监事会由 5 名监事组成，其中 2 名由公司职工
代表担任，其选任和罢免由公司职工民主决定；其余 3 名由股东代表担任，由股
东大会选举和罢免。乙方推荐股东代表监事 3 名，由时任监事会报股东会表决
更换监事。
3．充实管理团队。按照国有企业管理相关规定，基于各方协商，在维持生
产经营团队稳定的情况下，乙方将依法推荐分管法务、财务、证券、组织人事等
管理人员。
4．设立党支部。设支部书记一名，副书记一名，若干党小组。董事长、党
支部书记原则上由一人担任，根据需要设立主抓企业党建工作的副书记。符合条
件的党支部成员可以通过法定程序进入董事会、 监事会和高级管理层；董事会、
监事会和高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司
党支部委员会。同时，按规定设立纪律检查部门。
5．增设“三重一大决策制度”。公司党支部研究讨论是董事会、经理层决
策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须报经党支部研究讨论通过后，再
由董事会或者经理层作出决定。主要包括：（1）贯彻党中央决策部署和落实国
家发展战略的重大举措；（2）企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
（3）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；
（4）企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；（5）涉及企业安
全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；（6）拟提名董事
候选人、无正当理由在任期届满前解任董事；（7）其他应当由党支部会议研究
讨论的重要事项。
6．乙方在成为上市公司控股股东后，按照《公司法》《证券法》及其他相
关规定及时修订《公司章程》。
第五条 保证和承诺
1．甲方、丙方的保证和承诺
（1）甲方、丙方对于重整计划中涉及的本次投资相关内容，应充分听取乙
方意见，就与投资相关的重要事项（包括但不限于转增比例、投资人受让股票的
对价、以股抵债股价等）及时通报乙方。
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（2）甲方、丙方应积极推动重整各项工作，推动与主要债权人、出资人的
沟通与协调工作，全面履行本协议约定以及经法院裁定批准的重整计划内容。
（3）为保持上市公司经营等各项工作稳定、有序推进，甲方及相关董事、
监事、高管团队应在转增股票过户至乙方指定的证券账户之日起 30 日内，配合
乙方完成对董事、监事、高管团队人员改选安排并履行相关程序，丙方应予以必
要协助。
2．乙方的保证和承诺
（1）乙方签署本协议已履行必要的内部决策程序。
（2）乙方将全面履行本协议及经人民法院裁定批准的重整计划， 接受管理
人的监督。
第六条 信息披露与保密
除根据法律法规的规定、司法机关或行政机关的指令、或证券交易所监管要
求而必须披露、说明、陈述、确认的信息外，各方承诺应尽最大努力，对其因履
行本协议而取得有关对方的各种形式的商业信息、资料及／或文件内容、本协议
的内容予以保密，不向任何第三人（但各方聘请的中介机构、主管部门和相关债
权人、债务人除外）透露或传达。一方如有违反，应向其他方承担本协议约定及
法律法规规定所有的责任和义务。
第七条 协议的生效、变更与解除
1．本协议在各方加盖公章后成立，在南京市中级人民法院裁定批准甲方重
整计划草案时生效，本协议对乙方指定的具体投资主体具有同等约束力。
2．本协议生效后，如因市场形势发生变化或有关法律法规变化，需要变更
本协议全部或部分条款内容，应经各方协商一致并达成书面协议。
3．除本协议另有约定外，在各方一致同意解除本协议时，本协议解除。本
协议解除的，不影响本协议约定的保密义务、违约责任及法律适用和争议解决条
款的效力。
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4．甲方发生以下情形之一的，乙方有权解除本协议而不视为违约，丙方在
本协议解除之日起十个工作日内无条件退还乙方全额投资款，并且由甲方向乙方
支付同期 1 倍的 LPR 利息：
（1）甲方被依法吊销、解散、注销等丧失主体资格的情形；
（2）南京市中级人民法院未裁定批准甲方重整计划、或甲方在人民法院裁
定批准重整计划草案之前终止上市等任何导致甲方重整失败的情形；
（3）本协议签署后甲方经营发生重大变化，或出现重要未披露信息，导致
甲方因此不再具备重整条件的。
（4）重整期间，甲方或丙方违反本协议任一约定导致合同目的 不能实现的。
（5）在股票过户至乙方名下前，甲方触发深圳证券交易所规定的退市情形。
（6）按照 2024 年 5 月 11 日江苏省证监局《责令整改措施决定》的要求，
甲方未能限期解决资金占用问题面临强制退市。
5．乙方发生以下情形之一的，甲方、丙方有权单方解除本协议而不视为违
约。同时，乙方或其指定第三方已经支付的投资保证金不予退还：
（1）乙方被依法吊销、解散、注销等丧失主体资格的情形；
（2）乙方未能按照本协议及法院裁定批准的重整计划将投资款 按时、足额
支付至丙方指定账户，经甲方、丙方催促后 3 日内仍未支付的。
第八条 违约责任
1．本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方未能履行本协议所约定的
义务，或其在本协议项下保证或承诺不真实或被违背，则该方应被视作违约。
2．违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施，并应赔偿
因其违约而给其他方造成的全部损失，包括本协议履行后其他方可以获得的利益，
但不得超过违反本协议一方订立本协议时可以预见或应当预见的因违反本协议
可能造成的损失。
第九条 其他
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1．本协议各方应本着诚信、合法、合理、谨慎、维护合作的原则履行本协
议约定的各项义务。
2．本协议适用中华人民共和国法律，凡因本协议引起的或与之相关的任何
争议、纠纷、分歧或索赔，包括本协议的存在、效力、解释、履行、违反或终止，
或因本协议引起的或与之有关的任何争议， 双方应友好协商解决，如协议不成，
任何一方可将争议提交至本协议签订地有管辖权的人民法院诉讼解决。
3．本协议一式叁份，各方各持壹份，具有同等法律效力。
五、本次权益变动是否存在任何权利受限情况
本次权益变动，收购人受让的股份为上市公司资本公积转增的股票。根据《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号——破产重整等事项》的相关规定，
收购人受让的上市公司股票自登记在云南合奥账户之日起三十六个月内不得转
让。
除上述情况外，本次收购的股份不存在其他权利限制。
六、本次权益变动涉及相关部门的批准
（一） 本次权益变动已经履行的批准和授权
1、本次收购上市公司出资人权益调整方案已经上市公司出资人组会议及
2024 年第一次临时股东大会表决通过；
2、上市公司重整计划草案已经公司重整阶段第一次债权人会议表决通过；
3、上市公司重整计划已经南京中院裁定批准；
4、本次收购已经曲靖高新投审议批准；
5、本次收购已经曲靖高新技术产业开发区管理委员会审批通过。
（二） 本次权益变动尚需履行的批准和授权
1、取得深圳证券交易所关于本次股份转让的合规性审核；
2、本次交易尚需法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准
或同意（如需）。
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第四节 资金来源
根据信息披露义务人出具的说明，本次权益变动所需资金来源于云南合奥各
合伙人的出资，各合伙人的出资资金为其自有资金或自筹资金。不存在直接或间
接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者
其他交易获取资金的情形。
21
第五节 后续计划
一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有未来十二个月内改变上市公司主
营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、
有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果未来
信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整
的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程
序和信息披露义务。
二、在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资
产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有未来十二个月内对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划。
如果未来信息披露义务人有进一步对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组
计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信
息披露义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划
根据重整投资协议，本次收购完成后，上市公司将召开股东大会，依法产生
新一届董事会。其中，董事会 9 名席位中，信息披露义务人有权提名 7 名董事人
选，董事长由信息披露义务人提名的董事担任。 董事会改组完成后，由新董事
会产生新的审计委员会、战略、提名、 薪酬与考核等相关专门委员会成员。
本次收购完成后，上市公司将按照国有企业管理相关规定，基于各方协商，
在维持生产经营团队稳定的情况下，信息披露义务人将依法推荐分管法务、财务、
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证券、组织人事等管理人员
除此以外，信息披露义务人暂无其他改变上市公司现任董事会或高级管理人
员的组成的计划，未来如信息披露义务人根据上市公司实际情况需要，拟进一步
变更上市公司董事会或高级管理人员组成，将严格按照相关法律法规的规定履行
相关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他修改上市公司《公司章程》
的计划。未来信息披露义务人如拟修改上市公司《公司章程》，将严格按照相关
法律法规的规定履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有未来十二个月内对上市公司现有
员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应
调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信
息披露义务。
六、对上市公司分红政策修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有未来十二个月内对上市公司现有
分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要
求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行
相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
根据重整投资协议，本次收购完成后，上市公司将设立党支部、增设“三重
一大决策制度”，详见本报告书之“第三节 权益变动方式”之“四、本次交易
相关协议的主要内容”之“第四条 甲方治理架构调整”。
截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上
市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需
23
要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律
法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
24
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公
司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资
格，具有完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，
其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人及曲靖高新投作出如下承诺：
“（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本单位及控制的其他企业担任除董
事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本单位之间完全独立。
3、本单位向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过
合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立控制并支配，本
单位及控制的其他企业不违规占用公司的资产、资金及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本单位及控制的其他企业共用银行
账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本单位控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
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5、保证上市公司能够独立作出财务决策，不存在本单位以违法、违规的方
式干预上市公司的资金使用调度的情况，也不存在上市公司为本单位及控制的其
他企业提供担保的情况。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司与本单位及控制的其他企业的机构保持完全分开和独立。
2、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。
3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理以及各
职能部门等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本单位控制的其他企业
的职能部门之间不存在从属关系。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本单位除通过行使间接股东权利之外，不对上市公司的业务活动进
行干预。
3、保证本单位及其控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质
性竞争的业务。
4、保证尽量减少本单位及控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行
确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，
并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本单位愿意承
担相应的法律责任。”
二、同业竞争情况及相关解决措施
截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司及其下属子公司之间不存
在同业竞争，为避免未来存在的任何实际或潜在同业竞争，信息披露义务人及曲
靖高新投作出如下承诺：
26
“1、本单位目前所控股、实际控制的其他企业目前没有在中国境内任何地
方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与上市公司及其子公司
业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与上市公司及其子公司业务存在直接或
间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。
2、除非经上市公司书面同意，本单位目前所控股、实际控制的其他企业不
会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与上市公司及其子公司业务相
竞争的任何活动。
3、如本单位目前所控股、实际控制的其他企业拟出售与上市公司及其子公
司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司有优先购买的权利；
本单位将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三
方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。
4、本单位目前所控股、实际控制的其他企业将依法律、法规及上市公司的
规定向上市公司及有关机构或部门及时披露与上市公司及其子公司业务构成竞
争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直至单位不再作为上市公司控股股
东为止。
5、本单位目前所控股、实际控制的其他企业将不会利用实际控制人的身份
进行损害上市公司及其他股东利益的经营活动。
6、本单位目前所控股、实际控制的其他企业愿意承担因违反上述承诺而给
上市公司及其他股东造成的全部经济损失。”
三、关联交易情况和关于减少和规范关联交易的措施
截至本报告签署日，信息披露义务人与上市公司不存在持续性的重大关联交
易。为规范信息披露义务人与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务
人及曲靖高新投作出如下承诺：
“1、本单位不会利用上市公司表决权地位损害上市公司及其子公司和其他
股东的利益。
2、自本承诺函出具日起本单位及直接或间接控制的其他企业将不会以任何
理由和方式占用上市公司及其子公司的资金或其他资产。
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3、本单位及本单位直接或间接控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公
司及其子公司发生关联交易。如关联交易无法避免，将不会要求或接受上市公司
给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
4、本单位及本单位直接或间接控制的其他企业将严格和善意地履行与上市
公司及其子公司签订的各项关联交易协议，不会向上市公司及其子公司谋求任何
超出协议约定以外的利益或收益。
5、本单位将促使本单位直接或间接控制的其他企业按照同样的标准遵守上
述承诺。
6、若违反上述承诺，本单位将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给
上市公司及其子公司和其他股东造成的全部损失。”
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第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理
人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者
高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币
5 万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安
排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存
在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任
何类似的安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理
人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
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第八节 前六个月内买卖上市公司股票的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月，信息披露义务人不存在通过证券
交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前
六个月内买卖上市公司股票的情况
在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月，除曲靖高新投董事、副总经理陆
家升外，信息披露义务人及其曲靖高新投的董事、监事、高级管理人员及其直系
亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。
陆家升买卖上市公司股票的情况如下：
交易价格（元/ 持有数量
交易日期 买入/卖出 数量（股）
股） （股）
2024 年 9 月 12 日 买 9.07 1,400 1,400
2024 年 9 月 24 日 卖 8.57 400 1,000
2024 年 10 月 21
卖 9.61 100 900
日
2024 年 10 月 24
卖 9.78 200 700
日
陆家升就自查期间买卖上市公司股票承诺如下：
“本人于自查期间买卖上市公司股票的行为，系本人依赖公开披露的信息
并基于其自身对证券市场、行业信息和对上市公司股票投资价值的分析和判断
进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人上述股票买卖行为属偶然、独立和正常的证券投资行为，与本次收购
不存在关联，不构成内幕交易行为。
本次收购完成后，本人及直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管机
构颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行
上市公司股票交易。
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若本人上述买卖上市公司股票的行为被有关证券监管机构认定为违反相关
法律法规或其他规定的，本人愿意将自查期间上市公司股票所获得的全部收益
（如有）均交予上市公司。”
本次权益变动后，信息披露义务人将向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司申请查询相关机构和人员在自查期间买卖上市公司股票的情况，具体情况
以查询结果为准。
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第九节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人及其执行事务合伙人，成立时间均不满三年，因此无最近三
年财务数据。信息披露义务人间接控股股东曲靖高新投最近三年合并财务报表如
下：
（一）资产负债表
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
货币资金 277,445,077.58 436,625,802.20 529,814,106.39
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据 2,403,070.75
应收账款 104,319,247.52 56,635,943.16 296,800.00
应收款项融资
预付款项 197,303,240.61 18,538,703.85 112,526,523.95
其他应收款 503,709,559.03 302,268,722.37 139,240,409.22
存货 1,826,138.81 41,535.13
合同资产 4,155,521.95
持有待售资产
一年内到期的非流动
579,596.26
资产
其他流动资产 86,264,259.22 56,868,402.43 44,227,656.45
流动资产合计 1,173,850,189.78 875,134,631.09 826,105,496.01
债权投资
其他债权投资
长期应收款 1,154,042.66
长期股权投资 1,364,538,195.12
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产 21,648,600.00 21,587,616.72
固定资产 1,359,205,878.51 1,333,308,593.17 238,084.85
在建工程 1,444,675,727.03 1,109,504,582.43 919,833,504.14
生产性生物资产
油气资产
32
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
使用权资产 1,667,544.44
无形资产 5,188,776,325.11 4,702,566,296.69 44,184,389.33
开发支出
商誉
长期待摊费用 252,443.25 288,506.61 36,300.00
递延所得税资产 2,854,982.36 749,378.62
其他非流动资产 364,411,790.69 360,366,660.21
非流动资产合计 9,749,185,529.17 7,528,371,634.45 964,292,278.32
资产总计 10,923,035,718.95 8,403,506,265.54 1,790,397,774.33
短期借款 56,400,000.00 22,500,000.00
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据 101,100,000.00 141,400,000.00
应付账款 79,106,458.77 16,281,268.58 87,915,956.17
预收款项 1,000.00 12,134,215.38
合同负债 73,409,609.85 41,621,146.19
应付职工薪酬 862,956.22 1,551,265.26 433,845.37
应交税费 18,299,142.72 3,679,114.90 88,257.12
其他应付款 584,473,113.15 313,854,811.28 349,908,746.72
持有待售负债
一年内到期的非流动
94,109,368.30 2,500,000.00
负债
其他流动负债 20,657,143.59 15,002,396.76
流动负债合计 1,028,417,792.60 558,391,002.97 450,481,020.76
长期借款 105,680,000.00 199,450,000.00
应付债券 1,350,000,000.00
其中：优先股
永续债
租赁负债 1,048,363.19
长期应付款 556,000,000.00
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 453,039,691.51 296,205,400.00
33
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
递延所得税负债 412,178.69
其他非流动负债
非流动负债合计 1,116,180,233.39 495,655,400.00 1,350,000,000.00
负债合计 2,144,598,025.99 1,054,046,402.97 1,800,481,020.76
股本 200,000,000.00 200,000,000.00
资本公积 8,579,096,786.06 7,160,573,381.06
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润 -659,093.10 -11,113,518.49 -10,083,246.43
所有者权益合计 8,778,437,692.96 7,349,459,862.57 -10,083,246.43
负债和所有者权益总
10,923,035,718.95 8,403,506,265.54 1,790,397,774.33
计
（二）利润表
单位：元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、营业收入 2,101,667,895.32 493,687,313.94 2,978,613.41
减：营业成本 2,085,917,718.03 483,793,374.56 800,753.51
税金及附加 3,983,837.92 3,490,363.63 773,257.06
销售费用 154,741.92 27,980.27
管理费用 170,824,147.85 74,860,068.53 3,969,385.60
研发费用
财务费用 18,950,090.19 21,948,031.68 142,456.40
其中：利息费用 22,522,242.55 20,381,121.00 548,921.22
利息收入 417,732.60
加：其他收益 183,338,186.32 96,452,393.92
投资收益（损失以“-”号填列） 15,966,292.78
其中：对联营企业和合营企业的
14,014,790.12
投资收益
以摊余成本计量的金融资产终
止确认收益
净敞口套期收益（损失以“-”号填
列）
34
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
公允价值变动收益（损失以“-”号
60,983.28
填列）
信用减值损失（损失以“-”号填
-3,926,999.47 -561,415.00
列）
资产减值损失（损失以“-”号填
-2,836,891.44 -41,974.98
列）
资产处置收益（损失以“-”号填
1,321,133.07 -477,888.69
列）
二、营业利润（亏损以“-”号填
15,760,063.95 4,938,610.52 -2,707,239.16
列）
加：营业外收入 259,622.75 129,767.49 22,702.19
减：营业外支出 968,764.61 590,618.53 200.00
三、利润总额（亏损总额以“-”号
15,050,922.09 4,477,759.48 -2,684,736.97
填列）
减：所得税费用 278,196.70 1,935,866.22
四、净利润（净亏损以“-”号填
14,772,725.39 2,541,893.26 -2,684,736.97
列）
持续经营净利润（净亏损以“-”号
填列）
终止经营净利润（净亏损以“-”号
填列）
五、其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额 14,772,725.39 2,541,893.26 -2,684,736.97
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
（三）现金流量表
单位：元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,401,028,620.41 547,742,264.77 13,543,408.00
收到的税费返还 116,790.10
收到其他与经营活动有关的现
1,269,217,255.03 598,038,430.11 28,225,797.09
金
经营活动现金流入小计 3,670,245,875.44 1,145,897,484.98 41,769,205.09
购买商品、接受劳务支付的现金 2,381,118,414.29 435,018,635.97 160,335.10
支付给职工以及为职工支付的
12,803,213.11 7,850,897.27 3,512,727.72
现金
支付的各项税费 10,212,657.05 6,147,907.02 764,688.23
35
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
支付其他与经营活动有关的现
1,209,180,884.21 235,862,180.34 4,206,190.59
金
经营活动现金流出小计 3,613,315,168.66 684,879,620.60 8,643,941.64
经营活动产生的现金流量净额 56,930,706.78 461,017,864.38 33,125,263.45
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
35,640.54
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
4,300.00
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
1,000,000.00
金
投资活动现金流入小计 1,039,940.54
购建固定资产、无形资产和其他
284,989,914.89 602,866,477.17 484,312,411.53
长期资产支付的现金
投资支付的现金 32,000.00 608,000.00
取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
3,397,797.70
金
投资活动现金流出小计 288,387,712.59 602,898,477.17 484,920,411.53
投资活动产生的现金流量净额 -287,347,772.05 -602,898,477.17 -484,920,411.53
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 68,000,000.00 12,020,000.00 694,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金 62,400,000.00 72,360,000.00
收到其他与筹资活动有关的现
151,350,000.00 84,600,000.00 827,727,767.12
金
筹资活动现金流入小计 281,750,000.00 168,980,000.00 828,376,767.12
偿还债务支付的现金 31,200,000.00 40,640,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
27,795,659.35 46,545,232.64 46,000.00
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现
111,218,000.00 226,000,000.00 72,596,365.56
金
筹资活动现金流出小计 170,213,659.35 313,185,232.64 72,642,365.56
筹资活动产生的现金流量净额 111,536,340,65 -144,205,232.64 755,734,401.56
36
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -118,880,724.62 -286,085,845.43 303,939,253.48
加：期初现金及现金等价物余额 294,820,400.31 580,906,245.74 225,874,852.91
六、期末现金及现金等价物余额 175,939,675.69 294,820,400.31 529,814,106.39
曲靖高新投 2021 年财务数据经云南云上会计师事务所（特殊普通合伙）审
计；2022 年财务数据经北京中兆国际会计师事务所有限公司审计；2023 年财务
数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。曲靖高新投 2022 年财务
数据进行了差错更正，上表中 2022 年财务数据使用经中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）审计的 2023 年财务报表中的“年初余额”、“上年金额”。
37
第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，除前述已经披露的内容外，信息披露义务人不存
在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会
或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定
的情形。
三、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
38
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：云南合奥产业合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（盖章）：曲靖高新投合奥商务咨询有限公司
2024 年 11 月 29 日
39
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《南京
红太阳股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人：______________
李长伟
财务顾问主办人：______________ ______________
陈 萧 李厚金
太平洋证券股份有限公司
2024 年 11 月 29 日
40
备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照（复印件）；
2、信息披露义务人董事、监事及高管的名单及其身份信息；
3-1、信息披露义务人签署的《重整战略投资人投资协议书》；
3-2、《南京红太阳股份有限公司重整计划（草案）》；
4、信息披露义务人关于本次权益变动的内部审批文件；
5、信息披露义务人关于资金来源的声明；
6、信息披露义务人关于其控股股东、实际控制人情况的说明；
7、信息披露义务人、信息披露义务人间接控股股东曲靖高新投就本次权益
变动作出的《关于保证上市公司独立性的承诺函》、 关于避免同业竞争的承诺》、
《关于规范关联交易的承诺函》；
8、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及前述人员的直系亲
属，以及所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内持有或买卖
上市公司股票的自查报告；
9、信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月
内发生相关交易的说明；
10、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符
合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明。
二、备查文件查阅地点：南京红太阳股份有限公司证券部
41
附表：
详式权益变动报告书附表
基本情况
注册地址：南京市高淳县
桠溪镇东风路 8 号
上市公司名称 南京红太阳股份有限公司 上市公司所在地
办公地址：南京市高淳经
济开发区古檀大道 18 号
股票简称 *ST红阳 股票代码 000525
云南省曲靖市沾益区西平
信息披露义务人 云南合奥产业合伙企业 信息披露义务人注 街道龙华东路206号五机关
名称 （有限合伙） 册地 办公院内工业园区管委会
办公楼二楼209室
增加
拥有权益的股份 不变，但持股人发生变化
有无一致行动人 有□ 无
数量变化 □
不变□
是 否□
是 否□
信息披露义务人 信息披露义务人是 本次权益变动完成后，信
是否为上市公司 本次权益变动完成后，信 否为上市公司实际 息披露义务人的间接控股
第一大股东 息披露义务人将成为上市 控制人 股东曲靖高新技术产业开
公司第一大股东 发区管理委员会将成为上
市公司实际控制人
信息披露义务人 信息披露义务人是
是否对境内、境 否拥有境内、外两
是□ 否 是□ 否
外其他上市公司 个以上上市公司的
持股5%以上 控制权
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□
权益变动方式 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
（可多选） 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定 继承□ 赠与□
其他□
持股种类：不适用
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量
持股数量：0
及占上市公司已发行股份比例
持股比例：0.00%
42
执行法院裁定股票种类：人民币A股普通股股
票
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动
比例 变动数量：186,046,512股
变动比例：14.33%
2024年11月27日股票过户手续于中国证券登
在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及
记结算有限责任公司深圳分公司办理完成之
方式
日起
与上市公司之间是否存在持续关联交易 是□ 否
与上市公司之间是否存在同业竞争 是□ 否
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续
是□ 否
增持
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买
是□ 否
卖该上市公司股票
是否存在《收购办法》第六条规定的情形 是□ 否
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文
是 否□
件
是否已充分披露资金来源 是 否□
是否披露后续计划 是 否□
是否聘请财务顾问 是 否□
是（本次权益变动涉及的相关事项已经收
购人内部审议程序审议通过，经国资部门审
议批准，重整计划经南京中院裁定批准。本
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情
次权益变动涉及协议转让事项尚需取得深圳
况
证券交易所的合规确认以及按照其他相关法
律法规的要求如需履行的程序）
否□
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份
是□ 否
的表决权
43
（本页无正文，为《南京红太阳股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章
页）
信息披露义务人（盖章）：云南合奥产业合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（盖章）：曲靖高新投合奥商务咨询有限公司
2024 年 11 月 29 日
