太平洋证券股份有限公司
关于南京红太阳股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
（住所：云南省昆明市北京路 926 号同德广场写字楼 31 楼）
2024 年 11 月
太平洋证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
目 录
目 录 ....................................................................................................................................... 2
第一节 声明 ............................................................................................................................. 3
第二节 释义 ............................................................................................................................. 5
第三节 财务顾问承诺 ............................................................................................................. 7
第四节 财务顾问核查意见 ..................................................................................................... 8
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查 ................................................................... 8
二、对信息披露义务人的核查 ........................................................................................... 8
云南合奥及其执行事务合伙人曲靖高新投合奥商务咨询有限公司、实际控制人曲靖高
新技术产业开发区管理委员会不存在于境内、境外持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司及保险公司的情况。 ......................................................................................... 18
三、对本次权益变动目的及决定的核查 ......................................................................... 18
四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查 ............................................................. 19
五、对信息披露义务人的辅导及信息披露义务人高级管理人员对法律法规、责任义务
的熟知情况的核查 ............................................................................................................. 20
六、对信息披露义务人的收购资金来源及其合法性的核查 ......................................... 20
七、对信息披露义务人履行的必要授权和批准程序的核查 ......................................... 20
八、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查 ......................................................... 21
九、对本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展影响的核查 ......................... 23
十、对信息披露义务人与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查 ......... 25
十一、对本次重组前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ....... 26
十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的负债、未
解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查 ......... 27
十三、对信息披露义务人前六个月通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查 . 29
十四、其他重大事项 ......................................................................................................... 30
十五、财务顾问结论意见 ................................................................................................. 30
2
太平洋证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
第一节 声明
本特别声明所述的词语或简称与本财务顾问核查意见“释义”部分所定义的
词语或简称具有相同的涵义。
太平洋证券股份有限公司作为南京红太阳股份有限公司本次权益变动的财
务顾问，并就本次权益变动出具本财务顾问核查意见。
本财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理
办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》
的规定等相关法律法规及规范性文件的要求，按照行业公认的业务标准、道德规
范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查和审慎核查后出具的。
作为本次权益变动的财务顾问，太平洋证券出具的财务顾问意见是在假设本
次权益变动的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基
础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义
务人提供，信息披露义务人已保证其所提供的所有书面材料、文件或口头证言的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据
本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承
担任何责任。
3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工
作程序，旨在就权益变动报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限权益变
动报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益
变动行为有关的其他方面发表意见。
4、对于对本财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务
3
太平洋证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核
查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或说明。
6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读信息披露义务人、上市公司以及其
他机构就本次权益变动发布的相关公告及备查文件。
4
太平洋证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
第二节 释义
除非特别说明，下列简称在本核查意见中，除非特别说明，以下简称具有如
下含义：
云南合奥、收购人、信息披露义
指 云南合奥产业合伙企业（有限合伙）
务人
曲靖高新投合奥商务咨询有限公司，为云南合奥
合奥咨询 指
的执行事务合伙人，持有云南合奥0.12%出资额
曲靖高新奥合科技产业发展有限公司，为云南合
高新奥合 指
奥有限合伙人，持有云南合奥30.55%出资额
云南省资产管理有限公司，为云南合奥有限合伙
云南资管 指
人，持有云南合奥22.33%出资额
颐和红阳（天津）信息咨询合伙企业（有限合伙），
颐和红阳 指 为云南合奥的有限合伙人，持有云南合奥47.00%
出资额
曲靖高新技术产业开发区建设投资有限责任公
曲靖高新投 指 司，持有合奥咨询、高新奥合100.00%股权，为云
南合奥的间接控股股东
GP 指 普通合伙人
LP 指 有限合伙人
南京第一农药集团有限公司，重整前持有上市公
南一农集团 指
司182,924,731股股票，为上市公司控股股东
高新区管委会、管委会 指 曲靖高新技术产业开发区管理委员会
南京中院 指 南京市中级人民法院
太平洋证券、财务顾问 指 太平洋证券股份有限公司
南京红太阳股份有限公司，在深圳证券交易所上
上市公司、红太阳 指
市，股票代码：000525
重庆中邦 指 重庆中邦科技有限公司
红太阳医药集团 指 江苏红太阳医药集团有限公司
《南京红太阳股份有限公司详式权益变动报告
报告书、本报告书 指
书》
《太平洋证券股份有限公司关于南京红太阳股份
核查意见、本核查意见、财务顾
指 有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意
问核查意见
见》
重整投资协议 指 《重整战略投资人投资协议书》
重整计划 指 《南京红太阳股份有限公司重整计划》
收购人云南合奥产业合伙企业（有限合伙）通过
本次收购、本次权益变动 指 成为上市公司破产重整战略投资人的方式认购上
市公司186,046,512股资本公积金转增股票的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
5
太平洋证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则15号》 指
15号—权益变动报告书》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则16号》 指
16号—上市公司收购报告书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
6
太平洋证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
第三节 财务顾问承诺
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问已对信息披露义务人申报文件进行核查，确信申报文件的内
容与格式符合规定；
3、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证
监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交其内核机构审查，
并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行内
部防火墙制度；
6、本财务顾问与信息披露义务人权益变动后的持续督导事宜，将按照相关
法律法规、中国证监会、深圳证券交易所相关规定履行。
7
太平洋证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
第四节 财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动涉及的下列事项发表财务顾问意见：
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《南京红太阳股份有限公司详式权益变动报告书》
所涉及的内容进行了尽职调查，并对《南京红太阳股份有限公司详式权益变动报
告书》进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人制作的《南京红太阳股份有限公
司详式权益变动报告书》符合《证券法》《收购办法》《格式准则 15 号》《格式准
则 16 号》等法律、法规和规章对权益变动信息披露的要求，《南京红太阳股份有
限公司详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人的核查
根据信息披露义务人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对信息披露义务
人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查，具
体如下：
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人云南合奥的基本情况如
下：
公司名称 云南合奥产业合伙企业（有限合伙）
云南省曲靖市沾益区西平街道龙华东路 206 号五机关办公院内工业
注册地址
园区管委会办公楼二楼 209 室
注册资本 85,100 万元人民币
统一社会信用代码 91530303MADB2TJ1XQ
执行事务合伙人 曲靖高新投合奥商务咨询有限公司
成立日期 2024 年 1 月 24 日
企业类型 有限合伙企业
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；
经营范围
企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
8
太平洋证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；人工智能双创服
务平台。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情
况，最近 3 年不存在重大违法行为、涉嫌重大违法行为及严重的证券市场失信行
为，不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形（《收购办法》第六条），并且已经按照《收购办法》第五十条的要求提供相
关文件。
根据云南合奥出具的承诺函并经适当充分核查，本财务顾问认为：云南合奥
系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的主体，不存在《收购办法》第六
条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人情况的核查
1、云南合奥与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系图
截至本财务顾问核查意见签署之日，云南合奥的股权控制关系图如下所示：
2、云南合奥的控股股东、实际控制人基本情况
根据合伙协议的约定，普通合伙人合奥咨询有权管理合伙企业持有的资产、
决定合伙人的权益转让、决定合伙人的入伙或退伙、决定合伙人向外转让或者出
9
太平洋证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
质财产份额、主持合伙企业的经营管理工作并对外代表合伙企业等，有限合伙人
不具体参与合伙企业的经营管理，合奥咨询可以控制合伙企业的经营管理。
曲靖高新投持有合奥咨询 100.00%股权，高新区管委会持有曲靖高新投
100.00%股权，高新区管委会为云南合奥的实际控制人。
（1）执行事务合伙人合奥咨询基本情况
公司名称 曲靖高新投合奥商务咨询有限公司
云南省曲靖市沾益区西平街道办事处望海社区居民委员会东风南
注册地址
路 252 号 303 室
注册资本 100 万元人民币
统一社会信用代码 91530303MAE2E9TK39
实际控制人 曲靖高新技术产业开发区管理委员会
成立日期 2024 年 10 月 16 日
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；信息技术咨询服务；企业总部管理；咨询策划服
经营范围
务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
（2）实际控制人
合奥咨询为云南合奥的执行事务合伙人，合奥咨询为曲靖高新投全资子公司，
高新区管委会持有曲靖高新投 100.00%股权，高新区管委会为云南合奥的实际控
制人。
经核查，本财务顾问认为：《权益变动报告书》中所披露的信息披露义务人
股权控制结构及其执行事务合伙人、实际控制人情况真实、完整和准确。
（三）信息披露义务人的经济实力
云南合奥为本次收购目的而专门设立的公司，曲靖高新技术产业开发区管理
委员会为云南合奥的实际控制人，云南合奥具备收购的经济实力。
1、信息披露义务人间接控股股东曲靖高新投及实际控制人所控制的核心企
业情况
10
太平洋证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
截至本报告书签署日，云南合奥未控制其他企业，云南合奥的间接控股股东
曲靖高新投控制的核心企业情况如下：
注册资本 持股比例/出资比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） 直接 间接
一般项目：企业管理咨询；企业管理；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询
曲靖高新投合
服务）；信息技术咨询服务；企业总
1 奥商务咨询有 100 100.00% -
部管理；咨询策划服务。（除依法须
限公司
经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
一般项目：信息技术咨询服务；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服
曲靖高新奥合
务）；企业管理；企业管理咨询；企
2 科技产业发展 100 100.00% -
有限公司 业总部管理。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
一般项目：金属材料销售；有色金属
合金销售；金属矿石销售；非金属矿
及制品销售；有色金属压延加工；高
品质特种钢铁材料销售；建筑材料销
售；门窗销售；农副产品销售；橡胶
制品销售；食品销售（仅销售预包装
食品）；食品互联网销售（仅销售预
包装食品）；水泥制品销售；煤炭及
制品销售；货物进出口；技术进出口；
曲靖聚汇通供 进出口代理；肥料销售；供应链管理
3 应链管理有限 5,500 100.00% - 服务；化工产品销售（不含许可类化
公司 工产品）；电线、电缆经营；五金产
品批发；五金产品零售；石油制品销
售（不含危险化学品）；新能源汽车
整车销售；汽车销售；电子产品销售；
针纺织品销售。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）许可项目：燃气经营；农药
批发。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或
11
太平洋证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
许可证件为准）
一般项目：土地使用权租赁；土地整
治服务；土地调查评估服务；企业信
用管理咨询服务；企业管理；商业综
合体管理服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；环保咨询服务；新能源汽车
曲靖高新投实 废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不
4 3,000 100.00% -
业有限公司 含危险废物经营）；新材料技术推广
服务；新材料技术研发；资源再生利
用技术研发；资源循环利用服务技术
咨询；矿产资源储量估算和报告编制
服务；采矿行业高效节能技术研发
（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：建设工程施工；房地产开
发经营；矿产资源勘查（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项
目：工程管理服务；市政设施管理；
园区管理服务；承接总公司工程建设
曲靖高新投园
业务；土石方工程施工；污水处理及
5 区建设发展有 3,000 100.00% -
限公司 其再生利用；物业管理；水资源管理；
生态资源监测；土地整治服务；水环
境污染防治服务；生态环境材料制
造；工业工程设计服务；土壤污染治
理与修复服务；土地使用权租赁；政
府采购代理服务（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
一般项目：企业管理；企业管理咨询；
以自有资金从事投资活动；土地整治
曲靖市沾益区
服务；土地使用权租赁；物业管理；
珠源资产运营
6 3,000 100.00% - 住房租赁；非居住房地产租赁；机动
管理有限责任
公司 车驾驶人考试场地服务；市政设施管
理；城乡市容管理；城市绿化管理；
农村民间工艺及制品、休闲农业和乡
12
太平洋证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
村旅游资源的开发经营；花卉种植；
礼品花卉销售；农产品的生产、销售、
加工、运输、贮藏及其他相关服务；
旅游开发项目策划咨询；酒店管理；
餐饮管理；会议及展览服务；广告设
计、代理；广告发布；广告制作；普
通货物仓储服务（不含危险化学品等
需许可审批的项目）；太阳能热利用
产品销售；太阳能热发电产品销售；
太阳能热发电装备销售；钢压延加
工；金属材料销售；建筑用钢筋产品
销售；煤炭及制品销售；新型金属功
能材料销售；合成材料销售；金属矿
石销售；有色金属合金销售；非金属
矿及制品销售。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）许可项目：旅游业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为
准）
许可项目：餐饮服务；城市配送运输
服务（不含危险货物）；食品销售；
食品互联网销售；食品小作坊经营；
粮食加工食品生产；劳务派遣服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证
曲靖医教融创 件为准）一般项目：教育咨询服务（不
7 服务管理有限 3,000 100.00% - 含涉许可审批的教育培训活动）；教
公司 育教学检测和评价活动；业务培训
（不含教育培训、职业技能培训等需
取得许可的培训）；自费出国留学中
介服务；招生辅助服务；会议及展览
服务；地震服务；中小学生校外托管
服务；单位后勤管理服务；大数据服
务；物业管理；承接总公司工程建设
业务；租赁服务（不含许可类租赁服
13
太平洋证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
务）；休闲观光活动；园林绿化工程
施工；规划设计管理；餐饮管理；农
产品的生产、销售、加工、运输、贮
藏及其他相关服务；外卖递送服务；
农副产品销售；牲畜销售；新鲜水果
零售；鲜肉零售；新鲜蔬菜零售；鲜
蛋零售；鲜肉批发；新鲜蔬菜批发；
新鲜水果批发；食用农产品批发；食
用农产品初加工；鲜蛋批发；互联网
销售（除销售需要许可的商品）；办
公设备销售；办公设备耗材销售；计
算机软硬件及辅助设备零售；电子产
品销售；体育用品及器材零售；文具
用品零售；乐器零售；照相机及器材
销售；家用电器销售；通讯设备销售；
安防设备销售；服装服饰批发；服装
服饰零售；第一类医疗器械销售；劳
动保护用品销售；专业保洁、清洗、
消毒服务；针纺织品销售；停车场服
务；洗车服务；洗染服务；洗烫服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
实际控制人曲靖高新技术产业开发区管理委员会控制的核心企业情况如下：
注册资本 持股比例/出资比例
序号 企业名称 经营范围
（万元） 直接 间接
许可项目:建设工程施
工;施工专业作业;天然
水收集与分配。(依法须
经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经
曲靖高新技术产业 营活动,具体经营项目
1 开发区建设投资有 20,000 100.00% - 以相关部门批准文件或
限责任公司 许可证件为准)一般项
目:企业总部管理;企业
管理咨询;园区管理服
务;工程管理服务;对外
承包工程;土石方工程
施工;工程和技术研究
14
太平洋证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
和试验发展;土地整治
服务;工业工程设计服
务;新能源原动设备制
造;新能源原动设备销
售;园林绿化工程施工;
供应链管理服务;煤炭
及制品销售;有色金属
合金销售;金属结构销
售;建筑工程机械与设
备租赁;建筑用钢筋产
品销售;砼结构构件销
售;建筑工程用机械销
售;电池销售;国内贸易
代理;销售代理;教育教
学检测和评价活动;物
业管理;人力资源服务
(不含职业中介活动、劳
务派遣服务);城市绿化
管理;水资源管理;新兴
能源技术研发;环保咨
询服务;钢压延加工;水
环境污染防治服务;信
息技术咨询服务;新材
料技术研发;技术服务、
技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、
技术推广;普通货物仓
储服务(不含危险化学
品等需许可审批的项
目);非金属矿及制品销
售。(除依法须经批准的
项目外,凭营业执照依
法自主开展经营活动)
许可项目:建设工程施
工。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后
方可开展经营活动,具
曲靖高新产业发展
2 3,000 100.00% - 体经营项目以相关部门
有限公司
批准文件或许可证件为
准)一般项目:园区管理
服务;工程管理服务;对
外承包工程;土石方工
15
太平洋证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
程施工;工程和技术研
究和试验发展;土地整
治服务;供应链管理服
务;物业管理;人力资源
服务(不含职业中介活
动、劳务派遣服务)。(除
依法须经批准的项目
外,凭营业执照依法自
主开展经营活动)
2、信息披露义务人财务状况
云南合奥是曲靖高新投指定的以重整战略投资人身份参与上市公司重整投
资的主体，于 2024 年 1 月成立，尚未正式开展投资业务活动，尚无近三年主要
财务数据。
云南合奥的间接控股股东曲靖高新投最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 1,092,303.57 840,350.63 179,039.78
负债总额 214,459.80 105,404.64 180,048.10
股东权益 877,843.77 734,945.99 -1,008.32
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 210,166.79 49,368.73 297.86
净利润 1,477.27 254.19 -268.47
注 1：2021 年财务数据经云南云上会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2022 年财务
数据经北京中兆国际会计师事务所有限公司审计；2023 年财务数据经中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙）审计；
注 2：2022 年财务数据进行了差错更正，上表中 2022 年财务数据使用经中审众环会计
师事务所（特殊普通合伙）审计的 2023 年财务报表中的“年初余额”、“上年金额”。
（四）信息披露义务人的管理能力
信息披露义务人熟悉上市公司相关业务板块的监管政策及业务规则。
信息披露义务人间接控股股东的主要管理人员具备资本市场运作的知识及
能力，熟悉相关政策法规，有能力按照相关法律法规要求规范运作上市公司，有
效履行第一大股东职责保障上市公司及其全体股东的利益。
16
太平洋证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人的间接控股股东具备规范运作上
市公司的管理能力。
（五）信息披露义务人的其他附加义务
经核查，本财务顾问认为：除已按要求披露的情况外，信息披露义务人不存
在需承担其他附加义务的情况。
（六）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查
根据信息披露义务人出具的承诺函并经适当充分核查，本财务顾问认为：
截至本财务顾问核查意见签署之日，云南合奥最近五年内未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及对公司合法存续、持续经营
产生实质影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在被中国证监会立
案调查情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查情况。信息披露义务人不存
在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形，信息披露
义务人不存在不良诚信记录。
（七）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员基本情况核查
截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人的执行事务合伙人为曲
靖高新投合奥商务咨询有限公司，曲靖高新投合奥商务咨询有限公司为曲靖高新
投全资子公司，曲靖高新投董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家或
序号 姓名 职务 国籍
者地区的居留权
1 杨一 董事长 中国 否
2 辜东 董事 中国 否
3 陆家升 董事、副总经理 中国 否
4 赵成刚 副总经理 中国 否
5 何海东 监事 中国 否
截至本财务顾问核查意见签署之日，根据中国裁判文书网、全国法院被执行
人信息查询系统、证监会官网等网站的核查结果和上述人员出具的情况说明，信
息披露义务人上述董事、监事和高级管理人员最近 5 年未受到过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
17
太平洋证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
讼或者仲裁的情况。
（八）对信息披露义务人及其控股股东持有的其他上市公司股份比例超过
5%情况的核查
截至本核查意见签署日，云南合奥及其执行事务合伙人曲靖高新投合奥商务
咨询有限公司、实际控制人曲靖高新技术产业开发区管理委员会不存在于境内、
境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（九）对信息披露义务人及其控股股东持有的金融机构股权情况的核查
云南合奥及其执行事务合伙人曲靖高新投合奥商务咨询有限公司、实际控制
人曲靖高新技术产业开发区管理委员会不存在于境内、境外持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司及保险公司的情况。
三、对本次权益变动目的及决定的核查
（一）本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在《权益变动报告书》中披露的收购目的如下：
上市公司在产业发展方面与曲靖市相关自然资源、产业发展方向等方面有较
高的匹配度。曲靖市政府拟与上市公司在可再生资源利用、生化农药、生物医药、
生物质新能源、生物基航油、生物质新材料、数字供应链等展开合作。
云南合奥认可上市公司的产业基础和发展前景，认为成为重整战略投资人有
利于更好更快助力上市公司重整，帮助上市公司重塑良好的发展前景，推动上市
公司可持续高质量发展，同时上市公司的产业可带动曲靖当地相关产业的发展。
因此，云南合奥拟通过成为上市公司破产重整战略投资人的方式取得上市公司控
制权。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人关于本次权益变动目的的描述真
实、客观。
18
太平洋证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（二）对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置
其拥有权益股份的计划的核查
截至本核查意见出具日，收购人没有在未来 12 个月内通过二级市场继续增
加或者处置上市公司股票的计划。未来如果因上市公司业务发展和战略需要进行
必要的业务整合或资本运作而导致收购人持有上市公司的权益发生变动，收购人
将严格依据相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查
本次权益变动前，云南合奥未持有上市公司的任何股份及权益。
根据重整投资协议，本次权益变动，信息披露义务人作为重整战略投资人，
认购上市公司 186,046,512 股的资本公积金转增股票，占转增后总股本的 14.33%，
云南合奥成为上市公司第一大股东。
取得转增股票后上市公司将召开股东大会，依法产生新一届董事会，其中，
董事会 9 名席位中，信息披露义务人有权提名 7 名董事人选，董事长由信息披露
义务人提名的董事担任。
同时，自云南合奥取得上市公司 186,046,512 股转增股票之日起 36 个月内（含，
以下简称“弃权期间”），南一农集团及杨寿海无条件且不可撤销地放弃合计持
有上市公司 182,934,374 股股份（占总股本 14.09%）以及在弃权期间内增加的股
份对应的表决权。
综合以上，本次权益变动后，信息披露义务人成为上市公司第一大股东，南
一农集团及杨寿海放弃其持有的上市公司股票的表决权，除信息披露义务人持有
上市公司 14.33%表决权股份外，其余股东所持上市公司表决权较为分散。同时，
信息披露义务人拥有上市公司董事会 9 名成员中 7 名董事的提名权。若信息披露
义务人提名的董事人选当选，信息披露义务人将成为上市公司控股股东，高新区
管委会将成为上市公司实际控制人。
19
太平洋证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（二）对信息披露义务人本次权益变动涉及的股份权利限制情况的核查
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号——破产重整等事项》
的相关规定，收购人受让的上市公司股票自登记在云南合奥账户之日起三十六个
月内不得转让。除此以外，截至本核查意见签署之日，本次权益变动所涉及股份
不存在质押、冻结等权利限制的情形。
五、对信息披露义务人的辅导及信息披露义务人高级管理人
员对法律法规、责任义务的熟知情况的核查
本财务顾问对信息披露义务人主要负责人员进行了必要的辅导，主要负责人
员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务
和责任。
在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促信息披露义务人及
其主要负责人员依法履行报告、公告和其他法定义务。
六、对信息披露义务人的收购资金来源及其合法性的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经本财务顾问核查，本次权益变动所需资
金来源于云南合奥各合伙人的出资，各合伙人的出资资金为其自有资金或自筹资
金。不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公
司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动涉及的资金来源合
法合规。
七、对信息披露义务人履行的必要授权和批准程序的核查
本财务顾问查阅了关于本次权益变动的相关决策文件。经核查，信息披露义
务人已认真履行了本次权益变动所需的相关审批程序。
20
太平洋证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
八、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
根据信息披露义务人的书面确认，截至本财务顾问核查意见签署之日，信息
披露义务人暂无在未来十二个月内对上市公司主营业务进行调整的明确计划。如
果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重
大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关
批准程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划
根据信息披露义务人的书面确认，截至本财务顾问核查意见签署之日，信息
披露义务人暂无在未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在对上市公司拟购买或置换资产的
重组计划。如果未来信息披露义务人有进一步对上市公司或其子公司的资产和业
务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的
重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序
和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会成员或高级管理人员的调整计划
根据重整投资协议，本次收购完成后，上市公司将召开股东大会，依法产生
新一届董事会。其中，董事会 9 名席位中，信息披露义务人有权提名 7 名董事人
选，董事长由信息披露义务人提名的董事担任。 董事会改组完成后，由新董事
会产生新的审计委员会、战略、提名、 薪酬与考核等相关专门委员会成员。
本次收购完成后，上市公司将按照国有企业管理相关规定，基于各方协商，
在维持生产经营团队稳定的情况下，信息披露义务人将依法推荐分管法务、财务、
证券、组织人事等管理人员。
除上述安排外，信息披露义务人不存在未披露的拟更换上市公司董事、高级
管理人员的计划，亦不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行
补偿或者其他任何类似安排的情况。
21
太平洋证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
根据信息披露义务人的书面确认，截至本财务顾问核查意见签署之日，信息
披露义务人暂无其他修改上市公司《公司章程》的计划。未来信息披露义务人如
拟修改上市公司《公司章程》，将严格按照相关法律法规的规定履行相关批准程
序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据信息披露义务人的书面确认，截至本财务顾问核查意见签署之日，信息
披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划。如果根据上市公
司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，
履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
根据信息披露义务人的书面确认，截至本财务顾问核查意见签署之日，信息
披露义务人没有未来十二个月内对上市公司分红政策做出重大调整的明确计划。
如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义
务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据信息披露义务人的书面确认，根据重整投资协议，本次收购完成后，上
市公司将设立党支部、增设“三重一大决策制度”，详见《南京红太阳股份有限
公司详式权益变动报告书》之“第三节 权益变动方式”之“四、本次交易相关
协议的主要内容”之“第四条 甲方治理架构调整”。
截至本财务顾问核查意见签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人没
有其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司
实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按
照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人对上市公司的后续计划及其披露
符合相关法律法规的规定，具有可行性，相关计划有利于维持上市公司的经营稳
22
太平洋证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
定。
九、对本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展影响
的核查
本次权益变动不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不
独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。
为保证本次权益变动完成后上市公司的独立性，信息披露义务人及其间接控
股股东曲靖高新投出具了相关承诺，承诺如下：
“（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本单位及控制的其他企业担任除董
事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本单位之间完全独立。
3、本单位向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过
合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立控制并支配，本
单位及控制的其他企业不违规占用公司的资产、资金及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本单位及控制的其他企业共用银行
账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本单位控制的其他企业兼职。
23
太平洋证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，不存在本单位以违法、违规的方
式干预上市公司的资金使用调度的情况，也不存在上市公司为本单位及控制的其
他企业提供担保的情况。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司与本单位及控制的其他企业的机构保持完全分开和独立。
2、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。
3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理以及各
职能部门等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本单位控制的其他企业
的职能部门之间不存在从属关系。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本单位除通过行使间接股东权利之外，不对上市公司的业务活动进
行干预。
3、保证本单位及其控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质
性竞争的业务。
4、保证尽量减少本单位及控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行
确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，
并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本单位愿意承
担相应的法律责任。”
24
太平洋证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
十、对信息披露义务人与上市公司业务是否存在同业竞争、
关联交易的核查
（一）对同业竞争的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人与上市公司及其下属子公司之间不
存在同业竞争，为避免未来存在的任何实际或潜在同业竞争，信息披露义务人及
曲靖高新投作出如下承诺：
“1、本单位目前所控股、实际控制的其他企业目前没有在中国境内任何地
方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与上市公司及其子公司
业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与上市公司及其子公司业务存在直接或
间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。
2、除非经上市公司书面同意，本单位目前所控股、实际控制的其他企业不
会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与上市公司及其子公司业务相
竞争的任何活动。
3、如本单位目前所控股、实际控制的其他企业拟出售与上市公司及其子公
司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司有优先购买的权利；
本单位将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三
方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。
4、本单位目前所控股、实际控制的其他企业将依法律、法规及上市公司的
规定向上市公司及有关机构或部门及时披露与上市公司及其子公司业务构成竞
争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直至单位不再作为上市公司控股股
东为止。
5、本单位目前所控股、实际控制的其他企业将不会利用实际控制人的身份
进行损害上市公司及其他股东利益的经营活动。
6、本单位目前所控股、实际控制的其他企业愿意承担因违反上述承诺而给
上市公司及其他股东造成的全部经济损失。”
（二）对关联交易的核查
25
太平洋证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
截至本财务顾问核查意见签署之日，信息披露义务人与上市公司不存在持续
性的重大关联交易。为规范信息披露义务人与上市公司之间可能发生的关联交易，
信息披露义务人及曲靖高新投作出如下承诺：
“1、本单位不会利用上市公司表决权地位损害上市公司及其子公司和其他
股东的利益。
2、自本承诺函出具日起本单位及直接或间接控制的其他企业将不会以任何
理由和方式占用上市公司及其子公司的资金或其他资产。
3、本单位及本单位直接或间接控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公
司及其子公司发生关联交易。如关联交易无法避免，将不会要求或接受上市公司
给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
4、本单位及本单位直接或间接控制的其他企业将严格和善意地履行与上市
公司及其子公司签订的各项关联交易协议，不会向上市公司及其子公司谋求任何
超出协议约定以外的利益或收益。
5、本单位将促使本单位直接或间接控制的其他企业按照同样的标准遵守上
述承诺。
6、若违反上述承诺，本单位将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给
上市公司及其子公司和其他股东造成的全部损失。”
十一、对本次重组前 24 个月信息披露义务人与上市公司之
间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
根据信息披露义务人书面确认并经本财务顾问核查，信息披露义务人及其董
事、监事、高级管理人员在本财务顾问核查意见披露前 24 个月内，与上市公司
及其子公司未发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近一期经审计的
合并财务报表净资产 5%以上的资产交易。
26
太平洋证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
根据信息披露义务人书面确认并经本财务顾问核查，截至本财务顾问核查意
见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上
市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过人民币 5 万元以上
的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据信息披露义务人书面确认并经本财务顾问核查，截至本财务顾问核查意
见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监
事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安
排
根据信息披露义务人书面确认并经本财务顾问核查，截至本财务顾问核查意
见签署之日前 24 个月内，除《南京红太阳股份有限公司详式权益变动报告书》
“第三节 权益变动方式”之“四、本次交易相关协议的主要内容”处披露的相
关协议外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员无对上市公司有重大
影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清
偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者
损害上市公司利益的其他情形的核查
根据重整计划，原控股股东、实际控制人及其关联方产生的损害上市公司利
益的情形的解决方案如下：
（一）288,272.59 万元资金占用事项
对于该资金占用事项，将通过向债权人分配以及重整投资人现金代偿的方式
予以解决；在上市公司重整计划裁定批准并且执行完毕时，若有部分未解决的资
金占用，战略投资人将以现金方式兜底解决。
27
太平洋证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
1、其中 21,987.20 万元资金占用金额，将由重整投资人以现金方式代红太
阳集团有限公司（以下简称“红太阳集团”）、江苏国星有限公司（以下简称“江
苏国星”，南一农集团关联方）偿还，其中代江苏国星偿还资金占用 1,500 万元，
代红太阳集团偿还资金占用 20,487.20 万元。截至 2024 年 11 月 7 日，管理人账
户已收到全体重整投资人支付的全部重整投资款，合计金额 14.57 亿元，至此，
上述由重整投资人代偿的 21,987.20 万元资金已全部到位。
2、剩余 266,285.38 万元资金占用，由上市公司将因资金占用所形成的对资
金占用方（即南一农集团及其关联方）应收债权 266,285.38 万元作为破产财产
（即：偿债资源），向享有公司债权金额合计 266,285.38 万元的债权人进行分配
清偿的方式解决。具体操作上，由公司债权人在表决重整计划草案时，同步出具
《普通债权清偿方式选择确认函》，明确愿意接受公司以资金占用应收债权对其
进行清偿，该清偿行为自南京中院裁定批准重整计划后立即生效。从会计处理上，
上市公司对资金占用方的应收款项、对债权人的应付款项实现了互相抵销，对应
解决 266,285.38 万元资金占用问题。截至本核查意见出具日，由该等普通债权人
出具《普通债权清偿方式选择确认函》已全部生效。
（二）50,633.62 万元业绩补偿事项
2018 年 12 月 20 日，上市公司以 118,607.68 万元价格收购关联方红太阳医
药集团持有的重庆中邦 100.00%股权。红太阳医药集团承诺，在承诺期 2018 至
2021 年未完成承诺业绩的，红太阳医药集团应于业绩承诺专项审核报告出具及
收到上市公司书面通知后的当年内以银行转账或双方认可的方式支付补偿款。
2022 年 4 月 30 日，上市公司结合中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的编号为中兴财光华审专字（2022）第 304032 号《关于重庆中邦科技有限
公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，确认补偿金额为 506,336,185.92 元。
为彻底解决上述事项，重整投资人承诺按照投资金额比例，合计出资
506,336,185.92 元代偿前述业绩补偿。
截至 2024 年 11 月 7 日，管理人账户已收到全体重整投资人支付的全部重整
投资款，合计金额 14.57 亿元，上述由重整投资人代偿的 50,633.62 万元资金已
28
太平洋证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
全部到位。
截至本财务顾问核查意见签署之日，前述损害上市公司利益的事项已采取有
效措施进行消除。
十三、对信息披露义务人前六个月通过证券交易所买卖上市
公司股票情况的核查
（一）信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票情况的核查
根据自查报告，自本次权益变动前六个月内，信息披露义务人不存在通过证
券交易所买卖上市公司股票的行为。
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权
益变动事实发生之日前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据自查报告，自本次权益变动前六个月内，除曲靖高新投董事、副总经理
陆家升外，信息披露义务人及其曲靖高新投的董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。
陆家升买卖上市公司股票的情况如下：
交易价格（元/
交易日期 买入/卖出 数量（股） 持有数量（股）
股）
2024 年 9 月 12 日 买 9.07 1,400 1,400
2024 年 9 月 24 日 卖 8.57 400 1,000
2024 年 10 月 21 日 卖 9.61 100 900
2024 年 10 月 24 日 卖 9.78 200 700
陆家升就自查期间买卖上市公司股票承诺如下：
“本人于自查期间买卖上市公司股票的行为，系本人依赖公开披露的信息并
基于其自身对证券市场、行业信息和对上市公司股票投资价值的分析和判断进行
的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
29
太平洋证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
本人上述股票买卖行为属偶然、独立和正常的证券投资行为，与本次收购不
存在关联，不构成内幕交易行为。
本次收购完成后，本人及直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管机构
颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行上市
公司股票交易。
若本人上述买卖上市公司股票的行为被有关证券监管机构认定为违反相关
法律法规或其他规定的，本人愿意将自查期间上市公司股票所获得的全部收益
（如有）均交予上市公司。”
本次权益变动后，信息披露义务人将向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司申请查询相关机构和人员在自查期间买卖上市公司股票的情况，具体情况
以查询结果为准。
十四、其他重大事项
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动
的有关信息如实披露，不存在会对《详式权益变动报告书》内容产生误解而未披
露的其他信息。
十五、财务顾问结论意见
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人根据中国证监会的有关规定编制
了《南京红太阳股份有限公司详式权益变动报告书》，对其基本情况、收购目的、
收购方式、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、相
关法人及自然人买卖上市公司股份的情况等进行了披露，权益变动报告书符合
《收购办法》《格式准则 15 号》《格式准则 16 号》等有关法律法规的要求，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人的主体资格符合《收购办法》
的有关规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，信息披露义务人具备
经营管理并规范运作上市公司的能力。
30
太平洋证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（此页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：______________
李长伟
财务顾问主办人：______________ ______________
陈 萧 李厚金
太平洋证券股份有限公司
2024 年 11 月 29 日
