证券代码：000525            证券简称：*ST 红阳            公告编号：2024-121


                      南京红太阳股份有限公司
 关于继续推动重整程序中完成资金占用整改暨重整进展及
                            风险提示的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

   误导性陈述或重大遗漏。


特别提示：

    1、南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”、“红太阳股份”或“上市公司”）
关于清收被控股股东南京第一农药集团有限公司（以下简称“南一农集团”）及其
关联方占用的 288,405.29 万元资金取得了重要进展。南京市中级人民法院（以下
简称“南京中院”）已于 2024 年 11 月 1 日裁定批准公司重整计划，目前公司重整
计划已进入执行阶段。目前因重整尚需时间完成后续程序性工作，公司正会同相
关各方积极加快推动重整相关工作。

    2、根据深交所《股票上市规则（2024 年修订）》第 8.6 条，公司股票自 2024
年 11 月 11 日起被深交所实施停牌，停牌期限不超过两个月。公司将在完成资金
占用问题整改后，积极督促会计师事务所出具资金占用专项核查意见，并根据相
关规则要求及时申请复牌。


     一、公司重整进展情况
     2024年9月13日，南京红太阳股份有限公司收到南京市中级人民
法院（简称“南京中院”或“法院”）送达的（2024）苏01破20号《民事
裁定书》，南京中院裁定受理申请人南京太化化工有限公司对公司的
重整申请。同日，公司收到南京中院送达的（2024）苏01破20号《决
定书》，指定江苏世纪同仁律师事务所为管理人。
     2024 年 9 月 19 日，公司披露了《关于启动重整阶段债权申报及
召开第一次债权人会议通知的公告》。根据南京中院在全国企业破产
重整案件信息网发布的（2024）苏 01 破 20 号《公告》，通知债权人
应在 2024 年 10 月 14 日前向管理人申报债权，并定于 2024 年 10 月
16 日上午 9 时 30 分通过现场及全国企业破产重整案件信息网，召开

                                    —1—
公司重整阶段第一次债权人会议。
    2024年10月17日，公司披露了《关于签署重整投资协议的公告》。
公司与云南合奥产业合伙企业（有限合伙）、管理人于2024年10月16
日签署《重整战略投资人投资协议书》；同日，公司及管理人分别与
共青城胜恒投资管理有限公司、芜湖跃益企业管理中心（有限合伙）、
北京博雅春芽投资有限公司签署《重整财务投资人投资协议书》。
    2024年10月17日，公司披露了《关于重整阶段第一次债权人会议
召开情况的公告》。公司重整阶段第一次债权人会议于2024年10月16
日上午顺利召开。本次会议涉及《关于设立债权人委员会及债权人委
员会议事规则的议案》、《债务人财产管理方案》、《非现场议事表
决规则》、《重整计划草案》等四项表决事项。根据相关债权人申请，
并经南京中院同意，上述表决事项的表决期限至2024年10月23日
24:00截止。管理人将在上述表决期限届满后对表决情况进行统计并
报告上市公司，由公司及时依法披露。
    2024年10月23日晚间，公司披露了《出资人组会议及2024年第一
次临时股东大会决议公告》。公司出资人组会议及2024年第一次临时
股东大会于2024年10月23日下午顺利召开，本次会议表决通过了《南
京红太阳股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》等议案。
    2024年10月30日，公司披露了《关于重整阶段第一次债权人会议
表决结果的公告》，公司重整阶段第一次债权人会议涉及的《关于设
立债权人委员会及债权人委员会议事规则的议案》、《债务人财产管
理方案》、《非现场议事表决规则》、《重整计划草案》等四项议案，
均已经本次债权人会议各表决组表决通过。同日，公司披露了《南京
红太阳股份有限公司重整计划草案》和《南京红太阳股份有限公司重
整计划草案之经营方案》。
    2024 年 11 月 1 日，公司收到南京中院送达的（2024）苏 01 破
20 号之二《民事裁定书》，法院裁定批准《南京红太阳股份有限公
司重整计划》（以下简称“重整计划”），并终止公司重整程序。
    2024 年 11 月 7 日晚间，公司披露了《关于提前收到重整投资人
                             —2—
全部重整投资款的公告》，截至 2024 年 11 月 7 日，管理人账户已提
前收到全体重整投资人支付的全部重整投资款，合计金额 14.57 亿元。
    2024 年 11 月 11 日，公司披露了《关于继续推动重整程序中完
成资金占用整改暨股票停牌的公告》，公司股票自 2024 年 11 月 11
日起被深交所实施停牌，停牌期限不超过两个月。公司将在完成资金
占用问题整改后，积极督促会计师事务所出具资金占用专项核查意见，
并根据相关规则要求及时申请复牌。
    2024 年 11 月 12 日，公司披露了《关于重整计划资本公积金转
增股本事项实施的公告》和《南京证券股份有限公司关于南京红太阳
股份有限公司调整资本公积转增股本除权参考价格的计算公式的专
项意见》，本次资本公积金转增股本的股权登记日为 2024 年 11 月
15 日，除权除息日为 2024 年 11 月 18 日。本次转增股本上市日根据
后续公司股票复牌时间另行公告。
    2024年11月16日，公司披露了《关于资本公积金转增股本实施后
首个交易日开盘参考价调整事项的风险提示公告》和《南京证券股份
有限公司关于南京红太阳股份有限公司调整资本公积转增股本除权
参考价格的计算结果的专项意见》，按照调整后的除权（息）参考价
公式计算的除权（息）参考价为9.07元/股。
    2024 年 11 月 20 日，公司披露了《关于重整计划资本公积金转
增股本事项实施进展的公告》。截至 2024 年 11 月 19 日，公司为执
行《重整计划》实际转增 717,254,468 股，公司总股本由 580,772,873
股增至 1,298,027,341 股。其中，转增的股票中 525,371,410 股已全部
登记至管理人开立的“南京红太阳股份有限公司破产企业财产处置专
用账户”，后续将由管理人根据《重整计划》的规定，向法院申请划
转至重整投资人及债权人账户；转增的股票中 191,883,058 股已全部
完成转增并登记至应向控股股东南京第一农药集团有限公司及关联
股东红太阳集团有限公司以外的其他股东的证券账户。同日，公司披
露了南一农集团和杨寿海先生出具的《简式权益变动报告书》。
    2024年11月29日，公司披露了《关于向重整投资人和部分债权人

                              —3—
指定证券账户过户股票情况的公告》，管理人已于2024年11月27日将
307,713,178股转增股票由“南京红太阳股份有限公司破产企业财产处
置专用账户”过户至重整投资人指定的证券账户。其中向云南合奥过
户了186,046,512股上市公司股票，占上市公司总股本的14.33%，云南
合奥成为上市公司第一大股东。
    2024 年 11 月 30 日，公司披露了《关于收到股东<表决权放弃承
诺函>的公告》和南一农集团和杨寿海先生出具的《简式权益变动报
告书》。2024 年 11 月 29 日，公司收到控股股东南一农集团及其一
致行动人公司实际控制人杨寿海先生当日签署的《表决权放弃承诺
函》，自云南合奥取得公司 186,046,512 股转增股票之日起 36 个月内，
南一农集团及杨寿海无条件且不可撤销地放弃合计持有公司
182,934,374 股股份（占总股本 14.09%）以及在弃权期间内增加的股
份对应的表决权。在弃权期间内，南一农集团及杨寿海放弃行使包括
表决权、提案权在内的股东非财产性权利，保留作为上市公司股份持
有人而享有的分红权、股份转让、减持、质押、取得股份处置收益、
认购上市公司增资、可转债、获得上市公司清算财产等财产性权利。
同日，公司披露了《关于股东权益变动暨控股股东和实际控制人拟发
生变更的提示性公告》、云南合奥产业合伙企业（有限合伙）（以下
简称“云南合奥”）出具的《详式权益变动报告书》和太平洋证券股份
有限公司出具的《关于南京红太阳股份有限公司详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见》，在上市公司完成董事会改选后，云南合奥将
成为上市公司控股股东，曲靖高新技术产业开发区管理委员会将成为
上市公司实际控制人。
    目前，因重整尚需时间完成后续程序性工作，公司及管理人正加
快推进重整计划执行相关工作，公司将在完成资金占用问题整改后，
积极督促中介机构出具专项审计报告，根据《股票上市规则（2024
年修订）》的相关要求及时申请复牌。
    二、截至本公告披露日公司采取清收占款措施的具体进展
    截至本公告披露日，公司关于清收被南一农集团及其关联方占用
的 288,405.29 万元资金取得了重要进展，具体如下：

                              —4—
    （一）红太阳集团有限公司现金归还占用资金 132.70 万元
    公司 2023 年年报披露后至本公告披露日，经公司财务部门核实，
红太阳集团有限公司（简称“红太阳集团”，南一农集团关联方）向公
司偿还占用资金 132.70 万元，详见下表：
                                                                         单位：万元
      占用方                 还款时间           还款金额               还款方式
红太阳集团有限公司       2024 年 4 月 28 日      100.00                  现金
红太阳集团有限公司       2024 年 5 月 11 日      26.00                   现金
红太阳集团有限公司       2024 年 6 月 27 日       6.70                   现金
       合计                      /               132.70                   /

    （二）在公司重整中债权人及重整投资人共同解决占用资金
288,272.59 万元
    目前，公司正严格按照已裁定批准并生效的重整计划及资金占用
问题解决方案，彻底化解债务风险和解决资金占用等历史遗留问题。
就 288,272.59 万元资金占用的解决，具体整改计划方案如下：
    1、其中 21,987.20 万元资金占用金额，将由重整投资人以现金方
式代红太阳集团、江苏国星有限公司（以下简称“江苏国星”，南一农
集团关联方）偿还，其中代江苏国星偿还资金占用 1,500 万元，代红
太阳集团偿还资金占用 20,487.20 万元。公司及管理人已就该事项与
各重整投资人达成一致，并已签署《重整投资协议》，各重整投资人
的代偿情况如下：
               投资人                           代偿资金占用金额（万元）
   云南合奥产业有限合伙（有限合伙）                        12,072.59

     共青城胜恒投资管理有限公司                            3,772.68

   芜湖跃益企业管理中心（有限合伙）                        1,237.44

      北京博雅春芽投资有限公司                             4,904.49

                  合计                                     21,987.20

    截至 2024 年 11 月 7 日，管理人账户已收到全体重整投资人支付
的全部重整投资款，合计金额 14.57 亿元，至此，上述由重整投资人
代偿的 21,987.20 万元资金已全部到位。
    2、剩余 266,285.38 万元资金占用，由红太阳股份将因资金占用

                                        —5—
所 形 成 的对 资金占 用 方 （即 南一农 集 团 及其 关联方 ） 应 收债 权
266,285.38 万元作为破产财产（即：偿债资源），向享有公司债权金
额合计 266,285.38 万元的债权人进行分配清偿的方式解决。
    具体操作上，由公司债权人在表决重整计划草案时，同步出具《普
通债权清偿方式选择确认函》，明确愿意接受公司以资金占用应收债权
对其进行清偿，该清偿行为自南京中院裁定批准重整计划后立即生效。
从会计处理上，红太阳股份对资金占用方的应收款项、对债权人的应付
款项实现了互相抵销，对应解决 266,285.38 万元资金占用问题。目前，
由该等普通债权人出具《普通债权清偿方式选择确认函》已全部生效。
    综上，公司通过重整彻底解决非经营性资金占用问题具有可行性、
确定性，目前公司及管理人正加快推进重整计划执行后续相关工作，
尽早按要求完成对资金占用整改。
    三、重大风险提示
    1、法院已裁定批准公司重整计划并终止公司重整程序，公司进入
重整计划执行阶段。根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，
在重整计划执行期间，如公司不执行或不能执行重整计划，法院有权裁
定终止重整计划的执行，宣告公司破产。如果公司被宣告破产，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.4.18
条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。公司将在法院、管理人
的指导和监督下，做好重整计划执行工作，最大程度保障债权人利益和
股东权益，力争尽快完成重整工作，全面化解公司风险事项。
    2、因南京中院裁定受理公司重整，根据《股票上市规则》第9.4.1
条第（九）项的规定，公司股票自2024年9月19日开市之日起被实施“退
市风险警示”并继续实施“其他风险警示”，股票简称由“ST红太阳”变更
为“*ST红阳”。根据《股票上市规则》第9.4.10的规定，公司应当至少每
五个交易日披露一次公司股票可能被终止上市的风险提示公告，直至相
应情形消除或者出现本规则第9.4.18条规定的股票终止上市情形。
    3、根据《股票上市规则》第9.8.1条的规定，因公司存在被控股股
东南京第一农药集团有限公司及其关联方非经营性资金占用的情形未

                                —6—
消除，且公司2020年至2023年度均被出具否定意见的内部控制审计报告，
自2021年5月6日起至今，公司股票交易被实施“其他风险警示”。
    4、公司于2024年5月10日收到江苏证监局《关于对南京红太阳股
份有限公司等采取责令改正监管措施的决定》（〔2024〕90号）。根
据《股票上市规则》第九章第四节，若公司未能按照责令改正要求在
六个月内清收被占用资金的，深圳证券交易所将对公司股票实施停牌，
停牌后两个月内仍未完成整改的，深圳证券交易所将对公司股票交易
实施退市风险警示，此后两个月内仍未完成整改的，深圳证券交易所
将决定终止公司股票上市交易。
    5、上述责令整改事项期限已于2024年11月10日届满。公司关于
清收被控股股东南一农集团及其关联方占用的288,405.29万元资金取
得了重要进展。南京中院已于2024年11月1日裁定批准公司重整计划，
目前公司重整计划已进入执行阶段，为依法保障公司及债权人等各方
权益不受损，债权人及重整投资人愿意共同努力，在本次重整中解决
前述资金占用。目前，公司正会同相关各方积极加快推动重整相关工
作，因重整后续程序性工作尚需一定时间完成。根据《股票上市规则
（2024年修订）》第8.6条，公司股票自2024年11月11日起被深交所
实施停牌，停牌期限不超过两个月。
    6、2023年11月6日，公司披露了《关于南一农集团等四家公司重整
计划获得法院裁定批准的公告》，目前公司控股股东南一农集团等四家
公司正在进行重整计划的执行。南一农集团及其一致行动人杨寿海先生
（公司实际控制人）所持公司股份存在高比例质押和司法冻结、轮候冻
结的风险。近期，南一农集团管理人会同相关方积极推进南一农集团所
持公司股票解除司法冻结及轮候冻结事宜，截至2024年11月29日，南一
农集团及其一致行动人杨寿海先生所持公司股份累计质押167,850,000
股，占其所持股份比例的91.75%；累计司法冻结20,409,643股，占其所
持股份比例的11.16%；累计轮候冻结48,215股，占其所持股份比例的
0.03%。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
    7、公司董事会郑重提醒广大投资者：公司指定的信息披露媒体为
                             —7—
《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网。公司所有信息均以在上述
指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意上述风险。

   特此公告。



                                         南京红太阳股份有限公司

                                              董   事   会

                                           2024 年 12 月 2 日




                             —8—