江苏益友天元（南京）律师事务所
  关于南京红太阳股份有限公司
       重整计划执行完毕的
              法律意见书




 江苏益友天元（南京）律师事务所

  南京市建邺区泰山路 151 号新丽华中心 22 楼
    邮编：210019     电话：025-85553382




          二〇二四年十二月
江苏益友天元（南京）律师事务所                                 法律意见书




                      江苏益友天元（南京）律师事务所
                         关于南京红太阳股份有限公司
                                 重整计划执行完毕的
                                    法律意见书



致：南京红太阳股份有限公司

     江苏益友天元（南京）律师事务所（以下简称“本所”）接受南京红太阳
股份有限公司（以下简称“公司”或“红太阳股份”）的委托，就《南京红太
阳股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”）执行情况发表法律意见。

     为出具本法律意见书，本所律师审查了公司有关文件和材料，并得到公司
如下保证：公司向本所提供的用于出具本法律意见书所必需的原始书面材料、
副本材料、电子文档或口头陈述真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗
漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。

     本所依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国企业破产法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。

     本法律意见书仅供本次重整计划执行事宜之目的使用，未经本所书面同意，
本法律意见书不得用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次重整
计划执行事宜所必备的法律文件进行公告，并愿意承担相应法律责任。

     本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，就重整计
划执行情况出具法律意见如下：

     一、相关事实

     2024 年 9 月 13 日，南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）作出

                                         1
江苏益友天元（南京）律师事务所                                   法律意见书



（2024）苏 01 破 20 号《民事裁定书》，裁定受理申请人南京太化化工有限公
司对公司的重整申请。同日，南京中院作出（2024）苏 01 破 20 号《决定书》，
指定江苏世纪同仁律师事务所为管理人。

     2024 年 10 月 16 日，公司召开重整阶段第一次债权人会议，《重整计划草
案》等议案经第一次债权人会议各表决组表决通过。

     2024 年 10 月 23 日，公司召开出资人组会议及 2024 年第一次临时股东大
会，表决通过了《南京红太阳股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方
案》等议案。

     2024 年 11 月 1 日，南京中院作出（2024）苏 01 破 20 号之二《民事裁定
书》，裁定批准重整计划，并终止公司重整程序。

     2024 年 12 月 6 日，公司出具《南京红太阳股份有限公司重整计划执行情况
的报告》（以下简称“《执行报告》”），重整计划已在管理人的监督之下提
前执行完毕，申请确认重整计划执行完毕，并终结公司重整程序。

     2024 年 12 月 6 日，管理人向南京中院提交《南京红太阳股份有限公司重整
计划执行监督报告》（以下简称“《监督报告》”），重整计划已满足执行完
毕的条件，管理人监督工作已经完成。

     2024 年 12 月 6 日，南京中院作出（2024）苏 01 破 20 号之三《民事裁定
书》，确认公司重整计划已执行完毕，裁定终结重整程序。

     二、法律分析

     （一）重整计划执行完毕的标准

     根据重整计划第七条第（四）款的规定，重整计划执行完毕的标准为：

     1.重整投资人根据重整计划应支付的投资款项已支付完毕，转增股票已划
转至重整投资人的证券账户。

     2.根据重整计划应当支付的破产费用、共益债务已全额支付完毕；尚未符
合支付条件的破产费用、共益债务已经按照重整计划的规定提存至管理人指定
账户。



                                     2
江苏益友天元（南京）律师事务所                                    法律意见书



     3.根据重整计划的规定，应当向债权人分配的偿债现金或股票，已支付或
划转至债权人指定的账户；应当向债权人分配的资金占用债权，已经出具债权
转让通知；为暂缓确认债权、未申报债权留存的偿债资金、偿债股票以及债权
人未及时领受的偿债资金、偿债股票已全额转入至管理人指定的账户。

     （二）重整计划执行的具体情况

     1.重整投资资金的支付情况

     截至 2024 年 12 月 6 日，红太阳股份重整战略投资人、财务投资人及其指
定主体合计投资金额 14.57 亿元已经支付至管理人银行账户。此外，中国银河资
产有限责任公司指定主体北京银河力鼎号企业管理中心（有限合伙）已按照
重整计划的要求，向红太阳股份及安徽国星生物化学有限公司出借资金 3.2 亿
元。

     综上，重整投资人根据重整计划应支付的投资款项已经全部支付完毕。

     2.资本公积金转增股份的登记及实施情况

     根据重整计划，红太阳股份以现有股本 580,772,873 股为基数，按每 10 股
转增 12.35 股实施资本公积金转增，共计转增 717,254,498 股。转增后，红太阳
股份总股本将从 580,772,873 股增加至 1,298,027,371 股。

     （1）2024 年 11 月 15 日，红太阳股份合计 717,254,468 股转增股份(实际转
增股份数比重整计划规定的股份数少 30 股，系中登深圳分公司实际分配中转增
比例尾差导致)，已经全部登记完成。其中，用于偿债及出售给重整投资人的
525,371,410 股股票（与重整计划规定股票数额一致）已登记至南京红太阳股份
有限公司破产企业财产处置专用账户（以下简称“证券专用账户”）；用于向
控股股东南京第一农药集团有限公司及关联股东红太阳集团有限公司以外的其
他股东分配的 191,883,088 股，中登深圳分公司实际转增 191,883,058 股(该部分
实际转增股份数比重整计划规定的股份数少 30 股)，已全部登记至该等股东的
证券账户。

     对于实际分配股数与重整计划拟转增股数的差异，由于重整计划已经明确
最终转增的准确股票数量以中登深圳分公司实际登记确认数量为准，且实际转



                                     3
江苏益友天元（南京）律师事务所                                                 法律意见书



增股数比重整计划拟转增股数仅少 30 股，对于后续重整计划执行没有实质性影
响。

     （2）2024 年 11 月 27 日，中登深圳分公司根据南京中院申请完成了向重整
投资人划转股票的工作。其中，重整战略投资人获得转增股票 186,046,512 股，
股 份 性 质 为 首 发 后 限 售 股 ， 限 售 期 36 个 月 ； 财 务 投 资 人 获 得 转 增 股 票
121,666,666 股，股份性质为首发后限售股，限售期 12 个月。

     综上，重整投资人应受让的转增股票已经全部划转至投资人的证券账户。

     3.偿债方案执行情况

     （1）截至 2024 年 12 月 6 日，建设工程价款优先权、税款债权已经全额现
金清偿完毕。

     （2）有财产担保债权在担保资产评估值范围内的金额，已经按照重整计划
的要求进行现金清偿或提存；有财产担保债权在担保资产评估值范围外的金额，
按照重整计划调整至普通债权清偿。

     （3）对于普通债权，同意领受偿债资源的债权，已经按照重整计划要求全
部领受完成，其中偿债现金及股票已划转至债权人指定银行账户及证券账户；
偿债债权已按照重整计划要求出具债权转让通知并完成送达。申请不领受偿债
资源的，该等偿债资源已提存至管理人银行账户及证券专用账户；

     （4）对于暂缓确认债权以及未申报债权对应的偿债资源，截至 2024 年 12
月 6 日已全额留存至管理人银行账户以及证券专用账户。

     综上，应当向债权人分配的偿债现金或股票已经支付或划转至债权人指定
账户；应当向债权人分配的资金占用债权，红太阳股份已经出具债权转让通知；
对于暂未领受偿债资源的债权以及暂缓确认债权、未申报债权也按照重整计划
对相应偿债资源进行了提存。如果自重整计划执行完毕公告之日起满 36 个月，
债权人因自身原因仍不领取的，视为放弃领受的权利，不得再向红太阳股份追
偿，相关偿债现金、股票由红太阳股份享有。

     4.破产费用及共益债务清偿情况

     2024 年 12 月 6 日，已经发生的破产费用及共益债务已经全部支付及清偿完


                                            4
江苏益友天元（南京）律师事务所                                   法律意见书



毕；尚未符合支付条件的破产费用、共益债务已经按照重整计划的 规定提存至
管理人指定账户。

     （三）重整计划执行的确认情况

     2024 年 12 月 6 日，公司出具《执行报告》。同日，管理人向南京中院提交
《监督报告》。南京中院于同日作出（2024）苏 01 破 20 号之三《民事裁定书》，
确认公司重整计划已执行完毕，裁定终结重整程序。

     三、结论意见

     综上，重整计划已满足执行完毕的标准，公司已出具《执行报告》，管理
人已向南京中院提交《监督报告》，南京中院已裁定确认重整计划执行完毕。
本所认为，重整计划已执行完毕。

（以下无正文）




                                    5
江苏益友天元（南京）律师事务所                              法律意见书



（本页无正文，为《江苏益友天元（南京）律师事务所关于南京红太阳股份有
限公司重整计划执行完毕的法律意见书》的签章页）




江苏益友天元（南京）律师事务所（公章）



负责人(签字)：                    经办律师(签字)：




                                         年   月     日