证券代码：000525 证券简称：*ST 红阳 公告编号：2024-131
南京红太阳股份有限公司
关于业绩承诺方江苏红太阳医药集团有限公司
业绩承诺补偿完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
南京市中级人民法院（以下简称南京中院或法院）于 2024 年 11
月 1 日裁定批准了《南京红太阳股份有限公司重整计划》（以下简称
重整计划）。在执行重整计划中，南京红太阳股份有限公司（以下简
称公司或上市公司）管理人账户于 2024 年 11 月 7 日已收到全体重整
投资人代红太阳医药集团有限公司（以下简称红太阳医药集团）向公
司支付的 50,633.62 万元业绩补偿款。2024 年 12 月 6 日，南京中院
作出（2024）苏 01 破 20 号之三《民事裁定书》，裁定确认公司重整
计划执行完毕。2024 年 12 月 12 日，中兴财光华会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称中兴财光华）已出具《南京红太阳股份有限
公司关于业绩承诺方江苏红太阳医药集团有限公司业绩承诺补偿完
成的情况说明之专项审核报告》（中兴财光华审专字(2024)第 304140
号），对上述业绩补偿的解决出具了确认意见。至此，在重整程序中
公司重整投资人（含其指定投资主体）完成了代红太阳医药集团向公
司支付 50,633.62 万元业绩补偿款事项，即红太阳医药集团已就前述
应向公司支付的 50,633.62 万元业绩承诺事项完成补偿义务。
一、业绩承诺的基本情况
2018 年 12 月 11 日，公司披露了《关于收购重庆中邦科技有限
公司 100%股权暨关联交易的公告》，公司以现金方式收购公司控股
股南京第一农药集团有限公司（以下简称南一农集团）全资子公司红
太阳医药集团持有的重庆中邦科技有限公司（以下简称重庆中邦）100%
股权，交易价格为 118,607.68 万元。相关事项经公司第八届董事会第
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七次会议和 2018 年第二次临时股东大会审议通过。
根据 2018 年 12 月 10 日公司与红太阳医药集团签署的《股权转
让协议》和《业绩承诺补偿协议》，红太阳医药集团承诺：重庆中邦
2018 年、2019 年、2020 年经审计实现扣非后归属于母公司的净利润
分别不低于：6,448.98 万元、8,477.41 万元、11,214.20 万元。如重庆
中邦 2018 年、2019 年、2020 年的实际利润低于上述承诺利润，则红
太阳医药集团当年需以现金方式向上市公司进行业绩补偿。同时，根
据 2018 年 12 月 18 日公司披露的《关于对深圳证券交易所<关注函>
回复的公告》，南一农集团承诺对红太阳医药集团所做的承诺承担全
额履约担保责任，即：红太阳医药集团如不能履约、不能完全履约、
不能按时履约，业绩承诺支付补偿责任将由南一农集团承担。
2020 年 6 月 30 日，公司披露了《关于重庆中邦科技有限公司未
完成 2019 年度业绩承诺情况说明并致歉及调整有关业绩承诺和补偿
事项的公告》。2019 年受主要客户因安全事故停产限产、全球经济
疲软、中美贸易战反复持续、国际国内公共卫生事件等不可抗力的客
观因素影响，重庆中邦 2019 年度实现净利润 2232.36 万元，未能完
成承诺利润 8477.41 万元。本着对公司和全体投资者负责的态度，2020
年 6 月，经红太阳医药集团与公司协商一致，调整重庆中邦有关业绩
承诺和补偿事项，并签署了《业绩承诺补偿之补充协议》，调整重庆
中邦业绩承诺和补偿事项。该变更事项经公司第八届董事会第二十五
次会议、2020 年度股东大会等相关程序审议通过。
根据《业绩承诺补偿之补充协议》约定，重庆中邦承诺期由 2018、
2019、2020 年变更为 2018、2019、2020、2021 年，且重庆中邦 2018、
2019、2020、2021 年经审计的税后净利润总和不低于 36,898.12 万元。
如业绩承诺未完成需补偿，红太阳医药集团应于业绩承诺专项审核报
告出具及收到公司书面通知后的当年内以银行转账或双方认可的方
式支付补偿款。根据《业绩承诺补偿之补充协议》约定，补偿金额按
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以下公式确定：
补偿现金金额=（业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和－截至
业绩承诺期期末各年累计实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承
诺净利润总和×标的资产交易价格－已补偿现金金额。
2022 年 4 月 30 日，公司披露了《关于重庆中邦业绩承诺完成情
况及业绩补偿事项的公告》和《关于重庆中邦科技有限公司业绩承诺
实现情况的专项审核报告》中兴财光华审专字(2022)第 304032 号）。
经审计，重庆中邦 2018、2019、2020、2021 年度累计实现扣非后归
属于母公司的净利润 21,145.48 万元，未能实现其承诺业绩 36,898.12
万元，业绩承诺完成率为 57.31%。具体如下：
单位：人民币万元
年度 业绩承诺数 实际盈利数 差异数 完成率
2018年度 6,448.98 6,820.49 371.51 105.76%
2019年度 8,477.41 2,232.36 -6,245.05 26.33%
2020年度 11,214.20 4,438.84 -6,775.36 39.58%
2021年度 10,757.53 7,653.80 -3,103.73 71.15%
合计 36,898.12 21,145.48 -15,752.64 57.31%
根据《业绩承诺补偿之补充协议》约定，红太阳医药集团本次业
绩补偿金额为 50,633.62 万元（（36,898.12 万元-21,145.48 万元）÷36,898.12
万元×118,607.68 万元-0=50,633.62 万元）。
二、业绩补偿解决情况
2024 年 9 月 13 日，南京中院裁定受理申请人南京太化化工有限
公司对公司的重整申请。2024 年 11 月 1 日，南京中院裁定批准公司
《重整计划》。根据南京中院裁定生效的《重整计划》，红太阳医药
集团前述 50,633.62 万元业绩补偿款，将由重整投资人按照投资金额
比例，合计出资 50,633.62 万元予以全额代偿。对于该等 50,633.62 万
元代偿，各重整投资人承诺不要求上市公司承担任何义务，且不作任
何交易对价安排，不损害中小股东权益。
截至 2024 年 11 月 7 日，管理人账户已收到全体重整投资人（含
其指定投资主体）代红太阳医药集团向公司支付的 50,633.62 万元业
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绩补偿款。具体代偿如下：
单位：人民币元
代偿业绩补偿金额
序号 重整投资人名称 指定账户名称
（元）
曲靖高新技术产业开发区建
1 云南合奥产业合伙企业 (有限合伙 ) 278,015,750.68
设投资有限责任公司
合 计 278,015,750.68
重庆国际信托股份有限公司—重信 开阳
16,020,657.63
24005煜泰 5 号集合资金信托计划
2 共青城胜恒投资管理有限公司
重庆国际信托股份有限公司—重庆信托 煜
70,859,264.45
泰 7 号集合资金信托计划
合 计 86,879,922.09
3 国厚资产管理股份有限公司 芜湖跃益企业管理中心（有限合伙） 28,496,614.44
合 计 28,496,614.44
北京雅义春芽科技发展中心（有限合伙） 31,276,771.95
北京银河力鼎一号企业管理中心（有限合伙） 17,375,984.42
海南陆和私募基金管理有限公司 -陆和多策
8,687,992.21
略 1 号私募证券投资基金
4 北京博雅春芽投资有限公司 北京雅良春芽科技发展中心（有限合伙） 17,375,984.42
重庆国际信托股份有限公司—重庆信托 煜
13,900,787.53
泰 8 号集合资金信托计划
太仓源坤咨询中心（有限合伙） 12,180,565.08
东源（天津）股权投资基金管理股份有限公
12,145,813.11
司 —东源投资财富 56 号私募证券投资基金
合 计 112,943,898.71
总 计 506,336,185.92
2024 年 12 月 6 日，南京中院作出（2024）苏 01 破 20 号之三《民
事裁定书》，裁定确认公司重整计划执行完毕，重整投资人（含其
指定投资主体）代红太阳医药集团向公司支付的 50,633.62 万元业
绩 补 偿款 已不 可 撤销 地完 成代 偿 ，即 红太 阳医 药 集团 已就 前述
50,633.62 万元业绩补偿款向公司完成补偿义务。
2024 年 12 月 12 日，中兴财光华已出具《南京红太阳股份有限
公司关于业绩承诺方江苏红太阳医药集团有限公司业绩承诺补偿完
成的情况说明之专项审核报告》（中兴财光华审专字(2024)第 304140
号），对上述业绩补偿的解决出具了确认意见。详见公司同日在巨潮
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资讯网上披露的公告文件。
三、业绩补偿完成对公司的影响
就前述 50,633.62 万元业绩补偿款，根据公司 2021 年年报，该
业绩承诺预计可收回的补偿金额为 280,206,445.29 元已经计入当年度
公司资本公积金；剩余 226,129,740.63 元部分预计将计入本年度（2024
年）资本公积金，不影响公司当年的收入及净利润。具体影响金额以
经审计的 2024 年度报告为准。
四、其他说明及风险提示
1、南京中院已裁定确认公司重整计划执行完毕并终结公司重整
程序，同时，公司资金占用整改已经完成，公司按照《深圳证券交易
所股票上市规则》的相关规定，已向深圳证券交易所申请撤销因重整
程序导致的退市风险警示情形及因被控股股东及其关联方非经营性
资金占用而触及的其他风险警示情形。该申请尚需深圳证券交易所批
准，最终能否获得深圳证券交易所核准尚具有不确定性，公司将根据
该申请事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
2、除上述申请撤销的风险警示情形外，截至目前，公司仍存在
最近一年（2023 年度）被出具否定意见的内部控制审计报告而触及
的其他风险警示情形，公司股票将被继续实施其他风险警示。
3、因执行重整计划，2024 年 11 月 27 日，云南合奥产业合伙企
业（有限合伙）（以下简称“云南合奥”）取得了公司 186,046,512 股
转增股票（占总股本 14.33%），成为公司第一大股东。目前，公司
正在积极推动公司董事会换届工作。在完成董事会改选后，云南合奥
将成为上市公司新的控股股东，曲靖高新技术产业开发区管理委员会
将成为上市公司新的实际控制人。公司后续将根据有关规定，及时履
行信息披露义务。
4、2023 年 11 月 6 日，公司披露了《关于南一农集团等四家公
司重整计划获得法院裁定批准的公告》，目前南一农集团、江苏国星、
南京苏皖现代农业有限公司、江苏苏农农资连锁集团股份有限公司实
质合并重整正在进行重整计划的执行。近期，南一农集团管理人会同
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相关方积极推进南一农集团所持公司股票解除司法冻结及轮候冻结
等相关事宜。截至 2024 年 12 月 11 日，南一农集团及其一致行动人
杨 寿 海 先 生 合 计 持 有 公 司 182,934,374 股 股 份 ， 其 中 累 计 质 押
167,850,000 股，占其所持股份比例的 91.75%；累计司法冻结 9,643
股，占其所持股份比例的 0.01%；累计轮候冻结 48,215 股，占其所持
股份比例的 0.03%。
5、公司将严格按照《股票上市规则》等有关法律法规及其规章
制度要求，及时披露相关事项的进展。公司指定的信息披露媒体为《中
国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述指
定媒体披露的正式公告为准，敬请广大投资者关注相关公告，谨慎决
策，注意投资风险。
特此公告。
南京红太阳股份有限公司
董 事 会
2024 年 12 月 12 日
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