江苏益友天元（南京）律师事务所
关于南京红太阳股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的
法律意见书
江苏益友天元（南京）律师事务所
南京市建邺区泰山路 151 号新丽华中心 22 楼
邮编：210019 电话：025-85553382
二〇二四年十二月
江苏益友天元（南京）律师事务所 法律意见书
江苏益友天元（南京）律师事务所
关于南京红太阳股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的
法律意见书
益友宁证红太阳字（2024）第 3 号
致：南京红太阳股份有限公司
江苏益友天元（南京）律师事务所（以下简称“本所”）接受南京红太阳
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派李佳佳律师、李小彬律师
（以下简称“本所律师”）出席了公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称
“本次会议”），对本次会议进行见证并发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次会议的有关文件和材料，
并得到公司如下保证：公司向本所提供的用于出具本法律意见书所必需的原始
书面材料、副本材料、电子文档或口头陈述真实、完整、有效，不存在虚假陈
述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供本次会议之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见
书不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次会议所必备
的法律文件进行公告，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，就公
司本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、
表决程序及表决结果等事宜出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
1
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（一）本次会议的召集程序
1. 2024 年 12 月 9 日，公司第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于提请召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》，决定召开 2024 年第二次临
时股东大会。
2. 2024 年 12 月 10 日，公司在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯
网发布了《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《通
知》”），《通知》载明会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，并公告
了会议召开的时间、地点、股权登记日、出席对象、会议审议事项、现场会议
登记方法、网络投票时间及程序等内容。
（二）本次会议的召开
本次会议现场会议于 2024 年 12 月 25 日下午 3:00 在南京市高淳经济开发区
古檀大道 18 号公司会议室如期召开。本次会议召开时间、地点与《通知》规定
相一致。
除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互
联网投票系统进行网络投票，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具
体时间为：2024 年 12 月 25 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 1:00-3:00。通
过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024 年 12 月 25 日上午
9:15 至下午 3:00 的任意时间。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司
股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次会议人员的资格、召集人资格
（一）出席本次会议人员的资格
1. 出席现场会议的股东：本所律师根据截至 2024 年 12 月 18 日下午深圳
证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的
《股东名册》和出席本次会议现场会议股东的身份证明、持股凭证、授权委托
书等，对出席现场会议股东的资格进行了验证。参加现场会议的股东合计 2 人，
代表有表决权股份 186,315,458 股，占公司有表决权股份总数 1,298,027,341 股的
2
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14.3537%。
2.在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联
网投票系统参与本次会议网络投票的股东合计 144 人，代表有表决权股份
31,973,284 股，占公司有表决权股份总数 1,298,027,341 股的 2.4632%。
公司董事、监事、高级管理人员及本所律师出席、列席了本次会议。
经本所律师审查，上述出席本次会议人员的资格符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
均合法有效。
（二）召集人资格
2024 年第二次临时股东大会由公司第九届董事会召集，符合有关法律法规
及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
本所律师认为，本次会议的召集人资格符合《公司法》、《上市公司股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、本次会议的表决方式、表决程序及表决结果
（一）本次会议现场会议就《通知》中列明的提案以累积投票方式进行了
表决，按相关法律、法规及《公司章程》的规定进行了计票、监票，并当场公
布表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加本次
会议网络投票的表决情况。
（二）本次会议投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决
结果。经现场见证，根据现场投票和网络投票的合并统计结果，列入本次会议
审议的提案表决情况与结果如下：
1、逐项审议并通过《关于董事会换届选举暨提名第十届董事会非独立董
事候选人的议案》
本议案采用累积投票方式表决。表决结果如下：
1.01、审议并通过了《选举杨一先生为公司第十届董事会非独立董事》
总表决情况：获得同意票 200,550,613 股，占出席会议有表决权股份总数的
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91.8740%。
其中，中小投资者表决情况：获得同意票 14,504,101 股，占出席会议的中
小投资者所持有的有效表决权股份总数的 44.9848%。
表决结果：杨一先生当选为公司第十届董事会非独立董事。
1.02、审议并通过了《选举胡容茂先生为公司第十届董事会非独立董事》
总表决情况：获得同意票 199,941,363 股，占出席会议有表决权股份总数的
91.5949%。
其中，中小投资者表决情况：获得同意票 13,894,851 股，占出席会议的中
小投资者所持有的有效表决权股份总数的 43.0952%%。
表决结果：胡容茂先生当选为公司第十届董事会非独立董事。
1.03、审议并通过了《选举包琼早女士为公司第十届董事会非独立董事》
总表决情况：获得同意票 200,530,458 股，占出席会议有表决权股份总数的
91.8648%。
其中，中小投资者表决情况：获得同意票 14,483,946 股，占出席会议的中
小投资者所持有的有效表决权股份总数的 44.9223%。
表决结果：包琼早女士当选为公司第十届董事会非独立董事。
1.04、审议并通过了《选举张立兵先生为公司第十届董事会非独立董事》
总表决情况：获得同意票 200,530,463 股，占出席会议有表决权股份总数的
91.8648%%。
其中，中小投资者表决情况：获得同意票 14,483,951 股，占出席会议的中
小投资者所持有的有效表决权股份总数的 44.9223%。
表决结果：张立兵先生当选为公司第十届董事会非独立董事。
1.05、审议并通过了《选举杨斌先生为公司第十届董事会非独立董事》
总表决情况：获得同意票 200,898,591 股，占出席会议有表决权股份总数的
92.0334%。
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其中，中小投资者表决情况：获得同意票 14,852,079 股，占出席会议的中
小投资者所持有的有效表决权股份总数的 46.0641%。
表决结果：杨斌先生当选为公司第十届董事会非独立董事。
1.06、审议并通过了《选举程远先生为公司第十届董事会非独立董事》
总表决情况：获得同意票 202,816,942 股，占出席会议有表决权股份总数的
92.9122%。
其中，中小投资者表决情况：获得同意票 16,770,430 股，占出席会议的中
小投资者所持有的有效表决权股份总数的 52.0139%。
表决结果：程远先生当选为公司第十届董事会非独立董事。
2、逐项审议并通过《关于董事会换届选举暨提名第十届董事会独立董事
候选人的议案》
本次独立董事候选人穆培林女士、魏忠雄先生、严震先生的任职资格和独
立性已经深圳证券交易所审核无异议。本议案采用累积投票方式表决。表决结
果如下：
2.01、审议并通过了《选举穆培林女士为公司第十届董事会独立董事》
总表决情况：获得同意票 200,515,787 股，占出席会议有表决权股份总数的
91.8581%。
其中，中小投资者表决情况：获得同意票 14,469,275 股，占出席会议的中
小投资者所持有的有效表决权股份总数的 44.8768%。
表决结果：穆培林女士选为公司第十届董事会独立董事。
2.02、审议并通过了《选举魏忠雄先生为公司第十届董事会独立董事》
总表决情况：获得同意票 200,478,430 股，占出席会议有表决权股份总数的
91.8409%。
其中，中小投资者表决情况：获得同意票 14,431,918 股，占出席会议的中
小投资者所持有的有效表决权股份总数的 44.7609%。
表决结果：魏忠雄先生选为公司第十届董事会独立董事。
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2.03、审议并通过了《选举严震先生为公司第十届董事会独立董事》
总表决情况：获得同意票 200,539,499 股，占出席会议有表决权股份总数的
91.8689%。
其中，中小投资者表决情况：获得同意票 14,492,987 股，占出席会议的中
小投资者所持有的有效表决权股份总数的 44.9503%。
表决结果：严震先生选为公司第十届董事会独立董事。
上述当选的 6 名非独立董事和 3 名独立董事共同组成公司第十届董事会。
3、逐项审议并通过《关于监事会换届选举暨提名第十届监事会股东代表
监事候选人的议案》
本议案采用累积投票方式表决。表决结果如下：
3.01、审议并通过了《选举符续耀先生为公司第十届监事会股东代表监事》
总表决情况：获得同意票 200,495,782 股，占出席会议有表决权股份总数的
91.8489%。
其中，中小投资者表决情况：获得同意票 14,449,270 股，占出席会议的中
小投资者所持有的有效表决权股份总数的 44.8147%。
表决结果：符续耀先生选为公司第十届监事会股东代表监事。
3.02、审议并通过了《选举陶彪先生为公司第十届监事会股东代表监事》
总表决情况：获得同意票 200,466,329 股，占出席会议有表决权股份总数的
91.8354%。
其中，中小投资者表决情况：获得同意票 14,419,817 股，占出席会议的中
小投资者所持有的有效表决权股份总数的 44.7234%。
表决结果：陶彪先生选为公司第十届监事会股东代表监事。
3.03、审议并通过了《选举周子钧先生为公司第十届监事会股东代表监事》
总表决情况：获得同意票 200,652,704 股，占出席会议有表决权股份总数的
91.9208%。
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其中，中小投资者表决情况：获得同意票 14,337,246 股，占出席会议的中
小投资者所持有的有效表决权股份总数的 44.4673%。
表决结果：周子钧先生选为公司第十届监事会股东代表监事。
上述当选的 3 名股东代表监事与公司职工已民主选举的杨晓生先生、赵三
秋先生 2 名职工代表监事共同组成公司第十届监事会。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定，出席本次会议的人员资格、召集人资格合法、有效，本次会议的表决方
式、表决程序及表决结果均合法、有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《江苏益友天元（南京）律师事务所关于南京红太阳股份有
限公司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
江苏益友天元（南京）律师事务所（公章）
负责人(签字)： 经办律师(签字)：
李佳佳
赵鸣 李小彬
2024 年 12 月 25 日
