深圳市他山企业管理咨询有限公司


关于学大（厦门）教育科技集团股份有限公司


   回购注销 2023 年限制性股票激励计划


          部分限制性股票事项


          的独立财务顾问报告




             二〇二四年二月
深圳市他山企业管理咨询有限公司                                                                                               独立财务顾问报告



                                                                    目 录

释 义 ................................................................................................................................................ 3

声 明 ................................................................................................................................................ 4

一、本激励计划已履行的必要程序 ............................................................................................... 5

二、限制性股票回购注销情况 ....................................................................................................... 5

三、结论性意见............................................................................................................................... 8

四、备查信息................................................................................................................................... 9




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                                       释 义

     除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

 公司                            指 学大（厦门）教育科技集团股份有限公司
                                      学大（厦门）教育科技集团股份有限公司 2023 年
 本激励计划                      指
                                      限制性股票激励计划
                                      《学大（厦门）教育科技集团股份有限公司 2023 年
 《股权激励计划（草案）》        指
                                      限制性股票激励计划（草案）》
                                      《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于学大（厦
                                      门）教育科技集团股份有限公司回购注销 2023 年
 本独立财务顾问报告、本报告      指
                                      限制性股票激励计划部分限制性股票事项的独立
                                      财务顾问报告》
                                      本激励计划设定的，激励对象获得转让等部分权利
 限制性股票、第一类限制性股票    指
                                      受限的公司股票
 激励对象                        指 参与本激励计划的人员
                                      公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
 授予日                          指
                                      须为交易日
                                      本激励计划设定的，激励对象获授每股限制性股票
 授予价格                        指
                                      的价格
                                      本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票不
 限售期                          指
                                      得转让、抵押、质押、担保、偿还债务等的期间
                                      本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票可
 解除限售期                      指
                                      办理解除限售并上市流通的期间
                                      本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票解
 解除限售条件                    指
                                      除限售必须满足的条件
 《公司法》                      指 《中华人民共和国公司法》
 《证券法》                      指 《中华人民共和国证券法》
 《管理办法》                    指 《上市公司股权激励管理办法》
 《公司章程》                    指 《学大（厦门）教育科技集团股份有限公司章程》
                                      《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号
 《业务办理指南》                指
                                      —业务办理》
 中国证监会                      指 中国证券监督管理委员会
 深交所                          指 深圳证券交易所
 登记结算公司                    指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
 本独立财务顾问、他山咨询        指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
 元、万元                        指 人民币元、人民币万元




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                                 声 明

     他山咨询接受委托，担任学大教育 2023 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

     1. 本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等规定，
根据公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

     3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政
策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司
提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按
照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它
障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

     4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅
供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。




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一、本激励计划已履行的必要程序

     1. 2023 年 6 月 9 日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过《关于
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年限制性股
票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年
限制性股票激励计划有关事项的议案》 关于召开 2022 年年度股东大会的议案》。
公司独立董事发表了独立意见。

     2. 2023 年 6 月 9 日，公司召开第十届监事会第七次会议，审议通过《关于
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年限制性股
票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》。

     3. 2023 年 6 月 10 日至 2023 年 6 月 21 日，公司内部公示本激励计划激励对
象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议。

     4. 2023 年 6 月 22 日，公司披露《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于 2023 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

     5. 2023 年 6 月 30 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票激
励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制
性股票激励计划有关事项的议案》。

     6. 2023 年 7 月 17 日，公司分别召开第十届董事会第八次会议和第十届监事
会第八次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立
意见。

     7. 2023 年 7 月 26 日，公司披露《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授
予登记完成的公告》。

     8. 2024 年 2 月 2 日，公司召开第十届董事会第十三次会议，审议通过《关


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于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董
事发表了独立意见。

     9. 2024 年 2 月 2 日，公司召开第十届监事会第十一次会议，审议通过《关
于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并发表了《关
于 2023 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。




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二、限制性股票回购注销情况

     本激励计划授予的 12 名激励对象因个人原因已离职，公司拟相应回购注销
前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 10.80 万股，回购价格为
14.16 元/股，涉及资金总额约为 152.93 万元，资金来源为公司自有资金。




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三、结论性意见

     综上，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，本次回购注销
限制性股票事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》
《业务办理指南》《股权激励计划（草案）》等相关规定。




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四、备查信息

     1. 备查文件

     （1）学大（厦门）教育科技集团股份有限公司第十届董事会第十三次会议
决议

     （2）学大（厦门）教育科技集团股份有限公司第十届监事会第十一次会议
决议

     （3）学大（厦门）教育科技集团股份有限公司独立董事关于公司第十届董
事会第十三次会议相关议案的独立意见

     （4）学大（厦门）教育科技集团股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股
票激励计划相关事项的核查意见

     2. 备查地点

     学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

     地   址：北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 B 座 28 层

     电   话：010-83030712

     传   真：010-83030711

     联系人：崔志勇

     本报告一式两份。




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（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于学大（厦门）教育科
技集团股份有限公司回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票事项
的独立财务顾问报告》之签署页）




                         独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司


                                                   二〇二四年二月二日