提供财务资助管理制度



               学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

                         提供财务资助管理制度

 （本制度经公司 2024 年 4 月 25 日召开的第十届董事会第十四次会议审议通
   过，并经公司 2024 年 5 月 21 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过）

                                第一章 总则
       第一条 为依法规范学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公
司”）提供财务资助行为，防范财务风险，提高公司信息披露质量，确保公司经
营稳健，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信
息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，结
合公司的实际情况，特制定本制度。
       第二条 本制度所称“提供财务资助”，是指公司及其控股子公司有偿或者无
偿提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外：

    （一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；
    （二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人；
    （三）中国证券监督管理委员会或者本所认定的其他情形。
    第三条 公司应当充分保护股东的合法权益，提供财务资助应当遵循平等、
自愿、公平的原则。
       第四条 公司存在下列情形之一的，应当参照本制度的规定执行：
    （一）公司在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；
    （二）为他人承担费用；
    （三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水
平；
    （四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；
    （五）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。
       第五条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其控股子公司等关联人提供财务资助。

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    第六条 公司提供财务资助应遵循以下原则：
    （一）公司提供财务资助，应采取充分、有效的措施防范风险；
    （二）公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联
法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司
（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资
比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应
当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
    除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，
该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务
资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司
提供财务资助的，应当说明原因及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求
上述股东提供相应担保；
    （三）公司提供财务资助款项逾期未收回的，不得向同一对象追加提供财务
资助；
    （四）公司提供财务资助的定价原则：公司提供财务资助的成本应按当时的
市场利率确定，并原则上不得低于同期本公司实际融资利率；
    （五）公司提供财务资助的期限原则上不得超过 12 个月。
               第二章 提供财务资助的审批权限及审批程序
    第七条 公司提供财务资助，需经本公司财务部门审核后，报经董事会审议
通过，并及时履行信息披露义务。
    第八条 公司董事会审议提供财务资助时，应当经出席董事会的三分之二以
上的董事同意并做出决议，且关联董事应当回避表决；当表决人数不足三人时，
应当直接提交股东大会审议。
    第九条 公司董事会审议财务资助事项时，保荐机构或独立财务顾问（如有）
应当对该事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。
    第十条 公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后
还应当提交股东大会审议：
    （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
    （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
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    （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计
净资产的 10%；
    （四）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
    第十一条 公司提供财务资助，应当与资助对象等有关方签署协议，约定主
要介绍提供财务资助的方式、期限、金额、利息、资金用途、担保及反担保措施、
被资助对象应遵守的条件、违约责任以及协议中的其他重要条款。如通过资产等
标的提供资助的，参照“上市公司购买、出售资产公告格式”介绍资产等标的的
基本情况。财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象追加提供财务资助。
    第十二条 公司将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十
二个月内为控股子公司以外的对象提供财务资助。
    第十三条 公司提供财务资助时，应当在公告中承诺在此项提供财务资助后
的十二个月内，除已经收回对外财务资助外，不用闲置募集资金暂时补充流动资
金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流
动资金或者归还银行贷款。
    第十四条 公司提供财务资助约定期限届满后，拟继续向同一对象提供财务
资助的，应当视同为新发生的提供财务资助行为，须重新履行相应的报批程序。
                       第三章 提供财务资助的信息披露
    第十五条 公司应及时披露提供财务资助的事项，在披露相关事项时应当 向
深圳证券交易所提交以下文件：
    （一）公告文稿；
    （二）董事会决议和决议公告文稿；
    （三）保荐人或独立财务顾问意见（如有）；
    （四）财务资助合同（如有）；
    （五）深圳证券交易所要求的其他文件。
    第十六条 公司披露的提供财务资助事项公告，至少应当包括以下内容：
    （一）财务资助事项概述，包括但不限于：
    1.简述本次提供财务资助的主要原因及考虑，是否影响公司正常业务开展及
资金使用，明确披露是否不属于本所《股票上市规则》《主板规范运作指引》等
规定的不得提供财务资助的情形。
    2.简述本次提供财务资助基本情况，包括协议签署日期、签署地点、各方当
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事人名称及资助方式、金额、期限、利息、用途及担保措施等；
    3.简要说明董事会审议财务资助议案的表决情况，交易生效所必需的审议程
序，如是否需经过股东大会或有关部门批准等。
    （二）被资助对象的基本情况，包括但不限于：
    1.被资助对象的名称、成立日期、注册地点、注册资本、股权结构、法定代
表人、控股股东、实际控制人、主营业务等；
    2.被资助对象主要财务指标，至少应包括最近一年经审计的资产总额、负债
总额、归属于母公司的所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润、
或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）等，并说明其资信情
况或最新信用等级状况。
    3.被资助对象与公司是否存在关联关系或其他业务联系，如存在，应当披露
具体的情形。
    4.为控股子公司或参股公司提供财务资助的，应当披露被资助对象的其他股
东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况；其他股
东未按同等条件、未按出资比例向该控股或参股子公司相应提供财务资助的，应
说明原因以及公司利益未受到损害的理由及采取的应对措施。
    5.对需提交股东大会审议的提供财务资助事项，应以方框图或者其他有效形
式全面披露被资助对象相关的产权及控制关系，包括被资助对象的主要股东或权
益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图，直至披露到
出现自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。
    6.公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况，是否存在财务资助到
期后未能及时清偿的情形。
    7.被资助对象是否为失信被执行人，如是，应进一步披露其失信情况、受到
的惩戒措施、对本次交易的影响，以及公司所采取的应对措施等。
    （三）财务资助协议的主要内容，主要包括提供财务资助的方式、期限、金
额、利息、资金用途、担保及反担保措施、被资助对象应遵守的条件、违约责任
以及协议中的其他重要条款。
    （四）财务资助风险分析及所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对
象或其他第三方就财务资助事项是否提供担保等。由第三方就财务资助事项提供
担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况；
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    （五）董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产
质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况
等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董
事会对被资助对象偿还债务能力的判断；被资助对象其他股东如未按同等条件、
未按出资比例提供财务资助的，董事会应当在分析被资助对象经营情况、偿债能
力的基础上，充分说明该笔财务资助风险是否可控，是否损害公司利益等；被资
助对象或第三方未提供担保的，应当说明其合理性以及是否损害公司利益。
    （七）中介机构意见（如适用），保荐人或独立财务顾问（如有），主要对事
项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见；
    （八）公司累计提供财务资助金额及逾期未收回的金额，包括但不限于：本
次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额及占公司最近一期经审计净资产的
比例；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额及占公司最近
一期经审计净资产的比例；逾期未收回的金额及相关情况等；
    （九）深圳证券交易所要求的其他内容。
    第十七条 对于已披露的财务资助事项，出现以下情形之一时，及时披露相
关情况及拟采取的补救措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项
财务资助收回风险的判断：
    （一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；
    （二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资
不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；
    （三）深圳证券交易所认定的其他情形。
                   第四章 提供财务资助的职责与分工
    第十八条 提供财务资助之前，由公司财务部和证券事务部负责做好财务资
助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调
查工作。
    第十九条 提供财务资助事项在经本管理制度规定的审批权限程序审批通过
后，由公司证券事务部负责信息披露工作，公司财务部门及内部审计部门协助证
券部履行信息披露义务。
    第二十条 公司财务部在董事会或股东大会审议通过后，办理对外提供财务
资助手续。
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    第二十一条 财务部负责做好财务资助对象日后的跟踪、监督及其他相关工
作，若财务资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿，或出现财务困难、资
不抵债、破产等严重影响清偿能力情形的，公司财务部门应及时制定补救措施，
并将相关情况上报公司董事会。
    第二十二条 公司内部审计部门负责对财务资助事项的合规性进行监督检查。
                                第五章 罚责
    第二十三条 违反以上规定提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的，
将追究有关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交
司法机关处理。
                                第六章 附则
    第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定为准。
    第二十五条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
    第二十六条 本制度由公司董事会负责修订与解释。
    第二十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。




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