北京市中伦律师事务所 关于天津中绿电投资股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 之发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 二〇二四年四月 北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图 Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty 法律意见书 目 录 一、 本次发行的批准和授权 .................................................................................. 3 二、 本次发行过程和发行结果 .............................................................................. 5 三、 发行对象合规性情况 ...................................................................................... 9 四、 结论意见 ........................................................................................................ 12 法律意见书 北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编:100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. China 电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于天津中绿电投资股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 之发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 致:天津中绿电投资股份有限公司 北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受天津中绿电投资股份有限 公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托,担任公司 2022 年度向特定对 象发行 A 股股票事宜(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华 人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)以及中国证券监督管理委员会 (以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司证券发行注册管理办法》(以下 简称“《注册管理办法》”)、《证券发行与承销管理办法(2023 年修订)》 (以下简称“《发行承销管理办法》”)、《深圳证券交易所上市公司证券发行 与承销业务实施细则》(以下简称“《实施细则》”)以及中国证监会、司法部 联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律 业务执业规则(试行)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业 1 法律意见书 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就公司本次发行的发行过程和认购 对象合规性出具本法律意见书。 本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律法规和规范性文件,及 本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循 了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的 事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书,本所经办律师查阅了发行人提供的与本次发行有关的 文件,包括有关记录、资料和证明,并就本次发行所涉及的相关事实和法律事项 进行了核查,发行人已向本所保证,发行人已向本所披露一切足以影响本法律意 见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面 材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗 漏之处;公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,且文件材 料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。 本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见,并不根据任何中国境外 法律发表意见。在本法律意见书中,本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题 发表意见,而不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见,在本法律意见书 中对有关会计报告、审计报告等专业报告中某些数据和结论进行引述时,已履行 了必要的注意义务,但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确 性作出任何明示或默示保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立 证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的说明或 证明文件发表法律意见。 本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用,非经本所书面同意,不得用 作任何其他目的或由任何其他方予以引用和依赖,本所也未授权任何单位或个人 2 法律意见书 对本法律意见书作任何解释或说明。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发 行上市申请所必备的法律文件,随同其他材料一同申报或予以披露,并同意将本 法律意见书作为公开披露文件,依法承担相应的法律责任。 本所律师根据相关法律法规的要求按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神,在对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基 础上,现出具法律意见如下: 一、本次发行的批准和授权 (一)发行人的批准和授权 2022 年 9 月 29 日,发行人召开第十届董事会第二十七次会议,审议通过了 《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性研究报告的议案》《关于公司非公开 发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股 东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事项的 议案》等与本次发行相关的议案。 2022 年 10 月 18 日,发行人召开 2022 年第五次临时股东大会,审议通过了 第十届董事会第二十七次会议通过的《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件 的议案》《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开 发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行 性研究报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施 和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理 本次非公开发行 A 股股票相关事项的议案》等与本次发行相关的议案。 2023 年 2 月 16 日,发行人召开第十届董事会第三十二次会议,审议通过了 3 法律意见书 《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议 案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的议案》等与本次发行相关的议案。 2023 年 3 月 3 日,发行人召开 2023 年第二次临时股东大会,审议通过了第 十届董事会第三十二次会议通过的《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股 票发行方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人 士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的议案》等与本次发行相关 的议案。 2023 年 9 月 26 日,发行人召开第十届董事会第四十次会议,审议通过了《关 于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延 长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期 的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。 2023 年 10 月 12 日,发行人召开 2023 年第五次临时股东大会,审议通过了 第十届董事会第四十次会议通过的《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议 有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次 向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次向特定对象发行相关的议 案。 (二)国资有权机构的批准 2022 年 10 月 14 日,中国绿发投资集团有限公司出具《中国绿发投资集团 有限公司关于天津中绿电投资股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》 (中国绿发财﹝2022﹞175 号),同意发行人本次发行方案。 (三)监管部门审核及注册过程 2023 年 4 月 6 日,发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于天津中绿 电投资股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》,本次发 4 法律意见书 行获得深交所上市审核中心审核通过。 2023 年 5 月 11 日,中国证监会出具《关于同意天津中绿电投资股份有限公 司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕1060 号),同意发行 人向特定对象发行股票的注册申请,批复自同意注册之日(即 2024 年 5 月 11 日) 起 12 个月内有效。 综上,本所律师认为,发行人本次发行已获得必要的批准和授权,并已经深 交所审核通过和取得中国证监会的注册同意。 二、本次发行过程和发行结果 中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)担任发行人本次发行的保 荐机构暨主承销商,发行人与主承销商共同组织实施了本次发行工作。经本所律 师核查,本次发行的发行过程和发行结果如下: (一)认购邀请书的发送 2024 年 4 月 17 日,发行人与主承销商向深交所报送《天津中绿电投资股份 有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》(以下简称“《发行方案》”) 及《天津中绿电投资股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资 者名单》(以下简称“《拟发送对象名单》”)。《拟发送对象名单》包括截至 2024 年 3 月 29 日收市后发行人前 20 名股东(剔除发行人和主承销商的控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方)、 37 家证券投资基金管理公司、28 家证券公司、16 家保险机构,215 家其他类型 投资者,共计 316 名特定对象。 根据主承销商提供的发送记录,发行人及主承销商于 2024 年 4 月 17 日收盘 后向上述符合法律法规要求的 316 名投资者发送了《天津中绿电投资股份有限公 5 法律意见书 司向特定对象发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及《天津 中绿电投资股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》(以下简称“《申购 报价单》”)等相关文件。 发行人和主承销商在报送上述名单后,共收到汪向东、天津海河融创津京冀 智能产业基金合伙企业(有限合伙)、华安基金管理有限公司共计 3 名新增投资 者的认购意向,主承销商于 2024 年 4 月 18 日向新增投资者补充发送了《认购邀 请书》及《申购报价单》等相关文件。 发行人及主承销商中信证券向上述发送对象发出的本次发行的《认购邀请 书》及《申购报价单》等认购邀请文件已按照公正、透明的原则,事先约定了选 择发行对象、收取认购保证金及投资者违约时的处理方式、确定认购价格、分配 认购数量等事项的操作规则;根据《认购邀请书》所载,本次发行以竞价方式确 定发行价格和发行对象。 本所律师认为,本次认购邀请文件的发送范围符合《注册管理办法》《发行 承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定,也符合发行人董事会和股 东大会通过的有关本次向特定对象发行股票方案及发行对象的相关要求。同时, 认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、 确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排、中止发行情形和相应处置安排 等相关信息。 (二)申购报价 经本所律师见证,在本次发行的申购报价期间,即 2024 年 4 月 22 日上午 9:00 至 12:00,发行人共收到 9 份符合《认购邀请书》形式要求的《申购报价单》。 上述 9 家认购对象的申购报价情况如下: 序 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否为有 投资者名称 号 (元/股) (万元) 保证金 效报价 6 法律意见书 序 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否为有 投资者名称 号 (元/股) (万元) 保证金 效报价 1. 天安财产保险股份有限公司-传统 8.82 8,000 是 是 产品 2. 8.87 40,000 三峡资本控股有限责任公司 是 是 8.82 45,000 3. 天津海河融创津京冀智能产业基 9.16 7,000 是 是 金合伙企业(有限合伙) 4. 国调战略性新兴产业投资基金(滁 8.82 7,000 是 是 州)合伙企业(有限合伙) 5. 8.94 8,000 财通基金管理有限公司 8.88 10,800 不适用 是 8.83 17,700 6. 9.25 7,600 诺德基金管理有限公司 9.01 11,600 不适用 是 8.84 24,000 7. 上海国泰君安证券资产管理有限 8.88 7,000 公司(代“国君资管君得山东土地 是 是 成长单一资产管理计划”) 8.82 14,000 8. 北京诚通金控投资有限公司 8.82 50,000 是 是 9. 国新投资有限公司 8.82 40,000 是 是 经核查,本次发行收到的认购对象的申购文件及其申购价格、申购数量和申 购保证金缴纳均符合《认购邀请书》的相关规定,上述进行有效申购的认购对象 具备有关法律、法规和规范性文件及《认购邀请书》所规定的认购资格,上述申 购符合《注册管理办法》《发行承销管理办法》《实施细则》等法律法规、规范 性文件的规定,合法有效。 (三)发行价格、发行对象和股份配售数量的确定 根据投资者申购报价情况,并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则,本 次发行最终获配发行对象共计 7 名,发行价格为人民币 8.82 元/股,发行股份总 数为 204,081,632 股,募集资金总额为 1,799,999,994.24 元。各发行对象及其获配 股数、获配金额的具体情况如下: 7 法律意见书 序 发行对象 获配股数(股) 获配金额(元) 号 1. 北京诚通金控投资有限公司 56,689,342 499,999,996.44 2. 三峡资本控股有限责任公司 51,020,408 449,999,998.56 3. 国新投资有限公司 33,219,957 293,000,020.74 4. 诺德基金管理有限公司 27,210,884 239,999,996.88 5. 财通基金管理有限公司 20,068,027 176,999,998.14 天津海河融创津京冀智能产业基金合 6. 7,936,507 69,999,991.74 伙企业(有限合伙) 上海国泰君安证券资产管理有限公司 7. (代“国君资管君得山东土地成长单一 7,936,507 69,999,991.74 资产管理计划”) 合计 204,081,632 1,799,999,994.24 经核查,本次发行定价及配售过程符合《发行承销管理办法》《注册管理办 法》和《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及向深交所报送的《发 行方案》的要求。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认 购邀请书》确定的程序和规则。 (四)签署认购协议 截至本法律意见书出具之日,发行人已分别与本次发行的 7 名发行对象签署 《天津中绿电投资股份有限公司向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协 议》(以下简称“《认购协议》”)。 经核查,《认购协议》符合《实施细则》等法律法规、规范性文件的规定, 内容合法、有效。 (五)缴款与验资 截至 2024 年 4 月 25 日,上述 7 名发行对象已向中信证券指定的认购资金专 用账户足额缴纳了认购资金。2024 年 4 月 26 日,立信会计师事务所(特殊普通 合伙)出具了《天津中绿电投资股份有限公司向特定对象发行股票投资者认购资 金验资报告》(信会师报字[2024]第 ZG11549 号),验证截至 2024 年 4 月 25 日 8 法律意见书 16 时 止 , 中 信 证 券 已 收 到 本 次 发 行 投 资 者 缴 纳 的 认 购 资 金 合 计 人 民 币 1,799,999,994.24 元。 2024 年 4 月 26 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《天津中绿 电投资股份有限公司验资报告》(信会师报字[2024]第 ZG11548 号),经审验, 截 至 2024 年 4 月 25 日 止 , 发 行 人 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 1,799,999,994.24 元,扣除保荐承销费用 15,283,018.82 元(不含增值税),减除 其他与发行权益性证券直接相关的发行费用人民币 2,286,869.46 元(不含增值税) 后 , 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 1,782,430,105.96 元 , 其 中 注 册 资 本 人 民 币 204,081,632.00 元,资本溢价人民币 1,578,348,473.96 元。 综上,本所律师认为,本次发行符合发行人有关本次发行的相关会议决议, 本次发行的定价、缴款和验资过程符合《注册管理办法》《发行承销管理办法》 《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定以及向深交所报送的《发 行方案》的要求。 三、发行对象合规性情况 (一)发行对象的主体资格 根据发行人及主承销商提供的相关资料、发行对象提供的申购资料等文件, 本次发行的发行对象共 7 名。经本所律师核查,本次发行的发行对象均具有认购 本次发行股票的主体资格,且未超过三十五名。 (二)投资者适当性核查 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法(2022 修正)》和中国 证券投资基金业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》,保 荐机构(主承销商)须开展投资者适当性管理工作。 9 法律意见书 按照《认购邀请书》及其附件中约定的投资者分类标准,投资者划分为专业 投资者和普通投资者,其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投 资者和 C 类专业投资者;普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为: 最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和 C5- 积极型。本次公司向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级,专业投资者和普 通投资者风险等级为 C3 及以上的投资者均可参与认购。 经核查,本次发行的获配对象的风险承受能力等级与本次向特定对象发行股 票风险等级相匹配,具体如下: 产品风险等级与风险 序号 发行对象 投资者类别 承受能力是否匹配 1. 北京诚通金控投资有限公司 B 类专业投资者 是 2. 三峡资本控股有限责任公司 C4 级普通投资者 是 3. 国新投资有限公司 C4 级普通投资者 是 4. 诺德基金管理有限公司 A 类专业投资者 是 5. 财通基金管理有限公司 A 类专业投资者 是 天津海河融创津京冀智能产业基金 6. A 类专业投资者 是 合伙企业(有限合伙) 上海国泰君安证券资产管理有限公 7. 司(代“国君资管君得山东土地成长 A 类专业投资者 是 单一资产管理计划”) 本所律师认为,前述发行对象符合《注册管理办法》《证券期货投资者适当 性管理办法(2022 修正)》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》 等法律法规的规定。 (三)发行对象私募基金登记备案情况核查 10 法律意见书 根据发行对象提供的申购材料并经本所律师核查: 1.本次发行对象三峡资本控股有限责任公司、北京诚通金控投资有限公司、 国新投资有限公司以其自有或合法自筹资金参与认购,不属于《中华人民共和国 证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案 办法》等法律法规和规范性文件所规定的私募基金管理人或私募投资基金,无需 向中国证券投资基金业协会登记备案。 2.诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、上海国泰君安证券资 产管理有限公司以其各自管理的资产管理计划参与本次发行认购,其管理的资产 管理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募 资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券 投资基金业协会完成备案。 3.天津海河融创津京冀智能产业基金合伙企业(有限合伙)属于《中华人 民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资 基金登记备案办法》规定的私募投资基金,已在中国证券投资基金业协会办理了 私募基金备案手续。 (四)关联关系核查 根据主承销商提供的材料及发行对象提供的申购材料、发行对象的承诺并经 本所律师核查,本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方,亦不 存在上述机构或人员直接或者间接参与本次发行认购的情形;本次发行的发行对 象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、主要股东或实际控制人直接或通 过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 综上,本所律师认为,本次发行的发行对象具备认购公司向特定对象发行股 份的主体资格,且不超过三十五名,符合《注册管理办法》第五十五条、第六十 11 法律意见书 六条、《发行承销管理办法》第三十九条、《实施细则》第四十四条的规定。 四、结论意见 综上所述,本所律师认为: 1、发行人本次发行已取得必要的批准和授权,并已经深交所审核通过和取 得中国证监会的注册同意; 2、本次发行的发行过程及发行对象符合《证券法》《注册管理办法》《发 行承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性法律文件的相关规定和发 行人有关本次发行的相关会议决议及向深交所报送的《发行方案》的相关要求, 符合中国证监会《关于同意天津中绿电投资股份有限公司向特定对象发行股票注 册的批复》(证监许可〔2023〕1060 号)的要求;本次发行结果公平、公正; 3、本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法 律文件合法、有效; 4、本次发行的新增股票上市尚需向深交所申请办理相关手续。 本法律意见书正本一式叁份,经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后 生效。 12 法律意见书 (本页无正文,为《北京市中伦律师事务所关于天津中绿电投资股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》 之签字盖章页) 北京市中伦律师事务所(盖章) 负责人: 经办律师: 张学兵 汪 华 经办律师: 薛 祯 年 月 日