中绿电：2024年第三次临时股东大会会议材料2024-12-11
天津中绿电投资股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会
会
议
材
料
二〇二四年十二月
目 录
1.关于续聘年度审计机构及内部控制审计机构的议案 ............................... 1
2.关于修订《公司章程》的议案 ................................................................... 7
3.关于修订《募集资金管理办法》的议案 ................................................... 9
4.关于修订《外部董事管理办法》的议案 ................................................. 11
5.关于增补公司董事的议案 ......................................................................... 15
议案一
天津中绿电投资股份有限公司
关于续聘年度审计机构及内部控制审计机构
的议案
各位股东及股东代表：
为满足年度财务报告审计和内部控制审计工作需要，天津
中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟聘请立信会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）为
2024 年度财务决算审计机构及内部控制审计机构。具体如下：
一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明
2023 年 10 月 31 日，经公司 2023 年第六次临时股东大会审
议，选聘立信事务所为公司 2023 年度财务决算审计机构及内部
控制审计机构（审计费用合计 130 万元。其中，财务决算审计
金额 70 万元，内控审计金额 60 万元），负责相关审计工作，
并出具了标准无保留意见的审计报告。
鉴于立信事务所具有较为丰富的上市公司审计服务经验，
且在 2023 年提供服务的过程中具备足够的独立性、专业胜任能
力和投资者保护能力，能够满足公司财务决算审计、内部控制
审计的工作要求，经履行相关采购程序，公司拟续聘立信事务
所为公司 2024 年度财务决算审计机构及内部控制审计机构，负
责公司 2024 年财务报告审计和内部控制审计工作。其中：财务
1
决算审计金额 70 万元，内控审计金额 60 万元。本次收费标准
综合考虑了公司业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等多
方面因素。
二、拟聘任会计师事务所的基本信息
截至 2023 年末，立信事务所拥有合伙人 278 名、注册会计
师 2533 名、从业人员总数 10730 名，签署过证券服务业务审计
报告的注册会计师 693 名。2023 年，立信事务所业务收入（经
审计）50.01 亿元，审计业务收入 35.16 亿元，证券业务收入 17.65
亿元，上市公司审计收费 8.32 亿元。立信事务所具有较强的投
资者保护能力和良好的诚信记录，截至 2023 年末，立信事务所
已提取职业风险基金 1.66 亿元，购买的职业保险累计赔偿限额
为 12.50 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔
偿责任。
针对公司 2024 年度财务审计及内部控制审计项目，立信事
务所安排的拟签字项目合伙人为张帆，拟签字注册会计师为李
飞，项目质量控制复核人为王红娜。前述人员均具有较好的诚
信记录，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独
立性要求的情形。
三、对公司的影响
公司续聘立信事务所为 2024 年度财务决算审计机构及内部
控制审计机构，是为保障公司 2024 年度相关审计工作的顺利开
展，维护公司审计工作的独立性和客观性。立信事务所具有较
为丰富的上市公司审计服务经验，具备足够的独立性、专业胜
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任能力和投资者保护能力，能够满足公司审计工作要求。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件：拟续聘会计师事务所的基本信息
天津中绿电投资股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 27 日
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附件
拟续聘会计师事务所的基本信息
一、审计机构基本情况
1.基本信息
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2011 年 1 月 24 日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
首席合伙人：朱建弟
执行事务合伙人：朱建弟、杨志国
截至 2023 年末，立信事务所拥有合伙人 278 名、注册会计
师 2533 名、从业人员总数 10730 名，签署过证券服务业务审计
报告的注册会计师 693 名。
立信事务所 2023 年度业务收入（经审计）50.01 亿元，审
计业务收入 35.16 亿元，证券业务收入 17.65 亿元，上市公司审
计收费 8.32 亿元。
2023 年度立信事务所为 691 家上市公司提供年报审计服务。
2.投资者保护能力
截至 2023 年末，立信事务所已提取职业风险基金 1.66 亿元，
购买的职业保险累计赔偿限额为 12.50 亿元，相关职业保险能够
覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲 被诉（被仲 诉讼（仲裁） 诉讼（仲裁）
诉讼（仲裁）结果
裁）人 裁）人 事件 金额
金亚科技、周 尚余 1,000
连带责任，立信事务所投保的职业保险足
投资者 旭辉、立信事 2014 年报 多万，在诉
以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行。
务所 讼过程中
一审判决立信事务所对保千里在 2016 年
保千里、东北
2015 年重组、 12 月 30 日至 2017 年 12 月 14 日期间因证
证券、银信评
投资者 2015 年报、 80 万元 券虚假陈述行为对投资者所负债务的 15%
估、立信事务
2016 年报 承担补充赔偿责任，立信事务所投保的职
所等
业保险 12.5 亿元足以覆盖赔偿金额。
3.诚信记录
立信事务所近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 2
次、监督管理措施 29 次、自律监管措施 1 次、无纪律处分，涉
及从业人员 75 名。
二、项目人员信息
1.基本信息
拟签字项目合伙人张帆，2007 年获得中国注册会计师资质，
2003 年开始从事上市公司审计，2012 年开始在立信事务所执业，
未在其他单位兼职。2024 年开始为保利发展集团提供审计服务；
近三年参与项目包括电投产融（股票代码：000958）、新集能
源（股票代码：601918）、青岛百洋（股票代码：301015）、
倍杰特集团（股票代码：300774）、中国化学（股票代码：601117）、
东华工程（股票代码：002140）、中国核能（股票代码：601985）
年审项目，在上述项目中担任项目合伙人、质量控制复核人。
拟签字注册会计师李飞，2021 年获得中国注册会计师资质，
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2012 年开始从事上市公司审计，2021 年开始在立信事务所执业，
未在其他单位兼职。2024 年开始为保利发展集团提供审计服务；
近三年参与项目有民太安安全科技股份有限公司年审项目，在
上述项目中担任签字注册会计师。
项目质量控制复核人王红娜，2010 年获得中国注册会计师
资质，2000 年开始从事上市公司审计，2012 年开始在立信事务
所执业，未在其他单位兼职。拟于 2024 年开始为保利发展集团
提供审计服务；近三年参与项目包括广州鹿山（股票代码：
603051）、华鹏飞（股票代码：300350）、深圳麦捷（股票代
码：300319）、昌红科技（股票代码：300151）、海鸥工业（股
票代码：002084）、中旗新材（股票代码：001212）年审项目，
在上述项目中担任复核合伙人。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三
年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行
业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易所、
行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3.独立性
立信事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控
制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守
则》对独立性要求的情形。
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议案二
天津中绿电投资股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司治理需要，拟对《公司章程》进行修订完善，
修订内容包括 2 个方面，具体情况如下：
主要内容包括：一是修改部分表述。将“战略委员会”名称
修改为“战略与 ESG 委员会”。二是会议召开方面。增加每年董
事会定期会议次数由“2 次”调整为“4 次”。
以上议案，请各位股东及股东代表审议
附件：《公司章程》修订说明
天津中绿电投资股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 27 日
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附件
《公司章程》修订说明
修订前条款 修订后条款
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
...... ......
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪 公司董事会设立审计委员会、战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核
酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，在董事会领导 委员会。专门委员会对董事会负责，在董事会领导下，依照本章程和董事会
下，依照本章程和董事会授权履行职责，协助董事会执行其 授权履行职责，协助董事会执行其职权或为董事会决策提供建议或咨询意见。
职权或为董事会决策提供建议或咨询意见。专门委员会成员 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会成员为不在公司担任
核委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会成员 高级管理人员的董事，且审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责
为不在公司担任高级管理人员的董事，且审计委员会的召集 制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
规范专门委员会的运作。 参加董事会的党委委员应当按照党委会决定发表意见，进行表决。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
参加董事会的党委委员应当按照党委会决定发表意见，进行
表决。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长 第一百一十六条 董事会每年至少召开4次定期会议，由董事长召集，于会议
召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 召开10日以前书面通知全体董事和监事。
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议案三
天津中绿电投资股份有限公司
关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
根据监管要求及天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公
司”）业务需要，拟对《募集资金管理制度》相关内容进行修订，
具体情况如下：
删除 1 个条款，即募集资金专户数量（包括公司的子公司
或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金
投资项目的个数。
以上议案，请各位股东及股东代表审议
附件：《募集资金管理制度》修订说明
天津中绿电投资股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 27 日
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附件
《募集资金管理制度》修订说明
修订前条款 修订后条款
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户 第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简
（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专 称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户
户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一 不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在
投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量（包 同一专户存储，公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专
括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不 户。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。公司实际募集资金
得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的， 净额超过计划募集资金金额的部分（下称“超募资金”）也应当存放于
应当独立设置募集资金专户。同一投资项目所需资金应当在同 募集资金专户管理。
一专户存储。公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的
部分（下称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
注：除部分条款序号外，其他内容未发生调整。
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议案四
天津中绿电投资股份有限公司
关于修订《外部董事管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
根据监管要求及天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公
司”）业务需要，拟对《外部董事管理办法》相关内容进行修订
完善，修订内容包括 4 个方面，涉及 10 个条款。具体情况如下：
主要内容包括：一是明确外部董事范围。外部董事分为专
职外部董事和兼职外部董事，独立董事属于外部董事但不适用
该制度。二是明确外部董事的任职家数和履职时间。专职外部董
事不得超过 5 家，每年履职时间不少于 30 天；兼职外部董事不
得超过 3 家，每年履职时间不少于 15 天。三是增加外部董事的
激励与约束。明确兼职外部董事报酬由派出单位支付，专职外
部董事同时在不同单位任职的，报酬由派出单位统筹协调组织
指定相关单位支付。四是建立“双向交流”机制。明确履职优
秀的专职外部董事可以交流担任公司相关高级管理人员职务。
以上议案，请各位股东及股东代表审议
附件：《外部董事管理办法》修订说明
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天津中绿电投资股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 27 日
12
附件
《外部董事管理办法》修订说明
修订前条款 修订后条款
第二条 本办法所称外部董事是指公司以外的人员担任的董事，不在公司
第二条 本办法所称外部董事是指公司以外的人员担任的董 担任除董事和董事会专门委员会委员以外的其他职务。外部董事分为专
事，不在公司担任除董事和董事会专门委员会委员以外的其 职外部董事和兼职外部董事。专职外部董事是指由国资监管机构推荐，
他职务。独立董事属于外部董事。 在公司担任外部董事的人员；兼职外部董事是指除担任公司外部董事外，
还在国资监管机构或其所属单位工作的人员。
第六条有下列情形之一的人员，不得担任外部董事：
（一）涉嫌违纪违法正在接受纪检监察机关或司法机关审查， 第六条有下列情形之一的人员，不得担任外部董事：
尚未作出结论的； （一）涉嫌违纪违法正在接受纪检监察机关或司法机关审查，尚未作出
（二）曾被判处刑事处罚的； 结论的；
（三）曾被发现存在严重违反财经纪律行为或对相关行为负 （二）曾被判处刑事处罚的；
有责任的； （三）曾被发现存在严重违反财经纪律行为或对相关行为负有责任的；
（四）曾担任破产清算企业负责人并负有个人责任的，或曾 （四）曾担任破产清算企业负责人并负有个人责任的，或曾担任因违法
担任因违法被吊销营业执照、责令关闭企业负责人并负有个 被吊销营业执照、责令关闭企业负责人并负有个人责任的；
人责任的； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
（五）个人所负数额较大债务到期未清偿的； 人；
（六）按照有关职位禁入规定、失信联合惩戒规定及《公司 （六）按照有关职位禁入规定、失信联合惩戒规定及《公司法》等有关
法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》规定的不得担 法律、法规、规章和《公司章程》规定的不得担任董事的情形的。
任董事的情形的。
第九条 外部董事实行任期制，任期 3 年，任期届满可连选连 第九条 外部董事实行任期制，任期3年，任期届满可连选连任。公司专
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修订前条款 修订后条款
任。 职外部董事同时任职的单位一般不超过5家，兼职外部董事同时任职的单
位一般不超过3家。
第十条 建立外部董事工作报告制度。外部董事应提交年度履
职报告和重大事项报告。公司董事会薪酬与考核委员会负责 第十条 建立外部董事工作报告制度。外部董事应投入足够的时间和精力
对外部董事进行考核评价，具体考核内容及程序按综合考核 履职，专职外部董事、兼职外部董事每年履职的时间分别不得少于30个
评价有关规定执行。考核评价结果作为外部董事续聘、解聘 工作日和15个工作日。同时应提交年度履职报告和重大事项报告。
的重要依据。
第二十二条 公司兼职外部董事的报酬或者工作补贴，按照有关规定由
新增
派出单位支付。
第二十三条 公司专职外部董事薪酬由基本年薪、评价年薪和任期激励
构成。其中，评价年薪与其年度评价结果及公司负责人年度经营业绩考
新增 核结果挂钩，任期激励收入与其任期评价结果相联系。
同时在不同单位任职的专职外部董事，其报酬或者工作补贴由派出单位
统筹协调组织，指定相关单位支付。
第二十四条 股东可按照其考核程序要求对其委派的外部董事履职进行
考核评价，公司应予以配合。根据外部董事年度个人履职报告以及公司
新增
确定的初步考核评价意见、股东对派出董事的履职评价意见，征求有关
方面意见后，确定考核评价结果。
第二十五条 畅通公司专职外部董事职业发展通道，根据工作需要，履职
新增
优秀的专职外部董事可以交流担任公司相关高级管理人员职务。
注：除部分条款序号外，其他内容未发生调整。
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议案五
天津中绿电投资股份有限公司
关于增补公司董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》及《公司章程》等相关规定，经公司控股股东提名，
公司董事会提名委员会审核、公司董事会审议，拟提名张学伟
先生为公司第十一届董事会非独立董事（专职外部董事），任
期自股东大会通过之日起，至公司第十一届董事会届满。
经审查，上述人员符合担任公司非独立董事（专职外部董
事）的条件，具备相应专业知识和决策能力，能够胜任所聘岗
位的职责要求，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定不
得担任董事的情形。
以上议案，请各位股东及股东代表审议
附件：非独立董事简历
天津中绿电投资股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 27 日
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附件
非独立董事简历
张学伟，男，1968 年 7 月出生，汉族，中共党员，会计师。
现任中国绿发投资集团有限公司外部董事办公室主任、专职董
事党支部书记。
近五年主要工作经历：
2019.06-2020.11 鲁能集团（都城伟业集团）有限公司第
一巡察组组长；
2020.11-2020.11 中国绿发投资集团有限公司第一巡察组
组长；
2020.11-2021.10 北京海港房地产开发有限公司总经理、
党委副书记；
2021.10-2023.05 中国绿发投资集团有限公司外部董事办
公室主任、专职董事党支部副书记；
2023.05-今 中国绿发投资集团有限公司外部董事办公室
主任、专职董事党支部书记。
张学伟先生现就职于中国绿发投资集团有限公司，与本公
司存在关联关系，其本人未持有本公司股票。
张学伟先生不存在《公司法》规定不得担任董事的情况，
以及被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；
不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得提名为董事的情
形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
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戒；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
证监会立案稽查，尚未有明确结论；不属于失信责任主体或失
信惩戒对象；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及交易所其
他相关规定等要求的任职资格。
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