中绿电：天津中绿电投资股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度2024-12-11
天津中绿电投资股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
2024 年 12 月 10 日
经公司第十一届董事会第十一次会议审议通过
第一章 总 则
第一条 为加强对公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及其变动行
为的管理，进一步规范相关程序，根据《公司法》《证券法》《上市公司董事、监
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定，结合公司实
际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的其他自
然人及相关组织。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本
公司股份；从事融资融券交易的，包括记载在其信用账户内的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人行为，应遵
守本制度并履行相关询问和报告义务。 公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致
其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关
规定。
第三条 本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财
务总监及《公司章程》规定的其他人员。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件中关于内幕交易、操纵市
场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
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公司董事、监事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、
变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二章 买卖本公司股票行为的申报
第五条 董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员以及本制度规定
的自然人的身份及所持公司股份数据和信息变动的自查和信息披露工作，统一为本
制度规定的适用人员办理个人信息网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露
情况。
公司董事、监事和高级管理人员及前述人员的近亲属在买卖本公司股票及其衍
生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公
司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反相关法律法规及《公司
章程》等规定的，董事会秘书应当及时采取书面方式通知相关董事、 监事和高级管
理人员，并提示相关风险。
第六条 公司董事会秘书应当在下列时间内将公司董事、监事和高级管理人员
及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓
名、担任职务、身份证号、股票账户等，详见附件 1）向深圳证券交易所申报：
（一）新任董事、监事在股东大会或职工（代表）大会通过其任职事项后 2 个
交易日内；
（二） 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2
个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持本公司股份按相
关规定予以管理的申请。
第七条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、
监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、
设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深
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圳证券交易所申请并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中证登
深圳分公司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第八条 公司及其董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向深
圳证券交易所和中证登深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳
证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产
生的法律责任。
第九条 公司应当按照中证登深圳分公司的要求, 对董事、监事和高级管理人
员及前述人员亲属的股份管理相关信息进行确认,并及时反馈确认结果。
第三章 所持本公司股票的转让与锁定规则
第十条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的,应当按照中证登
深圳分公司的规定合并为一个账户。在合并账户前， 中证登深圳分公司按规定对每
个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届
满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不
得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产
等导致股份变动的除外。董事、监事和高级管理人员所持股票不超过 1000 股的，可
一次全部转让，不受前述转让比例的限制。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员以上年最后一个交易日登记在其名
下的公司股票数量为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可
转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股票，新增无限售条件股份当年可转让
25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派
导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股股票数量增加的，可同比例增加当年
可转让数量。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司有限售条件股票满足解除
限售条件后,可委托公司向深圳证券交易所和中证登深圳分公司申请解除限售。解除
限售后中证登深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额
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度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第十五条 在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法
享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后,
中证登深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的公司股票予以全部
锁定,到期后将其所持公司无限售条件股票全部自动解锁。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公
司向深圳证券交易所申报离任信息并办理股份锁定和解锁事宜。
公司董事、监事和高级管理人员应在委托书中声明：“本人已知晓主板企业董
事、监事和高级管理人员离任后股份继续锁定的相关规定，并已委托公司向深圳证
券交易所和中证登深圳分公司提出申请，在本人离任后按照《股票上市规则》《规
范运作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份》以及《公司章程》的规定，对本人所持股份进行锁定
和解锁管理。”
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就
任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持及新增的本公司股份；
（三）《公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
董事、监事和高级管理人员在离任后三年内，再次被提名为董事、监事和高级
管理人员候选人的，公司应当将聘任理由以及相关人员离任后买卖上市公司股票的
情况予以披露。
第十九条 公司董监高应当在收到人民法院将通过深交所集中竞价交易或者大
宗交易方式处置其所持股份相关通知后两个交易日内披露相关公告，披露内容应当
包括但不限于拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第二十条 公司董监高因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该
董监高就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过
各自持有的公司股份总数的 25%，并应当持续共同遵守本制度关于董监高减持的规
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定。
公司董监高因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应
当及时披露相关情况。法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十一条 公司董监高不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股份为合
约标的物的衍生品交易。
第四章 禁止买卖本公司股票的情况
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得
转让：
（一）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（二）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在
承诺期内的；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；
（四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，在
被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判决处罚未满
六个月；
（五）董事、监事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处
罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚
没款的除外。
（六）董事、监事和高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易
所公开谴责之后未满三个月；
（七）公司可能触及证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自
相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1.公司股票终止上市并摘牌；
2.公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重
大违法强制退市情形。
（八）法律法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形的。
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第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内买入。由此所得收益归公司所有，公司董事会
应当收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
对于多次买入的，以最后一次买入的时间作为 6 个月卖出禁止期的起算点； 对
于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为 6 个月买入禁止期的起算点。
第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得进行本公司的股
票及其衍生品种的买卖：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前 15 日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其
他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第
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二十四条的相关规定执行。
第二十六条 持有本公司股份 5%以上的股东买卖公司股票的，参照本制度第二
十三条规定执行。
第五章 持有及买卖公司股票行为的披露
第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员通过深圳证券交易所集中竞价交
易或者大宗交易方式减持股份，应当在首次卖出的十五个交易日前向深圳证券交易
所报告减持计划并披露。存在本制度不得减持情形的，不得披露减持计划。
前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方
式、减持时间区间、价格区间等信息，以及不存在第二十二条规定不得减持情形的
说明。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，前
款规定的相关人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的
关联性。
公司董事、监事和高级管理人员减持股份，应当在股份减持计划实施完毕或者
减持时间区间届满的 2 个交易日内向证券交易所报告，并披露减持计划完成公告。
第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员拟新增本公司股票或所持本公司
股票拟发生变动的，应事先书面通知董事会秘书，并填写《股票交易计划申报表》
（附件 2）；并在股份变动当日内填写《股份变动情况申报表》（附件 3），向公司
董事会报告。在事实发生 2 个交易日内，公司董事会向深圳证券交易所申报，并在
深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量和价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量和价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，
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首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
第三十条 公司董事、监事和高级管理人员按照本制度第二十九条的规定披露
股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：
（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股
本的比例；
（二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成的
情况（如有）；
（三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；
（四）拟增持股份的目的；
（五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，区
间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；
（六）拟增持股份的价格前提（如有）；
（七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披
露之日起不得超过六个月；
（八）拟增持股份的方式；
（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
（十）增持股份是否存在锁定安排；
（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
（十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发生
除权除息等事项时的调整方式；
（十三）深圳证券交易所要求的其他内容。
披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限内
完成增持计划。
第三十一条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限
过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进
展公告。公告应当包括下列内容：
（一）概述增持计划的基本情况；
（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
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（三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续
安排；
（四）增持行为将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、
深圳证券交易所相关规定的说明；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
第三十二条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实
施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计
划的实施情况。
第三十三条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体
不得减持本公司股份。
第三十四条 公司董事、监事和高级管理人员出现本制度第二十条的情况，公
司董事会应及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第三十五条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关
法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第六章 责任追究机制
第三十六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份
及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息
的网上申报，每季度检查大股东、董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披
露情况。
公司董事会秘书对董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份的行为进行监督，
对于其违规买卖本公司股份的行为，董事会秘书应及时报告深圳证券交易所和中国
证券监督管理委员会或其派出机构。
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公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自然人，违反本制度买卖本公
司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重
的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。
第三十七条 公司董事、监事和高级管理人员应主动配合监管部门的工作，对
以自己名义开户的股票账户进行梳理，如实申报买卖本公司股票情况，杜绝出借账
户行为。
公司董事、监事和高级管理人员及本制度规定的自然人违反本制度规定或者证
券交易所相关规则的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关
违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒
用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股
东大会或者职工（代表）大会予以撤换等形式的处分；
（二）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第二十条规定，将其所持本
公司股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事
项后，按照《证券法》第四十四条规定，董事会收回其所得收益，并及时披露相关
事项；
（三）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第二十一条规定，在禁止买
卖本公司股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予本条第（一）项的处
分，给公司造成损失的，依法追究其相应赔偿责任。除前述处罚外，公司需对相关
人员进行内部通报批评并进行相关法律法规的教育培训，由此产生的收益（窗口期
内买卖均价与窗口期前最后一天的公司股票收盘价的差价）由公司董事会收归公司
所有。
（四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处理情况均应当
予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向
证券监管机构报告或者公开披露。
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第七章 附 则
第三十八条 本制度未尽事宜,按有关法律、法规、规章、深圳证券交易所相关
规定和公司其他制度执行。如本制度与新颁布的法律法规及相关规定不一致, 以法
律法规规定为准。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释和修改，自公司董事会审议批准之
日起施行。
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附件 1
天津中绿电投资股份有限公司
董事、监事、高级管理人员及相关人员信息申报表
姓名
□董事 □监事 □高级管理人员
职务
□相关人员
身份证号
证券账户号码
任职时间
离职时间（如涉及）
申报人（签字）： 董事会秘书（签字）：
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附件 2
天津中绿电投资股份有限公司
董事、监事、高级管理人员及相关人员
股票交易计划申报表
股份变动人姓名
□本公司董、监、高
股份变动人身份
□相关人员
股份变动人职务
变动人与董监高的关系
A 股股东账户
原持股买卖日期
原持股数量
本次预计买卖日期
本次预计买卖股数
提请注意事项及风险
申报人（签字）： 董事会秘书（签字）：
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附件 3
天津中绿电投资股份有限公司
董事、监事、高级管理人员及相关人员
持有本公司股份变动情况申报表
股份变动人姓名
□本公司董、监、高
股份变动人身份
□相关人员
股份变动人职务
变动人与董监高的关系
A 股股东账户
买卖日期
买卖价格
原持股数量
本次变动数量
本次变动后股份数量
持股变动原因
备 注
申报人姓名： 申报日期： 年 月 日
14
