北京德恒（昆明）律师事务所

     关于云南白药集团股份有限公司

      2024 年第一次临时股东大会的

                     法律意见




                 北京德恒（昆明）律师事务所
             Beijing DeHeng Law Offices (KunMing)

云南省昆明市西山区西园路 126 号“融城优郡”B5 幢 3、4 层
        电话（传真）：0871-63172192 邮编:650032
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                  关于云南白药集团股份有限公司

                   2024 年第一次临时股东大会的

                               法律意见


云南白药集团股份有限公司：

    北京德恒（昆明）律师事务所（下称“本所”）作为公司的常年法律顾问，
本次指派伍志旭律师、杨杰群律师出席公司 2024 年第一次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”），并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽
责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的文件资料进行了审查，现根据《公
司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，就公司本
次股东大会的相关事项出具如下法律意见：

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    根据公司提供的有关资料及公开披露的信息，表明公司董事会已于 2024 年
2 月 7 日召开，作出了关于召开本次股东大会的决议，并于 2024 年 2 月 8 日在
《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网站等媒体刊登了召开
本次股东大会的通知。

    本次股东大会于 2024 年 2 月 23 日 9:30 在昆明市呈贡区云南白药街 3686 号
云南白药集团股份有限公司白药空间二楼会议室召开，会议召开时间与通知公告
时间间隔 15 天以上，会议召开的具体时间、地点和审议事项也与公告内容一致。

    本次股东大会由公司董事董明先生(代行董事长职责)主持，符合法律、法规
及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    经本所律师审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 351 名，代表有
表决权股份数为 1,138,995,575 股，占公司股本总额的 63.3880%。其中，出席本
次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 74 名，代表有表决权股份数为
899,550,070 股，占公司股本总额的 50.0623%；出席网络投票表决的股东共 277
名，代表有表决权股份数为 239,445,505 股，占公司股本总额的 13.3258％；出席
本次股东大会的中小股东共 344 名，代表有表决权股份数为 94,254,650 股，占公
司股本总额的 5.2455％，其资格均合法有效。此外，公司部分董事、监事及董事
会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。

    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    出席本次股东大会的股东及股东代理人审议了《关于选举第十届董事会非独
立董事的议案》以及《关于变更回购股份用途并注销的议案》共计两项议案，并
以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决，结果均以符合《公司章程》
规定的票数同意通过了以上议案。

    四、结论意见

    根据以上事实和文件资料，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开、
出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及《公司章程》的
规定，所通过的各项决议合法、有效。

（本页以下无正文）
 （本页无正文，为《北京德恒（昆明）律师事务所关于云南白药集团股份有限

公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页）




北京德恒（昆明）律师事务所           负 责 人：         伍志旭




                                     经办律师：         伍志旭




                                                        杨杰群




                                                  二〇二四年二月二十三日