股票代码：000538       股票简称：云南白药        公告编号：2024-49


                 云南白药集团股份有限公司
        第十届董事会 2024 年第十次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会 2024

年第十次会议（以下简称“会议”）于 2024 年 10 月 29 日在公司总部四楼

会议室以现场结合通讯表决的方式召开，本次会议通知于 2024 年 10 月 19

日以书面、邮件方式发出，应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名（董事李

泓燊先生、独立董事刘国恩先生及何勇先生以通讯表决方式出席会议，副董

事长董明先生、独立董事戴扬先生以视频方式出席会议）。本次会议的召集、

召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公

司章程》的相关规定，会议合法有效。会议由公司董事长张文学先生主持，

与会董事经充分讨论，会议审议通过如下议案：

    一、审议通过《关于 2024 年第三季度报告的议案》

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）

挂网披露的《2024 年第三季度报告》（公告编号：2024-51）。

    表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    二、审议通过《关于制定<知识产权管理制度>的议案》

    为加强公司知识产权的保护，规范知识产权管理工作，建立健全知识产

权管理制度，强化知识产权的申请、维护、运用及保护，确保公司知识产权

                                 1/4
的合法性和有效性，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国专利

法》《中华人民共和国商标法》《中华人民共和国著作权法》《中华人民共

和国反不正当竞争法》等法律法规，结合公司实际情况，制定《知识产权管

理制度》。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）

挂网披露的《云南白药集团股份有限公司知识产权管理制度》。

    表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    三、审议通过《关于修订<公益捐赠管理办法>的议案》

    为规范公司对外捐赠行为，加强对相关事项的规范管理，根据《公司法》

《中华人民共和国公益事业捐赠法》《公司章程》等相关法律法规，结合公

司组织机构管理要求及工作实际，对公司《公益捐赠管理办法》进行修订，

修订后的《公益捐赠管理办法》更名为《对外捐赠管理办法》，公司 2023

年度发布的《公益捐赠管理办法》同时废止。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）

挂网披露的《云南白药集团股份有限公司对外捐赠管理办法》。

    表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    四、审议通过《关于云白国际可换股债券到期处理的议案》

    同意根据公司与云白国际有限公司（原名“万隆控股集团有限公司”，

以下简称“云白国际”）签订的《可换股债券认购协议之补充协议》等相关

协议之约定，将公司持有的云白国际可换股债券行权转股，根据相关协议安

排，公司将在云白国际公众持股量满足转股要求后，按照确定的方案及操作

流程实施后续的行权转股及所涉及的信托产品相关事项。

                                 2/4
    表决结果：10 票同意、1 票反对、0 票弃权。

    董事李泓燊先生投了反对票，反对的理由是：转股不利于公司的发展。

    五、审议通过《关于特别分红方案的议案》

    为进一步落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发

展的若干意见》（国发〔2024〕10 号）及中国证监会《上市公司监管指引

第 10 号——市值管理（征求意见稿）》的文件精神，公司拟通过增加分红

频次，优化分红节奏，从而增强投资者的获得感，提振投资者信心，不断提

升公司内在价值和市场价值，公司拟实施 2024 年特别分红，具体方案为：

    公司拟以 2024 年第三季度末公司总股本 1,784,262,603 股为基数，向全

体股东每 10 股派发现金红利 12.13 元（含税），送红股 0 股（含税），不

以资本公积金转增股本，分红总金额 21.64 亿元，占公司 2024 年前三季度

归母净利润 50.02%。按照本方案分配比例，以分配方案未来实施时股权登

记日享有利润分配权利的股份数量为基数，从而最终确定分配总额。其余未

分配利润留待以后年度分配。在本公司利润分配预案披露之日起至实施权

益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权的股份总额由于增发新股、股

权激励行权、可转债转股、股份回购等原因发生变化的，公司将按每股分配

比例不变的原则，相应调整分红总额。

    该分红方案符合相关企业会计准则及相关政策要求，与公司当前发展

阶段、财务状况相匹配，符合公司及全体股东的利益。

    本议案已提交公司独立董事专门会议 2024 年第三次会议事前审议，已

经全体独立董事同意通过。




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    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）

挂网披露的《关于特别分红方案的公告》（公告编号：2024-52）。

    表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本项议案尚需提交公司 2024 年第四次临时股东大会审议。

    六、审议通过《关于提请召开 2024 年第四次临时股东大会的议案》

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）

挂网披露的《关于召开 2024 年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：

2024-53）。

    表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。


   特此公告




                                             云南白药集团股份有限公司

                                                    董 事 会

                                                2024 年 10 月 29 日




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