中信建投证券股份有限公司
  关于中原环保股份有限公司重大资产购买暨关联交易之
             2023 年度业绩承诺完成情况的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”“独立财务顾问”）
作为中原环保股份有限公司（以下简称“中原环保”“上市公司”“公司”）重大
资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公
司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对业绩承诺方做出的关于郑
州市污水净化有限公司（以下简称“净化公司”“标的公司”）2023 年度业绩承诺
的实现情况进行了核查，并发表意见如下：

     一、业绩承诺情况

    本次交易的标的资产为净化公司 100%股权，交易对价为 442,067.68 万元。
根据上市公司与郑州公用事业投资发展集团有限公司（以下简称“交易对方”“业
绩承诺方”）签订的《中原环保股份有限公司与郑州公用事业投资发展集团有限
公司关于现金购买资产之盈利预测补偿协议》以及《中原环保股份有限公司与郑
州公用事业投资发展集团有限公司关于现金购买资产之盈利预测补偿协议之补
充协议》，本次交易的业绩承诺情况如下：

    （一）业绩承诺及差异情况的确定

    交易对方承诺，净化公司 2023 年、2024 年、2025 年净利润（指合并报表口
径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于下表相应年度所列
明金额：

                                                              单位：万元
           年度           2023 年度        2024 年度        2025 年度
 净化公司合并报表口径下
 扣除非经常性损益后归属    36,930.21       34,342.46        37,827.42
 于母公司股东的净利润

    上市公司与交易对方将共同聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务
所对净化公司在该承诺年度实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利


                                       1
润数的差异情况进行审计，并出具专项审核报告。标的公司实际净利润与承诺净
利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。

    （二）业绩补偿方式

    在业绩承诺期内任何一个年度的专项审核报告出具后，如净化公司当年实际
净利润数未达到承诺净利润数的，则当年触发交易对方补偿义务，上市公司按照
下述公式计算确定交易对方当年应补偿金额：

    当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易总价款－累积已补
偿金额

    交易对方累积补偿总金额不超过本次交易总金额。如根据上述公式计算的应
补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即承诺年度内已补偿金额不冲回。

    补偿义务发生时，交易对方应以现金方式向上市公司进行补偿，并应按照上
市公司发出的付款通知要求支付现金补偿价款。

    （三）减值测试补偿安排

    在最后一个承诺年度结束后 4 个月内，交易双方共同聘请具有证券、期货相
关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。

    如期末减值额>补偿期限内已补偿总金额，则交易对方应当向上市公司予以
补偿，上市公司按照下述公式计算确定交易对方应补偿金额：

    应补偿金额=期末减值额-补偿期限内已补偿总金额

    （前述减值额为本次交易总价款减去最后一个承诺年度期末标的资产评估
值并扣除补偿期限内净化公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
补偿期限内已补偿总金额指交易对方依据本协议第 4.2 条向上市公司支付的总补
偿金额。）

    补偿义务发生时，交易对方应以现金方式向上市公司进行补偿，并应按照上
市公司发出的付款通知要求支付现金补偿价款。

     二、2023 年度业绩承诺实现情况
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    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于郑州市污水净化有限
公司 2023 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2024]第
ZB10124 号），净化公司 2023 年度业绩承诺实现情况如下：
                                                                    单位：万元
     项目           年度      业绩承诺数   业绩实现数     差额       实现率
 合并报表口径下
 扣除非经常性损
                  2023 年度    36,930.21    52,551.62   15,621.41   142.30%
 益后归属于母公
 司股东的净利润

    净化公司 2023 年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润为 52,551.62 万元，业绩承诺实现率为 142.30%。

     三、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《关于郑州市污水净化有限公司 2023 年度业绩承诺实现情况的专项审核报
告》（信会师报字[2024]第 ZB10124 号），中原环保重大资产购买暨关联交易之
2023 年度的业绩承诺已经实现，业绩承诺方无需对中原环保进行补偿。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中原环保股份有限公司重大
资产购买暨关联交易之 2023 年度业绩承诺完成情况的核查意见》之签章页）




    独立财务顾问主办人：

                              刘 斌                 王一飞




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