中原环保：关于修订《公司章程》部分条款的公告2024-12-26
证券代码：000544 证券简称：中原环保 公告编号：2024-79
中原环保股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
中原环保股份有限公司（以下简称“公司”或“中原环保”）
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》等法律法规，及规范性文件的相关规定，
结合公司实际，拟对《公司章程》部分条款进行修订完善。具体
内容详见制度修订对照表，制度全文已同日披露于《证券时报》
《证券日报》 上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次拟修订的《公司章程》已经公司第九届董事会第十一次
会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中原环保股份有限公司董事会
二〇二四年十二月二十五日
《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
股东大会 股东会
第二条 公司系依照《中华人民共 第二条 公司系依照《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
法》和其他有关规定成立的股份有限公 和其他有关规定成立的股份有限公司
司（以下简称“公司”）。 （以下简称“公司”）。
公司经河南省经济体制改革委员会 公司经河南省经济体制改革委员会
豫体改字（1992）111 号文件批准，以社 豫体改字（1992）111 号文件批准，以社
会募集方式独家发起设立；在河南省工 会募集方式独家发起设立；在河南省市
商行政管理局注册登记，取得营业执照， 场监督管理局注册登记，取得营业执照，
统 一 社 会 信 用 代 码 ： 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
9141000016996944XD。 9141000016996944XD。
第三十三条 公司股东享有下列权 第三十三条 公司股东享有下列权
利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额获 （一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配； 得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参 （二）依法请求、召集、主持、参加
加或者委派股东代理人参加股东大会， 或者委派股东代理人参加股东会，并行
并行使相应的表决权； 使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提 （三）对公司的经营进行监督，提出
出建议或者质询； 建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章 （四）依照法律、行政法规及本章程
程的规定转让、赠与或质押其所持有的 的规定转让、赠与或质押其所持有的股
股份； 份；
（五）查阅本章程、股东名册、公 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
司债券存根、股东大会会议记录、董事 股东会会议记录、董事会会议决议、监事
会会议决议、监事会会议决议、财务会 会会议决议、财务会计报告。
计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所
（六）公司终止或者清算时，按其 持有的股份份额参加公司剩余财产的分
所持有的股份份额参加公司剩余财产的 配；
分配； （七）对股东会作出的公司合并、分
（七）对股东大会作出的公司合并、 立决议持异议的股东，要求公司收购其
分立决议持异议的股东，要求公司收购 股份；
其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或
（八）法律、行政法规、部门规章 本章程规定的其他权利。
或本章程规定的其他权利。
第三十四条 连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之三以上股
份的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会
计凭证的，应当向公司提出书面请求，说
明目的。公司有合理根据认为股东查阅
会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能
损害公司合法利益的，可以拒绝提供查
阅，并应当自股东提出书面请求之日起
第三十四条 股东提出查阅前条所 十五日内书面答复股东并说明理由。公
述有关信息或者索取资料的，应当向公 司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法
司提供证明其持有公司股份的种类以及 院提起诉讼。股东查阅公司会计账簿、会
持股数量的书面文件，公司经核实股东 计凭证，可以委托会计师事务所、律师事
身份后按照股东的要求予以提供。 务所等中介机构进行。股东及其委托的
会计师事务所、律师事务所等中介机构
查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护
国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信
息等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅、复制前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
第四十二条 公司提供担保，除应
当经全体董事的过半数审议通过外，还
第四十二条 公司下列对外担保行 应当经出席董事会会议的三分之二以上
为，须经股东会审议通过： 董事审议同意并作出决议，属于下列情
（一）本公司及本公司控股子公司 形之一的，还应当在董事会审议通过后
的对外担保总额，超过最近一期经审计 提交股东大会审议：
净资产的 50%以后提供的任何担保； （一）单笔担保额超过上市公司最
（二）公司的对外担保总额，超过 近一期经审计净资产 10%；
最近一期经审计总资产的 30%以后提供 （二）公司及其控股子公司对外提
的任何担保； 供的担保总额，超过上市公司最近一期
（三）公司在一年内担保金额超过 经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
公司最近一期经审计总资产 30%的担 （三）公司及其控股子公司对外提
保； 供的担保总额，超过上市公司最近一期
（四）为资产负债率超过 70%的担 经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
保对象提供的担保； （四）被担保对象最近一期财务报
（五）单笔担保额超过最近一期经 表数据显示资产负债率超过 70%；
审计净资产 10%的担保； （五）最近十二个月内担保金额累
（六）对股东、实际控制人及其关 计计算超过公司最近一期经审计总资产
联方提供的担保。 的 30%；
（七）法律、法规、部门规章及本 （六）对股东、实际控制人及其关联
章程规定的其他担保情形。 人提供的担保；
有关责任人员违反法律和公司章程 （七）法律法规、深交所及本章程规
规定，无视风险擅自越权签订担保合同 定的其他情形。
的，公司将追究相关当事人的责任；给 有关责任人员违反法律和公司章程
公司造成损失的，应当承担赔偿责任； 规定，无视风险擅自越权签订担保合同
责任人行为涉嫌犯罪的，由公司移送司 的，公司将追究相关当事人的责任；给公
法机关依法追究刑事责任。 司造成损失的，应当承担赔偿责任；责任
人行为涉嫌犯罪的，由公司移送司法机
关依法追究刑事责任。
第五十四条 公司召开股东会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有公
第五十四条 公司召开股东大会， 司 1%以上股份的股东，有权向公司提出
董事会、监事会以及单独或者合并持有 提案。
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提 单独或者合计持有公司 1%以上股份
出提案。 的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
单独或者合计持有公司 3%以上股 临时提案并书面提交董事会。临时提案
份的股东，可以在股东大会召开 10 日前 应当有明确议题和具体决议事项。董事
提出临时提案并书面提交召集人。召集 会应当在收到提案后 2 日内发出股东会
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 补充通知，公告临时提案的股东姓名或
会补充通知，公告临时提案的内容。 者名称、持股比例和新增提案的内容。但
除前款规定的情形外，召集人在发 临时提案违反法律、行政法规或者本章
出股东大会通知公告后，不得修改股东 程的规定，或者不属于股东会职权范围
大会通知中已列明的提案或增加新的 的除外。
提案。 除前款规定的情形外，召集人在发
股东大会通知中未列明或不符合本 出股东会通知公告后，不得修改股东会
章程第五十三条规定的提案，股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。
不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章
程第五十三条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第六十八条 股东大会由董事长主 第六十八条 股东会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务 持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履 时，由副董事长主持，副董事长不能履行
行职务或者不履行职务时，由半数以上 职务或者不履行职务时，由过半数董事
董事共同推举的一名董事主持。 共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监 监事会自行召集的股东会，由监事
事会主席主持。监事会主席不能履行职 会主席主持。监事会主席不能履行职务
务或不履行职务时，由监事会副主席主 或不履行职务时，由监事会副主席主持，
持，监事会副主席不能履行职务或者不 监事会副主席不能履行职务或者不履行
履行职务时，由半数以上监事共同推举 职务时，由过半数监事共同推举的一名
的一名监事主持。 监事主持。
…… ……
第七十四条 召集人应当保证会议 第七十四条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席会议 记录内容真实、准确和完整。出席会议的
的董事、监事、董事会秘书、召集人或 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代
其代表、会议主持人应当在会议记录上 表、会议主持人应当在会议记录上签名。
签名。会议记录应当与现场出席股东的 会议记录应当与现场出席股东的签名册
签名册及代理出席的委托书、网络及其 及代理出席的委托书、网络及其他方式
他方式表决情况的有效资料一并保存， 表决情况的有效资料一并保存，保存期
保存期限为 10 年。 限不少于 10 年。
第七十六条 股东大会决议分为普 第七十六条 股东会决议分为普通
通决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东会作出普通决议，应当由出席
席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东会的股东（包括股东代理人）所持表
所持表决权的 1/2 以上通过。 决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东会作出特别决议，应当由出席
席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东会的股东（包括股东代理人）所持表
所持表决权的 2/3 以上通过。 决权的 2/3 以上通过。
第八十八条 股东大会现场结束时 第八十八条 股东会现场结束时间
间不得早于网络或其他方式，会议主持 不得早于网络或其他方式，会议主持人
人应当宣布每一提案的表决情况和结 应当宣布每一提案的表决情况和结果，
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会 在正式公布表决结果前，股东会现
现场、网络及其他表决方式中所涉及的 场、网络及其他表决方式中所涉及的公
上市公司、计票人、监票人、主要股东、 司、计票人、监票人、股东、网络服务方
网络服务方等相关各方对表决情况均负 等相关各方对表决情况均负有保密义
有保密义务。 务。
第九十一条 股东会决议应当在股
第九十一条 股东会决议应当及时
东会结束当日公告，公告中应列明会议
公告，公告中应列明出席会议的股东和
召开的时间、地点、方式，召集人、出席
代理人人数、所持有表决权的股份总数
会议的股东（代理人）人数、所持（代理）
及占公司有表决权股份总数的比例、表
股份及占上市公司有表决权股份总数的
决方式、每项提案的表决结果和通过的
比例、每项提案的表决方式、每项提案的
各项决议的详细内容。
表决结果、法律意见书的结论性意见等。
第九十五条 依据《公司法》、《中
第九十五条 依据《公司法》、《中 国共产党章程》（以下简称《党章》）的
国共产党章程》（以下简称《党章》） 规定，在公司设立中国共产党的委员会
的规定，在公司设立中国共产党的委员 （以下简称“公司党委”）和纪律检查委
会（以下简称“公司党委”）和纪律检 员会（以下简称“公司纪委”，公司纪委
查委员会（以下简称“公司纪委”）。 与郑州市监委驻中原环保股份有限公司
公司党委是公司法人治理结构的有机组 监察专员办公室合署办公，公司不再设
成部分，发挥领导核心和政治核心作用。 内部纪律检查机构）。公司党委是公司法
其他治理主体自觉维护公司党委的核心 人治理结构的有机组成部分，发挥领导
地位，形成各司其职、各负其责、协调 核心和政治核心作用。其他治理主体自
运转、有效制衡的公司治理体系。公司 觉维护公司党委的核心地位，形成各司
党委按照有关规定逐级设立党的基层委 其职、各负其责、协调运转、有效制衡的
员会、总支部委员会、支部委员会。公 公司治理体系。公司党委按照有关规定
司党委会按照《中国共产党基层组织选 逐级设立党的基层委员会、总支部委员
举工作条例》要求进行换届选举，每届 会、支部委员会。公司党委会按照《中国
任期 5 年。 共产党基层组织选举工作条例》要求进
行换届选举，每届任期 5 年。
第九十六条 公司党委设书记 1 第九十六条 公司党委设书记 1 名，
名，其他党组织成员根据实际按照有关 其他党组织成员根据实际按照有关规定
规定设置；公司纪委设书记 1 名，其他 设置；公司纪委设书记 1 名，纪委书记由
纪委成员根据实际按照有关规定设置。 郑州市监委驻中原环保股份有限公司监
公司党委和公司纪委的书记、其他成员 察专员兼任，其他成员根据实际按照有
按照《党章》等有关规定选举或任命产 关规定设置。公司党委和公司纪委的书
生。党委成员与董事会成员实行“双向 记、其他成员按照《党章》等有关规定选
进入，交叉任职”，党委书记、董事长 举或任命产生。党委成员与董事会成员
“一肩挑”。公司党委履行全面从严治 实行“双向进入，交叉任职”，党委书记、
党主体责任，纪委履行监督执纪问责的 董事长“一肩挑”。公司党委履行全面从
职责；党委书记履行党建工作第一责任 严治党主体责任，纪委履行监督专责；党
人的职责，党委成员“一岗双责”。 委书记履行党建工作第一责任人的职
责，党委成员“一岗双责”。
第九十九条 党委会研究决策以下
重大事项：
（一）贯彻执行党的路线方针政策，
监督、保证公司贯彻落实党中央、省委、
市委、市国资委党委决策部署以及上级
党组织决议的重大举措；
（二）公司党的建设、企业文化建
第九十九条 党委会研究决策以下 设、文明创建、平安建设工作、 党风廉
重大事项： 政建设中的重要问题；
（一）党和国家的方针政策、上级 （三）坚持党管干部原则，加强党委
党组织重要决定在本企业贯彻执行； 领导班子建设和干部队伍建 设 特别是
（二）公司党的思想建设、组织建 干部选拔任用、教育培养、考核奖惩、监
设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建 督管理等方面的重要事项；
设等方面的事项； （四）研究制定公司党员、干部及其
（三）按照管理权限决定企业人员 他人才的教育培训规划和实 施计划；
任免、奖惩，或按一定程序向董事会推 （五）加强党的组织建设，推进基层
荐人选，对董事会和高级管理人员的人 党组织建设和党员队伍建设 方面的重
选进行酝酿并提出意见和建议； 要事项；
（四）统战工作、精神文明建设和 （六）研究意识形态领域的重大情
工会、共青团等群团工作； 况，加强阵地管理、维护网络 意识形态
（五）向上级党组织请示、报告的 安全等方面的重要事项；
重大事项； （七）建立健全党风廉政建设和反
（六）其它应由公司党委决定的事 腐败工作体系，履行好党风廉 政建设主
项。 体责任，研究决定党风廉政建设和反腐
败工作方面的重要事项；
（八）研究决定党委、工会等组织机
构的设置和调整，研 究决定所属党组织
请示的重要事项，研究决定工会和职工
代表大会向党委请示的重要问题；研究
国家、省、市等先进模范推荐及各级党代
表、人大代表、政协委员等初步人选候选
人推荐；
（九）讨论确定党员大会、党员代表
大会方案、党委工作报告等重要事项；
（十）研究决定公司薪酬和奖金分
配的原则和方式，以及公司各级管理人
员履职待遇和业务支出的总体方案；
（十一）研究决定审计工作中重大
问题落实整改，重大安全责任 事故、群
访集访等突发事件的处理意见，重大违
纪案件、重大诉讼（或仲裁）、经济纠纷
以及影响公司稳定的重大事件的处理意
见；
（十二）其他应当由党委决定的重
要事项。需要股东会、董事会、总经理办
公会等履行法定程序的，依照有关法律
法规和规定办理。
第一百条 党委会参与决策以下重 第一百条 党委会参与决策以下重
大问题： 大问题：
（一） 公司贯彻执行国家法律法规 （一） 公司贯彻执行国家法律法规
和上级重要决定的重大举措； 和上级重要决定的重大举措；
（二） 公司发展战略、中长期发展 （二） 公司发展战略、中长期发展
规划； 规划；
（三） 公司生产经营方针； （三） 公司生产经营方针；
（四） 公司资产重组、产权转让、 （四） 公司资产重组、产权转让、
资本运作和大额投资中的原则性方向性 资本运作和大额投资等事项的原则性方
问题； 向性问题；
...... ......
第一百零一条 党委会参与决策的 第一百零一条 党委会参与决策的
主要程序： 主要程序：
（一）党委会先议。党委召开会议， （一）党委会前置研究讨论。党委召
对董事会、高级管理人员拟决策的重大 开会议，对董事会、高级管理人员拟决策
问题进行讨论研究，提出意见和建议。 的重大问题进行前置讨论研究，提出意
党委发现董事会、高级管理人员拟决策 见和建议。党委发现董事会、高级管理人
事项不符合党的路线方针政策和国家法 员拟决策事项不符合党的路线方针政策
律法规，或可能损害国家、社会公众利 和国家法律法规，或可能损害国家、社会
益和企业职工的合法权益时，要提出撤 公众利益和企业职工的合法权益时，要
销或缓议该决策事项的意见。党组织认 提出撤销或缓议该决策事项的意见。党
为另有需要董事会、高级管理人员决策 组织认为另有需要董事会、高级管理人
的重大问题，可由董事会、高级管理人 员决策的重大问题，可由董事会、高级管
员提出； 理人员提出；
...... ......
第一百零四条 公司董事为自然
第一百零四条 公司董事为自然 人，有下列情形之一的，不能担任公司的
人，有下列情形之一的，不能担任公司 董事：
的董事： （一）无民事行为能力或者限制民
（一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力；
事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 用财产或者破坏社会主义市场经济秩
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
未逾 5 年； 之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业的
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
业的破产负有个人责任的，自该公司、 破产负有个人责任的，自该公司、企业破
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
并负有个人责任的，自该公司、企业被 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
吊销营业执照之日起未逾 3 年； 营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到 （五）个人所负数额较大的债务到期
期未清偿； 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场 （六）被中国证监会处以证券市场
禁入处罚，期限未满的； 禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章 （七）被证券交易场所公开认定为
规定的其他内容。 不适合担任公司董事，期限尚未届满；
违反本条规定选举、委派董事的， （八）法律、行政法规或部门规章规
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 定的其他内容。
职期间出现本条情形的，公司解除其职 违反本条规定选举、委派董事的，该
务。 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十九条 董事会应当确定 第一百一十九条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
对外担保事项、委托理财、关联交易的 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
权限，建立严格的审查和决策程序；重 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
大投资项目应当组织有关专家、专业人 序；重大投资项目应当组织有关专家、专
员进行评审，并报股东大会批准。 业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会有权决定下列内容的资产处 董事会有权决定下列内容的资产处
置（购买或出售资产、租入或租出资产、 置（购买或出售资产、租入或租出资产、
赠与或受赠资产、资产置换、重组等）、 赠与或受赠资产、资产置换、重组等）、
对外投资（含委托理财、委托贷款等）、 对外投资（含委托理财、对子公司投资
对外担保、除向金融机构以外的其他借 等）、除向金融机构以外的其他借贷事项
贷事项等交易的审批： 等交易的审批：
（一）交易涉及的资产总额占上市 （一）交易涉及的资产总额低于公
公司最近一期经审计总资产的 50%以 司最近一期经审计总资产的 50%，该交易
下；该交易涉及的资产总额同时存在帐 涉及的资产总额同时存在账面值和评估
面值和评估值的，以较高者作为计算数 值的，以较高者为准；
据。 （二）交易标的（如股权）涉及的资
（二）交易标的（如股权）在最近 产净额低于公司最近一期经审计净资产
一个会计年度相关的主营业务收入占上 的 50%；
市公司最近一个会计年度经审计主营业 （三）交易标的（如股权）在最近一
务收入的 50％以下； 个会计年度相关的营业收入低于公司最
（三）交易标的（如股权）在最近 近一个会计年度经审计营业收入的 50%；
一个会计年度相关的净利润占上市公司 （四）交易标的（如股权）在最近一
最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 个会计年度相关的净利润低于公司最近
50％以下； 一个会计年度经审计净利润的 50%；
（四）交易的成交金额（含承担债 （五）交易的成交金额（含承担债务
务和费用）占上市公司最近一期经审计 和费用）低于公司最近一期经审计净资
净资产的 50％以下； 产的 50%；
（五）交易产生的利润占上市公司 （六）交易产生的利润低于公司最
最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 近一个会计年度经审计净利润的 50%。
50％以下。 上述指标计算涉及的数据为负值
上述指标计算中涉及的数据如为负 的，取其绝对值计算。
值，取其绝对值计算。 超过以上规定范围以外的重大事
公司在十二个月内连续对同一资产 项，董事会应当按照有关规定组织有关
或相关资产分次进行的处置、抵押、质 专家、专业人员进行评审，并报股东会批
押及担保，分次进行的贷款审批或对外 准。涉及关联交易的，按证监会及交易所
投资，以其在此期间的累计额不超过上 有关关联交易的专项规定执行。
述规定为限。 公司提供财务资助，除应当经全体
超过以上规定范围以外的重大事 董事的过半数审议通过外，还应当经出
项，董事会应当按照有关规定组织有关 席董事会会议的三分之二以上董事审议
专家、专业人员进行评审， 并报股东大 同意并作出决议，并及时对外披露。
会批准。涉及关联交易的，按证监会及 财务资助事项属于下列情形之一
交易所有关关联交易的专项规定执行。 的，应当在董事会审议通过后提交股东
会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报
表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金
额累计计算超过公司最近一期经审计净
资产的 10%；
（四）深交所或者公司章程规定的
其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表
范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含
上市公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，可以免于适用前述两款规定。
第一百二十二条 公司副董事长协 第一百二十二条 公司副董事长协
助董事长工作，董事长不能履行职务或 助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务 者不履行职务的，由副董事长履行职务
（公司有两位或两位以上副董事长的， （公司有两位或两位以上副董事长的，
由半数以上董事共同推举的副董事长履 由过半数董事共同推举的副董事长履行
行职务）；副董事长不能履行职务或者 职务）；副董事长不能履行职务或者不履
不履行职务的，由半数以上董事共同推 行职务的，由过半数董事共同推举一名
举一名董事履行职务。 董事履行职务。
第一百二十四条 代表 1/10 以上 第一百二十四条 代表 1/10 以上表
表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
会，可以提议召开董事会临时会议。董 可以提议召开临时董事会会议。董事长
事长应当自接到提议后 10 日内，召集和 应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
主持董事会会议。 董事会会议。
第一百二十五条 董事会召开临时
第一百二十五条 董事会召开临时
董事会会议应当于会议召开 10 日以前
董事会会议应当于会议召开前以书面通
以书面通知全体董事。但是遇有紧急事
知全体董事。但是遇有紧急事由时，可按
由时，可按董事留存于公司的电话、传
董事留存于公司的电话、传真等通讯方
真等通讯方式随时通知召开董事会临时
式随时通知召开临时董事会会议。
会议。
第一百二十八条 董事与董事会会
第一百二十八条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关系
议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告，
的,不得对该项决议行使表决权，也不得
不得对该项决议行使表决权，也不得代
代理其他董事行使表决权。该董事会会
理其他董事行使表决权。该董事会会议
议由过半数的无关联关系董事出席即可
由过半数的无关联关系董事出席即可举
举行，董事会会议所作决议须经无关联
行，董事会会议所作决议须经无关联关
关系董事过半数通过。出席董事会的无
系董事过半数通过。出席董事会的无关
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提
提交股东会审议。
交股东会审议。
第一百二十九条 董事会决议表决 第一百二十九条 董事会决议表决
方式为：投票表决。 方式为：投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表 临时董事会会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以用举手表决、采 达意见的前提下，可以用举手表决、采用
用传真、电子邮件等通讯表决方式进行 传真、电子邮件等通讯表决方式进行并
并作出决议，并由参会董事签字。 作出决议，并由参会董事签字。
第七章 总经理及其他高级管理人
第七章 经理及其他高级管理人员
员
第一百四十条 公司设经理 1 名， 第一百四十条 公司设总经理 1 名，
由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
公司可以设副经理，由董事会聘任 公司可以设副总经理，由董事会聘
或解聘。 任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、 公司总经理、副总经理、财务负责
董事会秘书以及由董事会聘任的其他称 人、董事会秘书以及由董事会聘任的其
谓的人员为公司高级管理人员。 他称谓的人员为公司高级管理人员。
第一百五十九条 公司设监事会。 第一百五十九条 公司设监事会。
监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1
1 人。监事会主席由全体监事过半数选 人。监事会主席由全体监事过半数选举
举产生。监事会主席召集和主持监事会 产生。监事会主席召集和主持监事会会
会议；监事会主席不能履行职务或者不 议；监事会主席不能履行职务或者不履
履行职务的，由半数以上监事共同推举 行职务的，由过半数监事共同推举一名
一名监事召集和主持监事会会议。 监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比 监事会应当包括股东代表和适当比
例的公司职工代表，其中职工代表的比 例的公司职工代表，其中职工代表的比
例不低于 1/3。监事会中的职工代表由 例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公
公司职工通过职工代表大会、职工大会 司职工通过职工代表大会、职工大会或
或者其他形式民主选举产生。 者其他形式民主选举产生。
第一百六十条 监事会行使下列职 第一百六十条 监事会行使下列职
权： 权：
…… ……
（三）对董事、高级管理人员执行 （三）对董事、高级管理人员执行公
公司职务的行为进行监督，对违反法律、 司职务的行为进行监督，对违反法律、行
行政法规、本章程或者股东会决议的董 政法规、本章程或者股东会决议的董事、
事、高级管理人员提出罢免的建议； 高级管理人员提出解任的建议；
…… ……
（七）依照《公司法》第一百五十 （七）依照《公司法》第一百八十九
一条的规定，对董事、高级管理人员提 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
起诉讼； 讼；
…… ……
第一百六十一条 监事会每 6 个月 第一百六十一条 监事会每 6 个月
至少召开一次会议。监事可以提议召开 至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。 临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通 监事会决议应当经全体监事的过半
过。 数通过。
第一百六十六条 公司在每一会计
年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 第一百六十六条 公司在每一会计
和证券交易所报送年度财务会计报告， 年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 和证券交易所报送并披露年度报告，在
个月内向中国证监会派出机构和证券交 每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
易所报送半年度财务会计报告，在每一 月内向中国证监会派出机构和证券交易
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 所报送并披露中期报告。
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 上述年度报告、中期报告按照有关
证券交易所报送季度财务会计报告。 法律、行政法规及部门规章的规定进行
上述财务会计报告按照有关法律、 编制。
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十条 公司股东会对利润
第一百七十条 公司股东大会对利
分配方案作出决议后，或公司董事会根
润分配方案作出决议后，公司董事会须
据年度股东会审议通过的下一年中期分
在股东大会召开后 2 个月内完成股利
红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个
（或股份）的派发事项。
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十一条 公司的利润分配 第一百七十一条 公司的利润分配
事宜： 事宜：
（一）公司利润分配政策 （一）公司利润分配政策
1、公司利润分配的基本原则 1、公司利润分配的基本原则
公司利润分配政策应充分考虑对投 公司利润分配政策应充分考虑对投
资者的合理回报，实施积极的利润分配 资者的合理回报，实施积极的利润分配
政策，并保持利润分配政策的连续性和 政策，并保持利润分配政策的连续性和
稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全 稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
体股东的整体利益及公司的可持续发 股东的整体利益及公司的可持续发展。
展。 ......
...... （二）公司利润分配的决策程序和
（二）公司利润分配的决策程序和 机制
机制 1、利润分配方案的拟定
1、利润分配方案的拟定 董事会结合公司章程的规定和经营
董事会结合公司章程的规定和经营 状况拟定利润分配方案。在拟定利润分
状况拟定利润分配方案。在拟定利润分 配方案时，董事会应当充分听取中小股
配方案时，董事会应当充分听取中小股 东的意见，考虑中小股东的诉求，提供包
东的意见，考虑中小股东的诉求，提供 括但不限于电话、传真、邮箱、网站等形
包括但不限于电话、传真、邮箱、网站 式与股东特别是中小股东进行沟通和交
等形式与股东特别是中小股东进行沟通 流，并与独立董事、监事充分讨论，在考
和交流，并与独立董事、监事充分讨论， 虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基
在考虑对全体股东持续、稳定、科学的 础上形成利润分配方案。
回报基础上形成利润分配方案。 独立董事认为利润分配具体方案可
独立董事应当发表独立意见，独立 能损害公司或者中小股东权益的，有权
董事可以征集中小股东的意见，提出分 发表独立意见。董事会对独立董事的意
红提案，并提交董事会审议。 见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
2、利润分配的决策程序 事会决议中记载独立董事的意见及未采
（1）董事会在审议利润分配方案 纳的具体理由，并披露。
时，应当认真研究和论证公司现金分红 2、利润分配的决策程序
的时机、条件和比例、调整的条件等事 （1）董事会在审议利润分配方案
宜，独立董事应发表明确意见。 时，应当认真研究和论证公司现金分红
（2）利润分配方案经董事会审议通 的时机、条件和比例、调整的条件等事
过后提交股东大会进行审议。公司当年 宜。
利润分配方案应当经出席股东大会的股 （2）利润分配方案经董事会审议通
东所持表决权的 2/3 以上通过。 过后提交股东会进行审议。公司当年利
（3）公司因前述规定的特殊情况而 润分配方案应当经出席股东会的股东所
不进行现金分红时，董事会就不进行现 持表决权的 2/3 以上通过。
金分红的具体原因、公司留存收益的确 （3）公司因前述规定的特殊情况而
切用途等事项进行专项说明，经独立董 不进行现金分红时，董事会就不进行现
事发表意见后提交股东大会审议，并在 金分红的具体原因、公司留存收益的确
公司指定媒体上予以披露。 切用途 ，以及下一步为增强投资者回报
（三）公司利润分配政策的调整 水 平拟采取 的举措 等事项进行专项说
公司因生产经营情况发生重大变 明，提交股东会审议，并在公司指定媒体
化、投资规划和长期发展的需要等原因 上予以披露。
需调整利润分配政策的，应由董事会做 （三）公司利润分配政策的调整
出专题论述，详细论证调整理由，形成 公司因生产经营情况发生重大变
书面论证报告经独立董事审议通过后提 化、投资规划和长期发展的需要等原因
交股东大会。独立董事应当对调整利润 需调整利润分配政策的，应由董事会做
分配政策发表审核意见，并由出席股东 出专题论述，详细论证调整理由，形成书
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 面论证报告提交股东会，并由出席股东
过。 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十五条 公司有本章程第 第一百九十五条 公司有本章程第
一百八十七条第（一）项情形的，可以 一百九十四条第（一）项情形的，可以通
通过修改本章程而存续。 过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出 依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的 席股东会会议的股东所持表决权的 2/3
2/3 以上通过。 以上通过。
第一百九十六条 公司因本章程第
第一百九十六条 公司因本章程第
一百八十七条第（一）项、第（二）项、
一百九十四条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
立清算组，开始清算。清算组由董事或
清算组，开始清算。清算组由董事或者股
者股东大会确定的人员组成。逾期不成
东会确定的人员组成。逾期不成立清算
立清算组进行清算的，债权人可以申请
组进行清算的，债权人可以申请人民法
人民法院指定有关人员组成清算组进行
院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算。
第二百一十一条 本章程所称“以
第二百一十一条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”， 都含本数；
上”“以下”“以内”含本数；“以外”
“不满”、“以外”、“低于”、“多
“超过”“低于”不含本数。
于”不含本数。
注：1、因新公司法不再区分“股东会”（有限公司）和“股东大
会”（股份公司），故将本章程中“股东大会”修改为“股东会”，
因不涉及实质性变更，不再对此项修订内容进行逐条列示。
2、结合公司实际情况，将章程中“经理”“副经理”统一改为
“总经理”“副总经理”，因不涉及实质性变更，不再对此项修订内
容进行逐条列示。
