湖南投资集团股份有限公司



              湖南投资集团股份有限公司
              2023 年度独立董事述职报告

                         述职人：周兰

   本人作为湖南投资集团股份有限公司（以下简称公司）第七届董
事会独立董事，能严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公
司独立董事管理办法》《公司章程》及《公司独立董事制度》的相关规
定，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护公
司整体利益，也维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2023
年度本人履行独立董事职责工作情况汇报如下：
    一、独立董事基本情况
   （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
   周兰：管理学硕士，会计学博士，美国伊利诺伊大学香槟分校商学
院访问学者。曾任广东嘉应制药股份有限公司独立董事，湖南天雁机
械股份有限公司独立董事，山河智能装备股份有限公司独立董事，步
步高商业连锁股份有限公司独立董事，上海海欣集团股份有限公司独
立董事，明光浩淼安防科技股份公司独立董事；现任湖南大学工商管
理学院会计学副教授、硕士研究生导师，民建湖南大学基层委员会副
主委，民建湖南大学北校区支部主委，湖南投资集团股份有限公司独
立董事，湖南五新隧道智能装备股份有限公司独立董事、湖南博云新
材料股份有限公司独立董事。
   （二）独立性说明
    作为公司独立董事，本人及本人的直系亲属、主要社会关系均不
在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或
间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职。本人不曾为公
司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具备法律法规

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 所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影
 响独立性的情况。
        二、2023 年度履职情况
        2023 年，本人依规出席股东大会、董事会、董事会专门委员会、
 独立董事专门工作会议等会议，认真审议会议的各项议案，忠实履行
 独立董事职责。
        （一）出席股东大会和董事会会议的情况
        2023 年，本人出席了公司召开的 8 次董事会会议和 2 次股东大会，
 本人对 2023 年历次董事会审议的议案均投出赞成票。具体出席情况如
 下：
                             参加董事会会议情况
                                                                       是否连续两
  应出席       现场出席    以通讯方式       委托出席    缺席董事会
                                                                       次未亲自参
    次数         次数      参加次数           次数        次数
                                                                         加次数
    8               2           6           0                 0            0
                            参加股东大会会议情况
              应出席次数                               现场出席次数
                  2                                          2

        （二）出席董事会专门委员会、独立董事专门工作会议情况
                           2023 年度        应出席     出席       委托出   缺席
         会议类别
                           召开次数           次数     次数       席次数   次数
董事会薪酬与考核委员会         1                1        1          0        0
会议                           5                5        5          0        0
董事会提名委员会会议           3                3        3          0        0
独立董事会专门工作会议         3                3        3          0        0

        作为公司第七届董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人按照《公
 司独立董事制度》和《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相
 关制度的规定，负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，全年召集和
 主持董事会薪酬与考核委员会会议 1 次，对会议审议的各项议案均投
 出赞成票，未出现反对或弃权等情况；年报编制期间与公司管理层就
 董事及高级管理人员绩效考核、薪酬发放事项进行了沟通。


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    作为第七届董事会审计委员会委员和提名委员会委员，本人按照
公司《公司独立董事制度》《公司董事会审计委员会实施细则》和《公
司董事会提名委员会实施细则》等相关制度的规定，对公司内部审计
工作进行监督检查，对内部控制制度的健全和执行情况进行监督，对
定期报告等事项进行认真审阅，对公司拟聘高级管理人员和非独立董
事候选人的任职资格等进行了审核，对本年度公司董事会审计委员会
会议和董事会薪酬与考核委员会审议的各项议案均投出赞成票，未出
现反对或弃权等情况，切实履行了委员责任和义务。
    （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
    2023 年度，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积
极沟通，与年审会计师事务所就年审工作计划、关注重点等事项进行
了探讨和交流。
    （四）维护投资者合法权益情况
    2023 年度，本人严格按照有关法律法规的相关规定履行职责，对
于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，
利用自身的财务专业知识做出独立、公正的判断。参加了公司 2022 年
度业绩说明会，充分倾听中小股东的意见和建议，发挥了独立董事的
桥梁和纽带作用。在发表独立意见时，本人不受公司和主要股东的影
响，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。
    （五）现场考察及上市公司配合工作情况
    2023 年度，本人充分利用参加公司董事会会议、股东大会等会议
的时机，通过现场沟通、微信等多种方式与公司其他董事、高管及相
关工作人员保持密切联系，深入了解公司经营情况、管理和财务状况、
内控运行情况及重大事项进展，掌握公司经营及规范运作情况。在董
事会会议及股东大会等会议召开前，公司能及时报送会议资料给独立
董事审阅。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地


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向独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，征求独立董
事的专业意见，对独立董事提出的建议能及时落实，为独立董事履职
提供了完备的条件和支持。
    三、年度履职重点关注事项的情况
    本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董
事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实
履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中
小股东的合法权益。2023 年度，重点关注事项如下：
    （一）关联交易事项
    2023 年 1 月 18 日，公司 2023 年度第 1 次董事会会议审议通过了
《公司关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》，该议案在提交董事
会会议审议前，独立董事进行了事前认可，关联董事依法回避表决，
表决结果合法、有效。关联交易所涉及的价格客观公允，有利于公司
的业务发展，关联交易公平、合理，没有损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的行为。
    （二）对外担保情况
    2023 年度公司的对外担保主要系为满足公司旗下房地产公司业务
发展需要，审批程序符合相关规定，担保风险处于公司可控范围之内，
不会对公司的正常运作造成不利影响，也不存在损害公司及股东特别
是中小股东利益的情形。
    （三）资金占用情况
    2023 年度，公司不存在关联方违规占用公司资金的情况。
    （四）定期报告事项
    2023 年度，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按
时编制并披露了《公司 2022 年年度报告》《公司 2023 年第 1 季度报告》
《公司 2023 年半年度报告》《公司 2023 年第 3 季度报告》。上述报告


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均经公司董事会和监事会审议通过，其中《公司 2022 年年度报告》经
公司 2022 年度股东大会审议批准，公司董事、监事、高级管理人员均
对公司定期报告签署了书面确认意见。
    （五）提名非独立董事候选人、聘任高级管理人员事项
    2023 年度，经公司 2023 年度第 4 次董事会（临时）会议审议，董
事会同意聘任张健先生为公司董事会秘书；经 2023 年度第 8 次董事会
（临时）会议审议，董事会同意聘任彭顺勇先生为公司总经理；经 2023
年度第 8 次董事会（临时）会议审议，董事会同意提名彭顺勇先生为
公司第七届董事会非独立董事候选人，提交公司 2023 年度第 1 次临时
股东大会选举获批准。前述高级管理人员、非独立董事候选人的提名
程序、聘任流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
的要求。
    （六）信息披露的执行情况
    公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、
准确、完整，简洁清晰，通俗易懂，切实保障广大投资者的知情权。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
和《公司章程》等相关文件的规定。报告期内，公司董事会提出了 2022
年度利润分配方案为：以 2022 年年末的总股本为基数，以可供股东分
配的利润向全体股东每 10 股派发现金股利 0.20 元（含税），总计派发
红利 9,984,316.22 元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配；
不进行资本公积金转增股本，不送红股。该分配方案获公司 2023 年 4
月 20 日召开的 2022 年度股东大会批准。公司利润分配方案充分考虑
了公司的发展现状及持续经营能力，有利于公司长远发展并兼顾了股
东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。




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    （八）续聘会计师事务所事项
    对《公司关于续聘会计师事务所的议案》进行了事前认可，该议
案经公司 2023 年度第 2 次董事会会议和 2022 年度股东大会审议批准，
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机
构。公司续聘会计师事务所的程序符合法律法规及《公司章程》有关
规定。
    （九）内部控制的执行情况
    2023 年度，公司内部控制制度符合有关法律法规及监管部门的要
求，公司健全而有效的控制制度，符合公司运营需要，保证了公司各
项业务活动安全高效运行。
    四、总体评价和建议
    2023 年度，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法
律法规的要求履行独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客
观、公正地审议，仔细、审慎地行使了表决权，对相关事项认真发表
了相关意见；同时，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行督促
与考察，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
    2024 年度，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的
原则，认真学习法律法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履
行独立董事的义务，促进公司规范运作。利用专业知识和经验为公司
发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，
维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。




                                    独立董事：周兰
                                    签署日期：2024 年 4 月 1 日


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