江铃汽车股份有限公司

                    独立董事专门会议工作规则

第一条 为进一步规范江铃汽车股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专
       门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责。
       根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司
       独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一
       主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《江铃汽车
       股份有限公司章程》（ 以下简称“公司章程”）、《江铃汽车股份有
       限公司独立董事工作制度》规定，制订本工作规则。

第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政
       法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真
       履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参
       与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东
       合法权益。

第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

第四条 公司独立董事不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三天通知
       全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，通知
       时限可不受本条款限制。

第五条 独立董事专门会议可以采取现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场
       与通讯相结合的方式召开。半数以上独立董事可以提议召开临时会议。

第六条 独立董事专门会议应由三分之二以上独立董事出席方可举行。独立董事
       应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先
       审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
       如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以
       列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。

第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
       持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
       并推举一名代表主持。

第八条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、记
       名投票表决等。

第九条 独立董事行使以下特别职权前应当经公司独立董事专门会议讨论，并经
        独立董事专门会议过半数同意后，方可行使：
      （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
      （二）向董事会提议召开临时股东大会；
      （三）提议召开董事会会议。

       独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
       行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数
        同意后，方可提交董事会审议：
      （一）应当披露的关联交易；
      （二）提名或者任免董事；
      （三）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
      （四）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
      （五）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和公司章程
              规定的其他事项。

       除本规则第九条、第十条规定事项外，独立董事专门会议也可根据需要
       研究讨论公司其他事项。

第十一条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意
         见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的
         意见应当明确、清楚。

第十二条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当在会
         议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。会议记录应当至少
         保存十年。

第十三条 公司证券部为独立董事专门会议的召开提供便利和支持 ，做好工作
         联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。公司应当承担独
         立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
         关信息。

第十五条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情
         况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。

第十六条 本规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规
         定执行；本规则与有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不
         一致时，按照法律、法规、规范性文件和公司章程执行。

第十七条 本规则由董事会负责解释和修订，自董事会决议通过之日起生效，修
         改时亦同。