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致万向钱潮股份公司：
浙江王建军律师事务所(以下简称“本所”)接受万向钱潮股份公司(以下简
称“公司”或“万向钱潮”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市
公司股东大会规则(2022年修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法
规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规”)以及《万向钱潮股份公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就公司召开2024年第二次临时股东大
会(以下简称“本次股东大会”)的有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、为出具本法律意见书，本所委派陈涵律师和唐瑞雪律师(以下简称“本
所律师”)列席了本次股东大会。本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了核查验证。
二、本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会
人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的
规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内
容以及该等议案所表述的相关事实的真实性、准确性或合法性发表意见。
三、在本所律师对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：提供
予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所
的文件都是真实、准确、完整的；提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、
准确、完整的；提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其
签署行为已获得恰当、有效的授权；所有提交给本所的复印件是同原件一致的，
并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。
四、本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用
于其他任何目的。本所在此同意，可以将本法律意见书作为公司本次股东大会的
公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法
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律意见承担责任。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。董事会作为本次
股东大会召集人符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
公司董事会于2024年4月18日召开了第十届董事会2024年第二次临时会议，
就召开本次股东大会作出了决议，并于2024年4月19日在《证券时报》及巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《万向钱潮股份公司关于召开2024年第二
次临时股东大会的通知》(以下简称“会议通知”)，载明了本次股东大会的召
开时间、地点、投票方式、审议事项、出席对象、登记方法等事项。会议通知
刊登的日期距本次股东大会原定的召开日期已达15日。
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式：现场会议于2024年5
月7日14:30在浙江省杭州市萧山区万向总部万向多功能厅（浙江省杭州市萧山区
万向路529号）召开；网络投票采用深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统，
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的投票时间为2024年5月7日的交易
时间段，即上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午1:00-3:00，通过深圳证券交易所
互联网投票的投票时间为2024年5月7日的9:15-15:00。
经核查，本次股东大会实际召开时间、地点、投票方式及审议事项与会议
通知中列明的内容一致。
本次股东大会由公司副董事长潘文标先生主持，符合《公司章程》的有关
规定。
综上，本次股东大会召集人资格有效，本次股东大会的召集、召开程序符
合法律、法规及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员资格
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根据本次股东大会出席现场会议的股东及股东代理人提供的身份证明、授
权委托书及股东登记相关材料并经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议
的股东及委托代理人人数共计3名，代表公司有表决权股份数为2,171,564,110
股，占公司有表决权股份总数的65.7295%。根据中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提供的截至2024年4月29日下午交易收市时的股东名册并经本所律
师核查，上述股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资
格均合法有效。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次
股东大会网络投票的有效表决股东共计8名，代表公司有表决权股份数为
77,303,173股，占公司有表决权股份总数的2.3398%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份股东以
外的股东（以下简称“中小投资者”）共10人，代表有表决权股份为
135,432,657股，占公司有表决权股份总数的4.0993%。
综上，出席本次股东大会的股东人数共计11人，代表有表决权股份为
2,248,867,283股，占公司有表决权股份总数的68.0693%。
除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还
包括公司部分董事、监事和董事会秘书以及本所律师，部分高级管理人员列席
了本次股东大会现场会议。
前述参与本次股东大会网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验
证，我们无法对该等股东等资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票
的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，
本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
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1. 本次股东大会审议的议案与《万向钱潮股份公司关于召开2024年第二次
临时股东大会的通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师
见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。
现场会议的表决由股东代表、监事代表以及本所律师共同进行了计票、监票。
3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易
系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使了表决权，网络投
票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表
决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》
和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
1. 关于修订《公司章程》的议案
同意2,228,348,110股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的99.0876%；反对19,756,273股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的0.8785%；弃权762,900股，占出席会议股东及股东代理人代表有
表决权股份总数的0.0339%
其中，中小投资者表决情况为，同意114,913,484股，占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的84.8492%；反对19,756,273
股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
14.5875%；弃权762,900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有
表决权股份总数的0.5633%。
本项议案获得本次股东大会审议通过。
2. 关于制定独立董事工作制度的议案
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同意2,248,854,583股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的99.9994%；反对12,700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的0.0006%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的0%
其中，中小投资者表决情况为，同意135,419,957股，占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9906%；反对12,700股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0094%；弃权
0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。
本项议案获得本次股东大会审议通过。
3. 关于修订关联交易管理制度的议案
同意2,228,367,510股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的99.0884%；反对20,499,773股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的0.9116%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的0%
其中，中小投资者表决情况为，同意114,932,884股，占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的84.8635%；反对20,499,773
股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
15.1365%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权
股份总数的0%。
本项议案获得本次股东大会审议通过。
4. 关于追认关联交易的议案
同意135,419,957股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的99.9906%；反对12,700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的0.0094%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
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数的0%
其中，中小投资者表决情况为，同意135,419,957股，占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9906%；反对12,700股，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0094%；弃
权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0%。
本项议案为公司控股股东万向集团公司及其关联方回避表决议案。
本项议案获得本次股东大会审议通过。
5. 关于公司2023年度关联交易执行情况报告及2024年度日常性关联交易预
计的议案
同意135,419,957股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的99.9906%；反对12,700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
总数的0.0094%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的0%
其中，中小投资者表决情况为，同意135,419,957股，占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9906%；反对12,700股，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0094%；弃
权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
0%。
本项议案为公司控股股东万向集团公司及其关联方回避表决议案。
本项议案获得本次股东大会审议通过。
6. 《关于更换独立董事的议案》之表决结果如下：
本议案采取累积投票提案、等额选举方式逐项表决，具体表决情况及结果如
下：
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6.01 关于《选举许力先先生为独立董事》的议案
同意2,248,856,485股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的99.9995%。
其中，中小投资者表决情况为，同意135,421,859股，占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9920%。
根据表决结果，许力先当选为独立董事。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合相关法律、行
政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，万向钱潮股份公司2024年第二次临时股东大会的召集
和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》
和《公司章程》的相关规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；
本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。本次股东大会的各项议案已获得
本次股东大会审议通过。
（以下无正文，为签章页）
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（本页无正文，为《浙江王建军律师事务所关于万向钱潮股份公司2024年第二次
临时股东大会的法律意见书》之签章页）
浙江王建军律师事务所 经办律师：
陈涵
经办律师：
唐瑞雪
2024 年 5 月 7 日
