北京中伦（海口）律师事务所

                       关于海南海药股份有限公司

               2024 年第一次临时股东大会的法律意见书

致：海南海药股份有限公司

     根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国

公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大

会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规范性文件及《海

南海药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京中伦（海口）

律师事务所（以下简称“本所”）接受海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）

的委托，指派律师出席公司2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大

会”）。

     为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。

本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书

所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头陈述均符合真实、

准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

     本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召

集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，不对会议审议的议案

内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

     本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标

准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件

进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
                                      1
    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集程序

    本次股东大会由公司董事会提议并召集。2024年3月15日，公司召开第十一

届董事会第八次会议，审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》，

同意于2024年4月2日召开公司2024年第一次临时股东大会。

    公司于2024年3月16日在深圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网及《中国证

券报》等媒体公告了《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（以下简称

“《股东大会通知》”），详细说明了本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事

项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。本次股东大会股权登记日为

2024年3月26日。

    公司于2023年12月22日在深圳证券交易所官方网站及巨潮资讯网公 告了本

次股东大会的议案《独立董事工作制度》、《关于修订<公司章程>的公告》；公司

于2024年1月9日在深圳证券交易所官方网站及巨潮资讯网公告了本次股 东大会

的议案《关于签署债务偿还协议的公告》；公司于2024年3月16日在深圳证券交易

所官方网站及巨潮资讯网公告了本次股东大会的议案《关于债务偿还协议进展的

公告》、《关于接受关联方财务资助延期的公告》、《关于为控股子公司提供担保的

公告》。

    （二）本次股东大会的召开程序

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

    2024年4月2日下午15：00，本次股东大会现场会议于海南省海口市秀英区南

海大道192号海药工业园公司会议室召开。公司董事长王建平主持了本次股东大

会。

    本次股东大会网络投票时间为2024年4月2日。其中，通过深圳证券交易所交

易系统进行网络投票的时间为2024年4月2日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午

13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2024年4月

2日9:15-15:00期间的任意时间。
                                    2
    本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集

及召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《海南海药股

份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。

    二、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格

    （一）出席会议人员资格

    1．出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人

    出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 1 名，持有公司有表决
权的股份数共计 400,660,181 股，占截至股权登记日公司有表决权的股份总数的
30.8826%。本所律师已核查了上述股东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授
权委托书。

    2．参加网络投票的股东

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东
人数 9 名，持有公司有表决权的股份数共计 19,337,400 股，占截至股权登记日公
司有表决权的股份总数的 1.4905%，通过网络系统参加表决的股东资格，其身份
已经由深圳证券交易所交易系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东资格进
行核查。在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公
司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

    3．其他人员

    除上述公司股东外，公司董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，董事刘
悉承因个人原因请假未出席，董事魏玉林因工作原因请假未出席，监事张增富因
工作原因请假未出席；高级管理人员列席了本次会议，销售总监王建鹏因工作原
因请假未出席，副总经理张晖因工作原因请假未出席。本所律师列席了本次会议。

    经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《股
东大会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


    （二）本次股东大会的召集人资格



                                    3
    本次股东大会由公司第十一届董事会负责召集。本所律师认为，本次股东大
会由董事会召集符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范
性文件及《公司章程》的规定。


    三、本次股东大会的议案、表决程序及表决结果

    （一）本次股东大会的议案

    根据《股东大会通知》，公司董事会提请本次股东大会审议的议案为：

    1.《关于签署债务偿还协议的议案》及《关于债务偿还协议进展的议案》；

    2.《关于接受关联方财务资助延期的议案》；

    3.《关于为控股子公司提供担保的议案》；

    4.《关于修订独立董事工作制度的议案》；

    5.《关于修订<公司章程>的议案》。

    上述议案公司董事会已经于《股东大会通知》中列明，并分别于2023年12月

22日、2024年1月9日、2024年3月16日在深圳证券交易所官方网站和巨潮资讯网

公告，本次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》列明及随后公告的议案内

容相符。

    （二）本次股东大会的表决程序

    经查验，本次股东大会采取现场记名投票方式及网络投票方式就上述议案进

行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现

场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统提供

的网络投票数据进行网络表决计票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向

公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果，会议主持人当场公布了表

决结果。

    （三）本次股东大会的表决结果

    经核查，本次股东大会的表决结果如下：

                                   4
    1.《关于签署债务偿还协议的议案》及《关于债务偿还协议进展的议案》

    同意419,997,581股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，

占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总

数的0.0000%。

    其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意19,337,400股，占

出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席

会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的

中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

    2.《关于接受关联方财务资助延期的议案》

    同意19,337,400股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，

占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份

总数的0.0000%。

    其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意19,337,400股，占

出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席

会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的

中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

    该项议案的关联股东海南华同实业有限公司已回避表决。

    3.《关于为控股子公司提供担保的议案》

    同 意 417,236,081 股 ， 占 出 席 会议 有 表决 权股 份 总数 的99.3425%；反对

2,761,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.6575%；弃权0股，占出席会议

有表决权股份总数的0.0000%。

    其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意16,575,900股，占

出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的85.7194%%；反对2,761,500股，

占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的14.2806%；弃权0股，占出席

会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

                                      5
    4.《关于修订独立董事工作制度的议案》

    同 意 417,369,981 股 ， 占 出 席 会议 有 表决 权股 份 总数 的99.3744%；反对

2,627,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.6256%；弃权0股，占出席会议

有表决权股份总数的0.0000%。

    其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意16,709,800股，占

出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的86.4118%；反对2,627,600股，

占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的13.5882%；弃权0股，占出席

会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

    5.《关于修订<公司章程>的议案》

    同意419,863,681股，占出席会议所有股东所持股份的99.9681%；反对0股，

占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权133,900股（其中，因未投票默认

弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0319%。

    其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：

    同意 19,203,500 股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.3076%；反对 0

股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 133,900 股（其中，因未

投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.6924%。

    本议案为特别决议事项，已由出席股东大会的股东（股东代表）有效表决权

股份总数的2/3以上通过。

    根据表决情况，本次股东大会审议的议案均已获得通过。

    本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的

事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，

表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议

人员资格、召集人资格、表决方式、表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》
                                      6
《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，

表决结果合法有效。

    本法律意见书正本一式三份，经本所负责人及见证律师签字并加盖公章后生

效。




    （以下无正文，接签字盖章页）




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   （本页为《北京中伦（海口）律师事务所关于海南海药股份有限公司2024

年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页）




   北京中伦（海口）律师事务所（盖章）




   负责人：                               经办律师：

           马会军                                         覃   炜




                                          经办律师：


                                                          符王婕妤




                                                   二〇二四年四月二日




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