北京中伦（海口）律师事务所
关于海南海药股份有限公司
2023 年年度股东大会的法律意见书
致：海南海药股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规范性文件及《海
南海药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京中伦（海口）
律师事务所（以下简称“本所”）接受海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）
的委托，指派律师出席公司2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书
所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头陈述均符合真实、
准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召
集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，不对会议审议的议案
内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件
进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
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一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由公司第十一届董事会提议并召集。2024年4月29日，公司召
开第十一届董事会第十次会议，审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议
案》，同意于2024年5月23日召开公司2023年年度股东大会。
公司于2024年4月30日在深圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网及《中国证
券报》《证券时报》等媒体公告了《关于召开2023年年度股东大会的通知》（以下
简称“《股东大会通知》”）。公司于2024年5月11日在深圳证券交易所官方网站、
巨潮资讯网及《中国证券报》《证券时报》等媒体公告了《关于2023年年度股东
大会增加临时议案暨召开2023年年度股东大会补充通知的公告》（以下简称“《股
东大会补充通知》”）。《股东大会通知》及《股东大会补充通知》详细说明了本次
股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项
等相关事项。本次股东大会股权登记日为2024年5月16日。
公司分别于2024年4月30日、2024年5月11日在深圳证券交易所官方网站及巨
潮资讯网公告了本次股东大会的相关议案。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
2024年5月23日下午15：00，本次股东大会现场会议于海南省海口市秀英区
南海大道192号海药工业园公司会议室召开。董事长王建平主持了本次股东大会。
本次股东大会网络投票时间为2024年5月23日。其中，通过深圳证券交易所
交易系统进行网络投票的时间为2024年5月23日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-
15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2024年5月23日
9:15-15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集
及召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《海南海药股
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份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格
（一）出席会议人员资格
1．出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 2 名，持有公司有表决
权的股份数共计 400,660,681 股，占截至股权登记日公司有表决权的股份总数的
30.8826%。本所律师已核查了上述股东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授
权委托书。
2．参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东
人数 5 名，持有公司有表决权的股份数共计 3,822,200 股，占截至股权登记日公
司有表决权的股份总数的 0.2946％，通过网络系统参加表决的股东资格，其身
份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东资格
进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公
司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
3．其他人员
除董事刘悉承因个人原因请假未出席外，公司董事、监事、董事会秘书出席
了本次会议；除销售总监王建鹏因工作原因请假未出席外，其他高级管理人员列
席了本次会议；本所律师列席了本次会议。
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《股
东大会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司第十一届董事会负责召集。本所律师认为，本次股东大
会由董事会召集符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范
性文件及《公司章程》的规定。
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三、本次股东大会的议案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的议案
根据《股东大会通知》，公司第十一届董事会、第十一届监事会提请本次股
东大会审议的议案为：
1.《关于2023年度董事会工作报告的议案》；
2.《关于2023年度监事会工作报告的议案》；
3.《关于2023年年度报告全文及摘要的议案》；
4.《关于2023年度财务决算报告的议案》；
5.《关于2023年度利润分配的预案》；
6.《关于公司2024年度向金融机构贷款授信额度的议案》；
7.《关于补选公司第十一届董事会独立董事候选人的议案》；
8.《关于接受关联方财务资助的议案》。
上述议案公司董事会已经于《股东大会通知》中列明，并分别于2024年4月
30日、2024年5月11日在深圳证券交易所官方网站和巨潮资讯网公告，本次股东
大会实际审议事项与《股东大会通知》列明及公告的议案内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取现场记名投票方式及网络投票方式就上述议案进
行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现
场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统提供
的网络投票数据进行网络表决计票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向
公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果，会议主持人当场公布了表
决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
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经核查，本次股东大会的表决结果如下：
1.《关于2023年度董事会工作报告的议案》
总表决情况：同意 404,442,381 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9900%；反对 40,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0099%；弃权
500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的
0.0001%。
中小股东总表决情况：同意 3,782,200 股，占出席会议的中小股东所持有表
决权股份的 98.9405%；反对 40,000 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股
份的 1.0464%；弃权 500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中
小股东所持有表决权股份的 0.0131%。
2.《关于2023年度监事会工作报告的议案》
总表决情况：同意404,442,381股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9900%；反对40,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0099%；弃权500
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。
中小股东总表决情况：同意3,782,200股，占出席会议的中小股东所持有表
决权股份的98.9405%；反对40,000股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份
的1.0464%；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东
所持有表决权股份的0.0131%。
3.《关于2023年年度报告全文及摘要的议案》
总表决情况：同意 404,442,381 股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9900%；反对 40,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0099%；弃权
500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议有效表决权股份总数的
0.0001%。
中小股东总表决情况：同意 3,782,200 股，占出席会议的中小股东所持有表
决权股份的 98.9405%；反对 40,000 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股
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份的 1.0464%；弃权 500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中
小股东所持有表决权股份的 0.0131%。
4.《关于2023年度财务决算报告的议案》
总表决情况：同意404,442,381股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9900%；反对40,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0099%；弃权500
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。
中小股东总表决情况：同意3,782,200股，占出席会议的中小股东所持有表
决权股份的98.9405%；反对40,000股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份
的1.0464%；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东
所持有表决权股份的0.0131%。
5.《关于2023年度利润分配的预案》
总表决情况：同意404,442,381股，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9900%；反对40,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0099%；弃权500
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。
中小股东总表决情况：同意3,782,200股，占出席会议的中小股东所持有表
决权股份的98.9405%；反对40,000股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份
的1.0464%；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东
所持有表决权股份的0.0131%。
6.《关于公司2024年度向金融机构贷款授信额度的议案》
总表决 情况 ：同 意 404,442,881 股， 占出 席 会议有 效表 决权 股份 总数 的
99.9901%；反对40,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0099%；弃权0股
（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意3,782,700股，占出席会议的中小股东所持有表决
权股份的98.9536%；反对40,000股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的
1.0464%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持
6
有表决权股份的0.0000%。
7.《关于补选公司第十一届董事会独立董事候选人的议案》
总表决 情况 ：同 意 404,442,381 股， 占出 席 会议有 效表 决权 股份 总数 的
99.9900%；反对40,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0099%；弃权500
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%。
中小股东总表决情况：同意3,782,200股，占出席会议的中小股东所持有表决
权股份的98.9405%；反对40,000股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的
1.0464%；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所
持有表决权股份的0.0131%。
8.《关于接受关联方财务资助的议案》
总表决情况：同意3,782,700股，占出席会议有效表决权股份总数的98.9536%；
反对40,000股，占出席会议有效表决权股份总数的1.0464%；弃权0股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东总表决情况：同意3,782,700股，占出席会议的中小股东所持有表决
权股份的98.9536%；反对40,000股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的
1.0464%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持
有表决权股份的0.0000%。
关联股东海南华同实业有限公司已回避表决。
根据表决情况，本次股东大会审议的议案均已获得通过。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的
事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
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人员资格、召集人资格、表决方式、表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》
《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，
表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所负责人及见证律师签字并加盖公章后生
效。
（以下无正文，接签字盖章页）
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（本页为《北京中伦（海口）律师事务所关于海南海药股份有限公司2023
年年度股东大会的法律意见书》的签字盖章页）
北京中伦（海口）律师事务所（盖章）
负责人：马会军 经办律师：覃 炜
经办律师：符王婕妤
二〇二四年五月二十三日
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